混合型保理涉及多个法律关系，与简单的单纯型的保理合同纠纷相比，在诉讼过程中会遇到诸多复杂问题。保理业务作为银行的创新型业务，当前并没有具体的法律法规对其进行规范和指导，法院审理过程中也是没有明确的指导性意见，因此对于混合型保理诉讼根据审理法官对保理业务所涉及的法律关系的不同理解也做出各种各样的判决。本案作为青岛市首例混合型保理的判决，在借鉴了各地法院已有的判决观点的同时，也根据案件实际情况创设性地做出了科学判决，成功理顺了混合型保理复杂的法律关系，成为青岛范围内审理保理合同的典型性指导判例。

【案情简介】

2014年2月11日,W银行与A公司（公司住所地在青岛）签订了《有追索权国内保理合同》，合同约定A公司将其对B公司的应收账款转让给W银行，W银行为其提供公开型有追索权保理业务，同时向A公司提供保理预付款。若B公司（保理预付款买方，公司住所地在宁夏回自治区）没有按期足额支付应收账款，W银行有权向A公司进行追索。为了保证保理预付款的足额及时归还，同日，W银行分别与B公司、C公司、D公司签订了《本金最高额保证合同（保理业务专用）》， 约定上述保证人为A公司承担连带责任保证，保证范围为主合同项下全部债务。

B公司于 2014年3月12日签收了A公司的债权转让通知书，表示知悉、理解并同意通知书的全部内容。W银行于2014年3月12 日在中国人民银行征信中心办理了出让人为A公司、受让人为W银行的债权转让登记。

上述事项办理完毕后，W银行依约向A公司发放了保理预付款项，但B公司未于应收账款到期日时向W银行支付应付账款，A公司也未于保理预付款到期日向W银行偿还保理预付款，各保证人也未履行保证义务，W银行为维护自己合法权益，起诉至青岛市中级人民法院。

【焦点问题】

本案属于混合型保理合同纠纷，有多层法律关系，一是A公司与B公司的买卖合同关系，A公司对B公司享有应收账款的债权；另一个是A公司与W银行的保理合同关系；还有W银行与B公司、C公司、D公司之间的保证法律关系。该案有如下焦点：

1.保理合同纠纷与买卖合同纠纷能否一并审理？

2.A公司与B公司的买卖合同约定管辖为B公司所在地，W银行能否按照保理合同约定管辖在青岛市同时起诉A公司、B公司、C公司和D公司？

3.如何举证买卖合同的真实性？

4.诉讼请求如何设计？如果法院支持，对住所地在宁夏的B公司执行是否有困难？

【办案思路及历程】

接受W银行的委托之后，经过仔细研究和缜密判断，代理律师根据《民事案件案由规定》，认为同一诉讼中可同时处理两个以上的法律关系并列确定两个案由，又因为本案中不同的法律关系都是基于同一法律事实所引起的，为了避免保理合同事实及应收账款债权关系的事实审查不清所导致的法律程序拖延及诉累，并维护保理商的合法权益以尽快取得确认各主体的相关责任，法院认可受理该种诉讼方式。并且在管辖权方面，基础合同是保理合同的从法律关系，应认定保理合同约定管辖法院有管辖权。北京法院目前持该处理态度。

在基础合同真实性举证方面，代理律师在向法院提交了：与应收账款对应的增值税专用发票、《采购合同》、货物放行通知单、收货证明、仓储货位图。

在诉请设计上，W银行（保理商）分别享有对B公司（债务人）的应收账款债权，也享有对A公司（融资方）的追索权，那么应该把谁作为第一还款义务人？首先，在保理业务中，债务人的应付账款是第一还款来源，债务人向保理商偿还后，保理商对融资方的追索权即消灭，超过融资金额的部分保理商还要转回给融资方；其次，在到期日上，应收账款的到期日要早于保理预付款的到期日；最后还要考虑债务人、融资方以及各保证人的还款能力。

精心设计后，代理律师决定以B公司作为第一还款人提起诉讼，B公司偿还不能时，A公司负偿还义务且B、C、D公司承担连带责任。但B公司远在宁夏，且该公司在当地非常有影响力，这些将会给执行造成极大的困难。我们也已经预见并做了大量准备工作。

【办案结果】

青岛市中级人民法院采纳代理律师的代理意见，认为有管辖权受理本案，确认了买卖合同关系的事实，并支持了诉讼请求。B公司不服一审向山东省高级人民法院提起上诉，最终法院判决驳回上诉，维持原判。

在宁夏查封B公司银行账户时，遭到当地公安、法院、政府、银行等多部门工作人员的阻挠，为办案法院一行人设置了极大地障碍，查封工作多次中断。最后，经过不懈努力法院查封了B公司包括11个账户、40套房屋等资产，B公司遂向我方履行了还款义务。

【办案随想】

随着国内保理纠纷的不断增多，国内法院对于保理纠纷审判经验和实践做法逐渐趋于统一，保理银行对于保理合同纠纷采取的诉讼策略基本倾向于混合型保理诉讼，在国内尚未出台相关司法解释或者审判指导意见的情况下，保理商应当充分注意保理合同审判实践的风险点，设计出明确有效的契约条款，在保理业务开展中充分识别和防范风险点，以保护各方公平利益。

采取有效的保全措施也是顺利实现债权的关键措施之一。案件起诉后，要马上开展对案件被告，包括各债务人以及保证人必要的调查，即对其名下的账户、土地、房产等财产信息进行调查，寻找有效的财产线索，并向法院申请对债务人以及保证人财产采取保全措施。为今后案件的顺利执行打下良好的基础。

本案是青岛市首例混合型保理合同纠纷胜诉案例，该案的判决内容严谨明确，具有很强的指导意义。据了解，该案已成为青岛中院办理此类案件的裁判样板。

 作者：杨培银