2023 年 2 月 24 ，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布《私募投资基金登记备案办法》及配套指引（以下简称“新规”），新规于2023年5月1日开始生效实施。新规施行后，现行有效的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“试行办法”）、《私募基金管理人登记须知》（以下简称“登记须知”）、《私募基金登记备案相关问题解答》（四）、（十三）、（十四）将被废止，除此上述规定之外，其他规则将继续有效。新规内容涵盖私募基金管理人登记、基金备案各方面要求，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理，旨在引导私募基金行业高质量发展。本文聚焦管理人登记要求，对新规与现行规定进行对比并提出关注要点，以期为读者提供有益参考。

一、名称、经营范围

关注要点

新规列举了不得使用的字样及情形，同时强调经营范围应当与业务类型一致，进一步强调专业化运营原则，明确证券类管理人经营范围不得包含“投资咨询”字样。

二、出资及财务状况

关注要点

新规大幅提高了实缴资本要求，且提高了对管理人的财务状况要求。

三、经营场地及员工人数

关注要点

新规对经营场地增加稳定性要求，明确不得使用稳定性不足的场地，不得使用共享空间，不得混同办公，明确剩余租赁期要求；明确员工数量以及专职员工要求。

四、专业化运营

关注要点

新规进一步明确专业化运营要求，新增变相开展冲突业务的情形，以及关注投资顾问业务的开展要求。

五、股权结构及持股要求

关注要点

明确要求法定代表人、负责投资管理的高管或执行事务合伙人或其委派代表（合伙制管理人）均必须持股管理人，且明确规定持股比例，必须持股的高管范围也较现有规定扩大。

六、内控制度

关注要点

新规新增对于隔离机制、保障资金安全、公平交易及外包等制度要求，且新增突发事件应急预案要求，新规要求更加明确，指引性更强。

七、关联方披露

关注要点

新规对需披露的子公司持股比例有所放宽，但同时对要求披露的关联方范围更广。

八、登记时限及中介机构要求

关注要点

新规明确了工商登记之日起一定时限内需申请办理管理人登记，且对出具财务报告及法律意见书的中介机构增加了经证监会备案的要求。

九、股东、合伙人、实控人要求

关注要点

新规对股东、出资人、合伙人、实际控制人以及控股股东、普通合伙人、主要出资人均有明确而详细的规定，应注意仔细比对及区分，对股权类及证券类自然人实控人从业经验进行分别规定，明确资产管理产品可以成为管理人出资人。

十、高级管理人员任职要求

关注要点

新规下高级管理人员范围进一步明确，同时对其任职能力、从业经验、投资业绩等均有明确的要求，也进一步提高了高管人员的任职要求，相比而言，对风控负责人的要求则无明显提升，要求较为一致。

十一、小结

本次新规重新梳理了管理人登记的各方面要求，在相当程度上提高了管理人准入门槛，对基本运营条件，股东、合伙人、实控人要求，高级管理人员任职资格，内部治理等方面设置了更多更高的要求，进一步限制了“挂靠”“买壳”“卖壳”行为，更加明确了对管理人专业化运营、稳定运营的要求。可以预见，未来针对私募基金管理人的监管也将越来越严格。

作者简介

赵倩南

北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人

赵倩南，北京德和衡（深圳）律师事务所合伙人，研究生毕业于武汉大学，具有基金从业资格，入选广东省涉外律师新锐人才库，擅长领域为跨境投融资、私募股权投资、境内外上市公司法律服务及跨境争议解决等，曾为多家私募基金公司登记、重大变更及入会等事务提供法律服务，并为多个私募股权投资项目提供尽职调查、交易结构设计及交易文件起草等法律服务。

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蔡美娟

北京德和衡（深圳）律师事务所律师助理

蔡美娟，律师助理，毕业于西北政法大学，硕士学历，专注于基金及跨境基金风险控制、企业合规管理。

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