前 言

　　电力市场化改革背景下，市场交易日趋复杂活跃，价格稳定关乎各方利益。各地出台年度交易限价机制用以防范风险，如2025年12月3日广东省能源局发布《关于做好2026年电力市场年度交易工作的通知》，同步广东电力交易中心发布配套《关于规范开展广东电力市场2026年交易签约的提示》细化操作标准。两份文件构建广东省年度交易价格限制机制，为广东省的能源企业电力交易划定合规边界。但限价与实际需求存在差异，部分能源企业通过价格联动、场外协议等方式规避限价，易引发监管风险。本文结合团队法律服务实战经验，为能源企业在电力市场化改革纵深推进背景下的价格博弈提供合规建议。

　　一、电力交易的工作流程与政策现状

　　团队在长期服务能源企业的过程中，曾多次遇到客户在电力市场化交易机制和电价政策的问题，发现部分能源企业自身对电价交易流程和定价机制缺乏系统认识。为答复此类问题，团队曾主动开展了相应的调研和分析工作，梳理了电力交易具体流程，并研究了多个省市关于电力交易成交价格上下限的具体限制规定。这一系列工作曾帮助团队准确把握不同地区电力市场运行的基本规则与政策导向，从而清晰识别各地电能量交易与电价政策相关的合规边界，为能源企业提供更精准的合规建议和操作支持，具体了解情况如下：

　　(一)电力交易的工作流程(以正常的交易情况为例)

　　(二)各省市的电价政策，包括但不限于以下规定：

　　注：上述规定细节可详看各文件内容，但值得注意的是，各地限价机制设计差异显著，广东采取固定区间管控，四川则按水期动态调整，浙江允许负电价体现供需极端情形，辽宁依托燃煤基准价浮动约束。此类差异化政策反映地方资源禀赋与电网结构特征，亦对企业跨区域运营合规提出更高要求。

　　二、电力交易的三类高频合规“雷区”

　　结合上述各省市的监管要求，团队在服务能源企业的过程中发现，能源企业在价格限制机制下的合规风险主要集中在交易申报、合同履行及关联交易这三个环节。部分风险点因隐蔽性强，容易被忽视，需重点警惕，以下以广东省能源局发布《关于做好2026年电力市场年度交易工作的通知》(以下简称为《交易通知》)与广东电力交易中心发布的《关于规范开展广东电力市场2026年交易签约的提示》(以下简称《签约提示》)为例。

　　(一)交易申报阶段：价格规避与数据不实风险

　　首先，价格规避行为包括但不限于：

　　1.通过 “阴阳合同”，表面申报合规价格，私下签订补充协议等约定实际高价/低价;

　　2.拆分交易，将大额交易拆分为多笔小额交易，规避价格监测;

　　3.附加不合理条款，以技术服务费、咨询费等名义变相提高实际价格;

　　4.异常报价，以远低于成本价的价格异常报价，以达到抢占市场份额的目的。

　　其次数据不实行为的体现包括但不限于虚报发电能力/负荷，故意夸大或缩小申报电量等，即发电企业申报中长期分时电量超过注册容量，或售电公司年度交易电量与零售合同固定价格电量不匹配等，导致市场数据失真。

　　上述行为不仅违反《交易通知》中“交易品种分类管控与价格限制”的要求，如：年度绿电交易电能量价格、年度交易成交价格上下限为372元/兆瓦时—554元/兆瓦时。且一旦被监管机构查实，将面临交易无效、信用扣分、罚款甚至市场准入限制等处罚风险。

　　(二)合同履行阶段：价格调整与结算争议风险

　　价格调整的合规性是合同履行阶段的核心风险点。部分企业可能在未备案的情况下，依据自行约定的能源价格联动条款调整交易价格，或超出备案范围扩大价格浮动比例。根据《交易通知》的要求，此类擅自调整行为将不被交易中心认可，进而导致结算争议风险。

　　(三)关联交易阶段：利益输送与价格操纵风险

　　关联交易是监管重点关注领域，潜在风险包括但不限于：

　　1.通过非公允价格转移利润，如集团内发电企业以低于成本价向关联售电公司供电，再由售电公司以市场价对外销售获取差额;

　　2.利用关联关系协同报价，在集中竞争交易中通过一致行动抬高或压低价格。

　　上述行为既可能面临交易结果无效的行政处理，还可能承担没收违法所得、罚款等行政处罚风险。

　　此外，团队在服务能源企业期间，曾遇到可能存在“阴阳合同”的法律风险。某发电公司与某售电公司计划开展电力交易，但市场竞争激烈。《交易通知》里规定年度交易成交价格下限为372元/兆瓦时，但实际上这一价格在市场中没有竞争力。为此，双方是否可以通过签订两份合同，一份按照要求进行申报备案，另一份以其他形式来解决竞争力问题。但在团队审核上述法律事务时发现了问题，同时鉴于企业需严格遵循《交易通知》中关于价格申报与合同一致性的要求，团队特此及时发出合规风险预警，并就此进行了提前法律风险防范。

　　三、电力交易的合规体系建设

　　根据团队为能源企业提供法律服务的经验，建议能源企业在构建应对价格限制机制的合规体系时，应贯穿“交易前风险评估—交易中流程管控—交易后争议应对”的全流程链条，具体可参考以下内容进行合规体系建设：

　　四、结语

　　从各省市的政策导向分析，电力市场的价格监管正呈现出“精细化、全流程、强惩戒”的发展态势。国家能源局与各省能源局将借助各地交易平台等进行交易系统数据监测、关联交易公示核查、合同履约跟踪等手段，达成对价格行为的动态监管的目标。针对违反价格限制机制的行为，将采取交易结果无效、没收违法所得、暂停交易资格等惩戒举措。

　　对于能源企业而言，需摒弃“价格博弈优先”的传统观念，树立“合规前提下实现价值最大化”的理念。在交易决策过程中，应把价格合规性作为前置条件，而非事后补救事宜;在业务发展进程中，应将合规能力建设与市场竞争力提升有机结合，通过精准解读政策、规范流程管控以及完善风险防控，在电力市场的价格红线范围内实现稳健运营。

　　电力市场化改革的深入推进，必然伴随着监管规则的不断完善与合规要求的逐步提高。对于能源企业来说，只有将价格限制机制内化为自身的行为准则，把合规风险防控融入交易全流程，才能够实现企业利益与电力市场稳定发展的双赢局面。