摘要：2026年4月27日至5月8日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)国际合作司对7家拟境外上市企业出具备案补充材料要求，覆盖电子制造、互联网服务、半导体、消费电子、新能源、生物医药及医疗器械七大核心赛道，其中硬科技与医疗健康领域企业占比超70%。
本文立足本期监管反馈核心法律逻辑，梳理共性合规痛点，为拟境外上市企业及中介机构提供可落地的实务指引，助力规避实质性合规风险、高效推进备案进程。
一、近期监管动态综述
本期7家反馈企业中，既包含迈瑞医疗这类医疗器械行业龙头，也涵盖铂科电子、移芯通信等硬科技细分领域领军者，其中昆仑新能源因存在A股上市辅导撤回记录，成为监管重点关注对象。整体来看，本期监管进一步强化了“合规无死角、风险全排查”的审查标准，核心逻辑聚焦四大维度：
1. 股权合规全链条穿透：核查范围从传统的股权代持、增资转让定价，延伸至国有股标识办理、私募基金备案及股东出资瑕疵排查，要求对每一次股权变动的合法性出具明确结论性意见，不留任何模糊空间。
2. 跨境资本流动闭环核查：针对红筹架构企业，全面核查37号文外汇登记、返程并购交易对价与税务合规、境外子公司ODI备案等全流程，严防境内资产通过不合理定价违规转移至境外。
3. 股权激励精细化审查：监管重点从内部员工激励延伸至外部顾问参与情形，特别是0元认购等极端低价安排，将利益输送风险排查提升至前所未有的高度。
4. 特殊事项实质性影响评估：将A股上市撤回原因及后续安排、房屋租赁备案瑕疵、安全生产行政处罚等事项纳入核心问询范围，要求充分论证其对本次发行上市的实质性影响。
二、重点法律问题深度解析
(一)股权合规：全链条穿透核查，筑牢上市基础
股权清晰稳定是境外上市的核心前提，本期7家企业中有6家被问及股权相关问题，覆盖历史代持、定价公允性、出资瑕疵、国有股标识及私募基金备案等多个环节，形成了完整的股权合规审查链条。
典型案例：
铂科电子被要求就最近12个月新增股东入股价格公允性、员工股权激励合规性、历史股权代持清理情况及私募基金股东备案情况出具明确结论性意见，并同步说明国有股东国有股标识办理进展;移芯通信需核查历次增资及股权转让的实缴出资情况，全面排查未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵;昆仑新能源、博纳西亚均被要求详细说明历史沿革中是否存在股份代持情形，并就历次股权变动的合法性出具专项法律意见。
法律分析：
依据《公司法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，监管机构通过全链条穿透核查，核心防范三类风险：一是通过股权代持规避竞业限制、公职人员经商禁令等法律法规;二是通过低价增资、转让向关联方进行利益输送;三是国有资产流失及私募基金违规持股。其中，国有股标识办理作为国资监管的法定程序，若未及时完成将直接导致备案中止;私募基金未按规定备案，则可能导致股东资格存在瑕疵，进而影响发行人股权结构的合法性。
(二)跨境合规：红筹架构全流程闭环验证，严防资产违规转移
本期4家涉及红筹架构或境外子公司的企业均被重点问询跨境合规问题，监管要求从外汇登记、返程并购到ODI备案形成完整的证据链，不再接受形式化的合规承诺。
典型案例：
再惠网络被要求详细说明持股5%以上股东37号文外汇登记情况、境内机构股东对外投资程序履行情况，以及返程并购中收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳情况;绿联科技、博纳西亚、迈瑞医疗均需补充说明全部境外子公司的境外投资、外汇登记监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。
法律分析：
依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)及37号文，红筹架构搭建及境外投资需严格履行外汇、税务及外商投资监管程序。本期监管的核心变化在于，不再满足于“已履行相关程序”的形式声明，而是要求提供交易对价支付凭证、完税证明等实质性证据，重点核查返程并购定价是否公允、是否存在通过低价转让向境外转移资产的情形。对于境外子公司较多的跨国经营企业，监管要求逐一核查ODI备案及外汇登记情况，确保跨境资本流动全程合规。
(三)股权激励：外部顾问低价认购成监管焦点，严查利益输送
股权激励合规性问询在本期呈现明显的精细化趋势，监管重点从内部员工激励延伸至外部顾问参与情形，特别是0元认购等极端低价安排，成为本期监管的标志性关注点。
典型案例：
昆仑新能源被要求核查外部顾问参与员工持股计划的具体情况，并就是否存在利益输送出具明确意见;博纳西亚则面临更为严苛的质询，需详细说明外部顾问沈渭忠以0元认购股份的商业合理性，以及该价格与其他外部顾问、员工认购价格存在显著差异的原因，并论证其合法性及是否存在利益输送。
法律分析：
员工持股计划的核心目的在于激励内部核心员工，外部顾问参与本应限于对公司发展有不可替代贡献的人员，且定价应符合公允价值。0元认购或显著低于公允价值的认购价格，极易引发监管机构关于利益输送、商业贿赂的合理怀疑。依据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，发行人需承担极高的举证责任，证明外部顾问确实提供了核心技术或关键商业资源，且定价具有充分的商业依据，否则将构成实质性合规瑕疵。
(四)特殊事项：实质性影响评估，排除上市障碍
本期监管新增多项特殊事项问询，要求企业充分论证相关事项对本次发行上市的影响，核心在于判断其是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。
典型案例：
昆仑新能源需说明前期A股上市辅导备案及申请撤回的具体原因、是否计划继续推进A股上市，以及是否存在对本次境外上市产生重大影响的情形;博纳西亚被要求说明未办理房屋租赁登记备案手续对日常经营及上市的影响;迈瑞医疗则需说明控股股东股份质押的具体情况，及其对公司控制权和正常业务开展的影响。
法律分析：
监管机构对特殊事项的问询，本质是对发行人持续经营能力和合规性的全面评估。A股上市撤回若因重大合规问题导致，将直接影响本次境外上市;房屋租赁备案瑕疵虽通常不构成重大违法违规，但需证明其不会对公司持续经营产生重大不利影响;控股股东高比例股权质押则可能引发控制权变更风险，需充分论证质押平仓线与当前股价的安全边际及股东的偿债能力。
三、拟上市企业申报前合规整改建议
结合本期监管反馈的核心逻辑，针对上述共性合规痛点，建议发行人及中介机构在备案申报前严格执行以下核查及整改程序：
(一)股权合规专项整改：全链条穿透核查，确保股权清晰
核查程序：
全面梳理发行人自设立以来的历次股权变动情况，调取股权转让协议、出资凭证、银行流水、资产评估报告及完税证明;绘制完整的股东穿透图谱，穿透至最终自然人、国资主体或上市公司;核查私募基金股东的备案情况及国有股东的国有股标识办理进展。
实务指引：
彻底清理历史股权代持，提供资金流转闭环佐证材料，明确代持动因不存在违法违规情形;历次增资及转让定价需与同期外部融资估值对标，若存在定价异常，协同审计师、评估师出具专项说明;督促私募基金股东完成协会备案，国有股东及时办理国有股标识及资产评估备案手续;全面排查出资瑕疵，及时补缴出资并整改。
(二)跨境合规专项整改：构建全流程证据链，确保资本流动合规
核查程序：
针对红筹架构企业，逐一核查持股5%以上股东的37号文外汇登记证明、境内机构股东的ODI备案文件;调取返程并购的股权转让协议、支付凭证及完税证明;全面梳理境外子公司的设立及变更情况，核查其ODI备案及外汇登记手续。
实务指引：
未履行37号文外汇登记的股东，及时向外汇管理部门补充办理;返程并购定价需以资产评估结果为依据，确保交易对价公允，足额缴纳相关税费;境外子公司未办理ODI备案的，尽快向发改委及商务部补充备案，形成完整的跨境合规证据链。
(三)股权激励专项整改：规范外部人员参与，杜绝利益输送
核查程序：
全面梳理股权激励计划的人员构成、入股价格及决策程序，重点核查外部顾问的身份、贡献及定价依据;比对外部顾问与内部员工的认购价格差异，分析其合理性。
实务指引：
严格限制外部顾问参与员工持股计划的比例，确需参与的，需提供其为公司提供核心技术或商业资源的充分证据;认购价格应不低于同期公允价值，若存在低价认购，需补缴差价或取消授予;在招股书中详细披露外部顾问的基本情况、贡献及定价依据，充分论证其合理性。
(四)特殊事项专项整改：充分评估风险，制定缓释措施
核查程序：
全面梳理公司历史上的上市辅导及申请情况、行政处罚记录、房屋租赁情况及控股股东股权质押情况;逐一评估相关事项对公司持续经营及本次上市的影响。
实务指引：
针对A股上市撤回，详细说明撤回原因及整改情况，明确是否存在重大合规问题;针对行政处罚，提供整改证明及监管部门出具的合规意见，论证其不构成重大违法违规;针对房屋租赁备案瑕疵，及时补办备案手续或由控股股东出具兜底承诺;针对股权质押，量化分析安全边际，披露股东的偿债能力及备用流动性安排。
四、结语
2026年4月27日至5月8日的监管反馈，进一步彰显了中国证监会境外上市备案“实质重于形式、精细化穿透核查”的核心导向。本期监管延续了对股权合规、跨境资本流动等传统领域的重点关注，也对外部顾问0元认购、A股上市撤回等新型特殊事项发起深度质询，核查深度与广度持续拓展。
作者简介：
周善良，合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
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刘轩妤，高级联席合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
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