<h2>执业经历</h2>2003年毕业于中国政法大学法律系，法学学士。原北京市某区人民法院执行二庭庭长、员额法官（四级高级法官），先后在刑庭、民一庭、执行部门从事审判、执行工作19年（刑事、民事审判7年，执行工作12年），被评定为北京市法院系统&ldquo;十百千&rdquo;百名专家型法官。办理的涉房地产建工执行案件入选&ldquo;最高人民法院十大执行典型案例&rdquo;，办理的涉网络侵权案件入选&ldquo;最高人民法院十大民事典型案例&rdquo;。曾荣获北京市法院系统执行积案清理先进个人、北京市法院系统裁判文书二等奖，连续多年被评为优秀公务员、先进个人、优秀共产党员，荣立三等功1次。 2022年8月因个人志趣原因辞去公职，加入北京德和衡律师事务所任专职律师。擅长处理民商事争议解决、刑民交叉争议解决及相关案件的执行工作及异议复议审查、异议之诉案件，擅长处理执行案件矛盾及争议解决。 &nbsp;

看似完胜的纸面诉讼 办理多起商事纠纷案件后，我们团队愈发觉得，商事案件里最棘手的从来不是证据残缺、事实不清的案子，而是那些证据完美闭环、形式无可挑剔，唯独真相缺位的虚假交易纠纷。这起案件尤为典型，在过往同类案件清一色判决原告胜诉的司法惯性下，我们代理被告实现逆势翻盘，突破固有裁判思路。案件开庭之初，所有的形式证据都对我方当事人极度不利，在几乎所有人看来，这都是一场胜算渺茫的官司。 公司A一纸诉状将公司B告上法庭。起诉状写得很简明：双方签订多份货物购销合同，公司A向公司B采购货物，公司B按约定向指定物流仓库交付。合同签订后，公司A支付了全部货款。此后双方多次对账，公司B在《往来对账函》上盖章确认有未交付的在途商品及对应的货款金额。指定收货的物流仓库也出具《确认函》，确认从未收到公司B的货物。在合同约定的交货期逾期超过一年后，公司A向公司B发出《通知函》，通知解除合同、返还全部货款。未果后，公司A诉至法院，请求解除买卖合同，判令公司B返还货款及利息。 合同、付款凭证、对账函、仓库确认函，一应俱全。按照当时国内同类案件的审判实践，买卖合同关系成立、买方已履行付款义务、卖方未交付货物，判决支持原告诉请几乎是板上钉钉的事。公司A的委托人反复强调：“我们做的是正规供应链业务，合同、单据齐全，怎么就成了一笔说不清的账？” 而我们团队代理的，正是公司B。 完全背离常理的交易细节 第一次与公司B沟通时，对方陈述的事实与起诉状完全是两回事。公司B称，公司A实际上是受公司C委托向公司B进行代理采购。公司B在整个交易中只负责“走账”——收到公司A付款的当天，扣取极少的固定比例费用（远低于正常购销利润），就按照公司A和公司C的指示，在同一天向公司C的关联公司C1公司采购同样数量、同样品牌的货物，并将款项全额转给C1公司。公司B全程没有接触过货物，既未从C1公司收货，也未向公司A交过货。而且，除了诉讼涉及的这几单交易，此前双方还有多笔往来都采用完全相同的模式，公司A从未主张过未交货的责任。 纠纷爆发的核心原因，是实际融资的C公司资金链断裂、相关负责人涉案被羁押，无法偿还资金。A公司为转嫁自身融资风险，才抛开真实交易本质，依据形式化的买卖合同，向作为中间方的B公司追责。 公司B认为，其与公司A之间的购销合同并非真实买卖，不应由公司B承担还款责任。但问题在于，公司B拿不出直接证据。没有A与C之间的委托代理采购合同，没有C与C1之间的关联关系证明，没有C向A还本付息的资金记录。手上有的，只是几笔历史交易的同类型合同和银行流水。这些材料在法律上能起多大作用，当时谁也没有把握。 横竖双向佐证还原事实 真相清晰，却面临极大的举证难题。仅凭当事人的单方陈述，很难推翻全套合规的纸面证据，想要逆转案件局势，必须跳出单笔涉案交易的局限。为此，我们确立了“横向+纵向”的全维度取证思路，用逻辑证据串联完整事实链条。 纵向维度，我们把公司A、公司B、公司C1三方在此次诉讼涉及的订单之外、过往已经完成的所有同类交易全部拉出来，比对所有订单、合同、资金流水，证实所有过往交易均遵循“同日签约、同日付款、极低固定扣费、资金当日流转”的统一规律，绝非偶然交易，是标准化的纸面融资模式。 横向维度，我们检索同类关联交易案例，发现公司B、公司C、公司C1长期参与同款模式的融资贸易，只是“公司A”的位置被替换成了别的资金方，交易架构、单据样式、资金流转规则完全一致，且另有多起同类案件的生效判决，足以佐证该交易模式的真实性。 在此基础上，我们向法院申请追加公司C和公司C1为第三人参加诉讼，同时申请法院调取公司C和公司C1实控人在另案刑事案件中的询问笔录、另案庭审笔录等材料。一系列证据相互印证，完整还原了各方“名为买卖、实为借贷”的真实意思，彻底打破了原告构建的虚假交易外观，达到了民事诉讼高度盖然性的证明标准。 突破供应链金融类案裁判规则 随着完整证据链的呈现，庭审的核心争议不再是简单的交货违约问题，而是交易法律关系的实质认定。我们当庭主张，案涉交易无任何真实货物流转，所有合同、单据均为虚假外观，双方不存在真实的买卖合意，属于典型的通谋虚伪意思表示，对应的买卖合同应当依法认定无效。 最终法院采纳了我方全部观点，作出突破性判决，首次明确此类无真实货物往来的供应链交易“名为买卖、实为借贷”，确认案涉合同无效，依法驳回原告的全部诉讼请求。这一判决，彻底打破了当时“重形式、轻实质”的审判惯性，为此类虚假供应链金融案件确立了全新的裁判规则。 这个结果的意义，我们团队在结案复盘时看得更清楚。此前同类案件中，法院大多依据表面的买卖合同关系判决买方（名义买受人、实际出借方）胜诉。买方提交的合同、付款凭证、对账函、仓单从形式上看无懈可击，而卖方既拿不出反驳的直接证据，也往往不知道该从哪里着手去证明“这不是买卖”。我们之所以能做到，是因为我们不再执着于找一份写明真相的文件，而是把大量同类交易平行摆开，让它们内部的矛盾自己暴露出来。交易文件可以被设计得完美无瑕，但批量复制的交易会留下规律性的痕迹——时间差的高度一致性、扣费比例的机械重复、上下游资金周转的固定周期，这些规律性痕迹无法被单份合同掩盖。 对企业而言，妄图通过贸易空转规避监管、套利融资，终究会埋下巨大的法律风险。而对办案而言，面对精心伪装的商事纠纷，唯有跳出局部争议、全局溯源、穿透表象，才能还原事实真相，守住司法与法律服务的底线。 作者简介： 杨光明、高级合伙人 杨光明律师执业近二十年，担任深圳市南山区人大代表、深圳国际仲裁院仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员等职务。自2016年组建“杨光明律师团队”，专注于重大民商事诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与案件全局把控。 深耕5大办案领域，实战成功经验丰富：1、集团诉讼与公司控制权争夺诉讼；2、经营、合作协议的解除、无效与撤销；3、重大产品质量纠纷；4、二审改判与再审；5、重大索赔应诉与减损。 手机：13510860275 邮箱：yangguangming@deheheng.com 曾强、高级联席合伙人 曾强律师，专注于疑难、复杂民商事诉讼与仲裁，善于通过对客户诉求和法律关系的精准拆解和重构以及从细节入手并取得突破，为客户赢得诉讼，主办案件涉诉金额近30亿元。擅长和深耕经营、合作协议的解除、无效与撤销，重大产品质量纠纷，二审改判与再审等3大办案领域，实战成功经验丰富。 手机：13929118635 邮箱：zengqiang@deheheng.com

杨光明、曾强：完美纸面交易下的商事假象——以逻辑证据刺破虚假供应链金融的面纱

杨光明、曾强：股东代表诉讼前置程序的法律实务研究

接案 这是一宗因广州某国有用地合作开发项目引发的股权转让纠纷。对方当事人起诉我方当事人，主张支付剩余股权转让款900万元，并附加违约金、利息及其他索赔项目，累计追索约3000万元。 双方围绕该地块的合作开发先后签署了多份协议，而对方以股权转让协议为依据主张股权转让尾款，而我方认为该笔款项实质上是合作开发合同项下的工程款。案件的核心争议在于：数份协议之间究竟是各自独立的法律关系，还是存在主从依附关系。 梳理 接受委托后，团队做的第一件事就是把所有协议从头到尾捋一遍。梳理完协议之后，接下来的问题是怎么把这些逻辑说给法庭听。 我们在会议室的白板上画了一张图，把每份协议的签署时间、协议类型、彼此之间的引用关系全部标注出来。脉络彻底清晰了——不管中间衍生出多少份文件，所有箭头最终都指向一个起点：《合作开发合同》。每份后来签署的文件，要么在开头写着“依据合作开发合同第X条”，要么在末尾注明“未尽事宜参照合作开发合同执行”。 这就说明了一件事，股权转让根本不是一个独立的交易，它就是合作开发项目当中的一个环节。双方不是为了买卖股权而签那份协议，是为了让合作开发项目继续往前走，才不得不做的股权结构调整。 在明确合作开发协议为确定双方权利义务关系的主协议这一纲领后，我们把三个层面的论证串了起来，即主协议的约定条款、对方自己出具的承诺书、再加上最高人民法院的类案判例。判例里写得很清楚，多份关联协议之间，应当以明确约定双方基本权利义务的那一份为主协议，其他协议的效力从属于主协议。 交锋 开庭以后，对方的策略很直接，咬住股权转让协议不松口，反复强调这份协议是双方真实意思表示，签署程序合法，付款条件已经成就，我方没有支付尾款就是违约。问题在于，对方从头到尾只盯着这一份协议说话。 我们把那张在会议室白板上反复打磨过的关系图整理成可视化图表，作为书面材料带进了法庭。陈述的时候，没有急着反驳对方，而是先把这张图展开，逐条向法官说明：第一份协议签了什么、第二份协议引用了第一份的哪一条、第三份协议又在什么地方确认了主协议的效力。每一条连线的背后都标注了协议原文的出处页码。 多份协议、数十个条款、交错的时间线和相互引用的文字，如果单靠口头陈述，法官需要在短时间内记住A协议第几条提到了B协议，B协议的附件又引用了C协议的哪一段——信息量太大，谁都扛不住。但落到一张图上之后，主协议是谁、衍生协议有哪些、它们之间通过什么条款连接、付款节点对应主协议的哪个进度，所有的关系一眼就能看明白。法官不需要在庭审中费力记忆，只需要看着图，对照我们提交的协议原文，自己就能验证每条线的真实性。 庭审中法官几次追问具体条款的对应关系，问得很细，有时候一句话要翻两三个文件去对。好在我们把图表中每一条线都核对过很多遍，每次都能直接报出协议编号和条文序号，没有在法庭上翻卷宗翻得手忙脚乱。 在庭审的那几个小时里，法官的关注焦点悄然发生变化。一开始对方反复强调股权转让协议独立有效的时候，法官一直在听，没有太多打断。等我们把那张可视化图表展开、把主协议和衍生协议之间的引用关系一条条标出来之后，法官开始拿着材料对着图翻了，法官不再只是听双方各自说了什么，而是在自己看图、自己验证逻辑。 庭审结束收拾材料的时候，书记员过来多问了一句：“这张关系图我们能不能留一份，我们写判决参考用。”那一刻我们意识到，这张图已经不只是我们的工具了，它正在变成法官审视整个案件事实的框架。 落判 最终，一、二审法院均采纳我方观点，全部驳回对方的诉讼请求。结案之后，当事人一直在说，早知道一张关系图能解决的事，不该自己纠结大半年。其实这不只是这一个案子的偶然做法，我们团队在遇到法律关系复杂的案件时，一直习惯用可视化的方式把结构画出来。这种把协议关系、资金流向、时间节点落到图上的方法，在很多案件里都成了突破难点的关键，往往比单纯翻条文更能让法官直观感受到案件的全貌。 回顾这起案件，多份协议之间的嵌套关系在商事纠纷里并不少见。每一份文件签署时都有它的即时目的，但只有站在全局上，才能分清哪些是框架，哪些是零件。案子胜诉的核心说到底藏在每份协议末页不起眼的几行小字里——它们从一开始就在纸上了，只不过需要我们把散落各处的同一句话重新摆到一起，让法官看见全貌。 作者简介： 杨光明、高级合伙人 杨光明律师执业近二十年，担任深圳市南山区人大代表、深圳国际仲裁院仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员等职务。自2016年组建“杨光明律师团队”，专注于重大民商事诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与案件全局把控。 深耕5大办案领域，实战成功经验丰富：1、集团诉讼与公司控制权争夺诉讼；2、经营、合作协议的解除、无效与撤销；3、重大产品质量纠纷；4、二审改判与再审；5、重大索赔应诉与减损。 手机：13510860275 邮箱：yangguangming@deheheng.com 曾强、高级联席合伙人 曾强律师，专注于疑难、复杂民商事诉讼与仲裁，善于通过对客户诉求和法律关系的精准拆解和重构以及从细节入手并取得突破，为客户赢得诉讼，主办案件涉诉金额近30亿元。擅长和深耕经营、合作协议的解除、无效与撤销，重大产品质量纠纷，二审改判与再审等3大办案领域，实战成功经验丰富。 手机：13929118635 邮箱：zengqiang@deheheng.com

杨光明、曾强：一图定主从——股权转让款背后的主协议之争

一、引言 2026年3月12日，十四届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国生态环境法典》，自2026年8月15日起施行。作为我国继《民法典》之后的第二部法典，它完成了对散见于单行法中的生态环境规范的体系化整合。法典确立了“预防为主、保护优先”的核心原则，实现了从“事后治理”向“源头预防”的范式转变。 大多数人对生态环境诉讼都不是很了解，容易将环境损害等同于公共利益损害，误以为环境诉讼均为公益诉讼，如果要起诉都是环保组织或者政府的权利，个人或企业无法单独起诉，但实际上生态环境侵权除了公益诉讼也有私益诉讼。《生态环境法典》第五编“法律责任和附则”第一章“法律责任通则”与第二章“法律责任分则”，对生态环境侵权责任作出了系统梳理，构建了公私相济的法律责任体系。 本文旨在澄清公众对环境救济路径的误区，也系统分析法典在生态环境私益诉讼方面的制度创新，以求教于大家。 二、生态环境私益诉讼与公益诉讼的区分 （一）保护对象与原告资格不同 生态环境私益诉讼，指自然人、法人或非法人组织因环境污染或生态破坏遭受人身、财产损害时，向人民法院提起的民事侵权赔偿诉讼。其核心在于救济特定民事主体的私法权益，原告必须是与损害结果存在直接利害关系的受害人。 生态环境公益诉讼，指法律规定的机关（如人民检察院）和符合条件的社会组织，对污染环境、破坏生态等损害社会公共利益的行为，向人民法院提起的诉讼。其核心特征是：原告依法享有法定诉讼实施权，诉讼目的是救济社会公共利益而非特定个人的私法权益。 《最高人民法院关于生态环境侵权民事诉讼证据的若干规定》（法释〔2023〕6号）第一条将环境侵权案件划分为私益诉讼（环境污染责任纠纷、生态破坏责任纠纷）与公益诉讼（含生态环境损害赔偿诉讼）。这一分类确立了司法裁判中两类诉讼在举证规则与审理逻辑上的差异。 （二） 明确区分两类诉讼的实用价值 区分私益诉讼与公益诉讼具有明确的裁判实务价值： 原告资格方面，私益诉讼要求原告与损害结果具备直接利害关系；公益诉讼则依赖法律对特定机关和组织的特别授权，不以直接利害关系为要件。 赔偿金归属与用途方面，私益赔偿金直接支付给受损的民事主体，用于填补个人财产或人身损失；公益赔偿金归入专项公库，限定用于区域生态环境的修复与治理，不归任何个人所有。 责任清偿顺序方面，当被告财产不足以清偿全部债务时，基于私权优先保护原则，私益赔偿请求权依法优先于公益赔偿及公法上的罚款。 证明标准方面，公益诉讼与私益诉讼同样适用“原告证明关联性——被告反证不存在因果关系”的举证责任导致规则（或因果关系推定规则），而公益诉讼原告需额外就“违反国家规定”举证，其初步举证义务更高，且损害认定涉及复杂的生态环境损害评估与基线鉴定，裁判标准更依赖专家意见与综合考量。 三、《生态环境法典》对私益诉讼的具体制度调整 《民法典》侵权责任编虽然在第1229条至1233条规制“他人损害”（私益），在第1234条与第1235条规制“生态环境损害”（公益），但未在文本中显名化区分“私益诉讼”与“公益诉讼”。这种立法上的模糊一定程度上导致了实务中的适用困境：当同一排污行为既造成私人人身财产损害又造成生态破坏时，两类诉讼在证据采信、责任清偿顺序及赔偿金分配上缺乏清晰的衔接指引。 正是为了破解《民法典》条文过于抽象、公私诉讼交织混乱的现实痛点，《生态环境法典》在第五编中对私益诉讼展开了系统性的制度续造与重构，具体体现在以下六个维度： （一）无过错责任原则的全面适用与明确 《生态环境法典》第1053条第2款规定，实施污染环境、破坏生态等行为，造成他人民事权益损害的，不论有无过错，应当承担民事责任。该条款实现了3个方面的创新： 1. 明确排除了过错抗辩 《民法典》第1229条使用的是“应当承担侵权责任”这一较为隐晦的表述，学理上对于生态破坏行为是否应一概适用无过错责任虽有争论，但司法实践主要践行无过错责任。此次《生态环境法典》直接明确“不论有无过错”，定分止争，明确排除了排污达标抗辩与无过错免责抗辩的适用空间。 2. 拓展了无过错责任的适用范围 原《侵权责任法》仅将无过错责任限定于“污染环境”。《民法典》虽然增加了“破坏生态”，扩大了适用范围，但仍有边界不清的问题。《生态环境法典》在“污染环境、破坏生态”后增加了“等行为”的兜底表述，形成了与第1052条“违反绿色低碳义务”的规范协同，将更多新型侵权行为纳入无过错责任范畴。 3. 确立“行政过错推定+民事无过错的”二元规则体系 《生态环境法典》第1053条第1款规定，行政责任采用过错推定（有证据证明无过错可不罚）；而第2款对民事赔偿明确采用严格无过错责任。同条之中对两种责任设定不同的归责逻辑，体现了行政责任实行过错推定，民事责任实行无错过责任的明确区分。 （二）诉讼时效从三年延长至五年，确立双重知悉起诉标准 《民法典》第188条规定普通民事诉讼时效为三年。《环境保护法》第66条曾规定环境损害赔偿诉讼时效为三年。然而，环境侵权具有隐蔽性、潜伏性与累积性，污染物对人身健康的损害往往经历漫长的潜伏期，三年的时效难以充分保障受害人的救济权。 《生态环境法典》第1054条规定，提起生态环境民事诉讼的诉讼时效期间为五年。诉讼时效期间自当事人知道或者应当知道受到损害以及责任人之日起计算。 这一规定将时效统一延长至五年，显著降低了受害人因法律时限起诉迟延的风险。同时，起算点被严格限定为双重知悉标准，即受害人必须同时“知道或者应当知道受到损害”与“知道或者应当知道责任人”。在污染源隐蔽或多源污染交织的情形下，若仅发现损害而无法确认责任主体，诉讼时效不开始计算。 同时，《最高人民法院关于审理生态环境侵权责任纠纷案件适用法律若干问题的解释》【法释〔2023〕5号】第二十七条第二款：“ 被侵权人知道或者应当知道权利受到损害以及侵权人、其他责任人之日，侵权行为仍持续的，诉讼时效期间自行为结束之日起计算。”，这一规则与5年诉讼时效相叠加，充分保障受害人的救济权。 （三）举证责任倒置规则的法典化与体系化 在传统民事侵权中，“谁主张谁举证”，原告承担全部要件的举证责任。但在环境侵权中，受害人通常处于信息与技术的劣势地位，难以获取排污数据、检测数据等关键证据。《民法典》第1230条规定了因果关系的举证责任分配，司法实践通过司法解释【法释〔2023〕5号】将其落实为因果关系不存在的举证责任倒置。 《生态环境法典》第1080条规定，因污染环境、破坏生态等造成他人损害的，行为人应当就法律规定的不承担责任或者减轻责任的情形，及其行为与损害之间不存在因果关系承担举证责任。 学者张宝指出，证明责任包含行为责任（提出证据的责任）与结果责任（真伪不明时的败诉风险）两个维度。第1080条将原散见于司法解释中的结果责任规则进一步提升为法典层面的规范，固化了真伪不明状态下由被告承担败诉风险的分配机制。 在私益诉讼实务中，原告仅需完成基础举证责任，即证明被告存在排污或生态破坏行为、自身遭受了民事损害，以及二者之间存在初步的关联性。被告若想免责，必须出具反证，证明其行为与损害结果之间绝无因果关系。排污台账缺失、监测数据不合规或无法提供有效鉴定的被告，将直接承担败诉后果。 （四）责任主体扩展至个人并实行双罚制 《民法典》第1229条将责任主体笼统表述为“侵权人”，虽不排除自然人，但实务中多聚焦于企业法人，忽略了实际控制人与直接责任人员的个人责任，容易导致企业借由破产逃避赔偿。 《生态环境法典》第1064条规定，企业事业单位、其他生产经营者和个人污染环境、破坏生态或者有本法规定的其他违法情形的，应当依法承担法律责任；造成环境污染、生态破坏事故或者有其他法定情形的，企业事业单位、其他生产经营者的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当依法承担法律责任。 该条明确将自然人“个人”独立列为侵权主体，打破了环境侵权被告仅限于经营单位的惯性思维。同时引入了公法领域的双罚制逻辑，将其延伸至严重环境侵权的民事责任追究中。在发生重大污染事故时，受害人可依法将企业及其法定代表人、主管人员列为共同被告。这一责任穿透机制防范了企业空壳化带来的追偿风险，强化了对受害人权益的兜底保障。 （五）民事赔偿优先于行政罚款和刑事罚金 当某一环境污染行为同时引发刑事处罚、行政罚款与民事赔偿时，侵权人往往面临财产不足以清偿全部债务的困境。《民法典》第187条仅确立了民事责任优先的通用原则，但该条位于总则编，缺乏环境领域的针对性规范。 《生态环境法典》第1058条规定，因污染环境、破坏生态等行为应当承担民事责任、行政责任、刑事责任的，承担行政责任或者刑事责任不影响承担民事责任。财产不足以支付的，优先承担民事责任。 学者胡苑指出，第1058条确立了民事、行政、刑事责任并行不悖与民事优先原则，澄清了公私法责任重叠时的履行顺序。当被告资产面临清算时，私益受害人的赔偿请求权排在行政罚款与刑事罚金之前，确保了私权救济优先于国家公财产权。 （六）不可抗力免责条件更加具体 《民法典》未在环境侵权专章中单独设定不可抗力免责，仅能套用总则编第180条的一般规则。 《生态环境法典》第1059条专门规定，由于不可抗力造成污染环境、破坏生态损害的，不承担赔偿责任；法律另有规定的除外。损害是由受害人故意造成的，有关责任人不承担赔偿责任；损害是由受害人重大过失造成的，可以减轻赔偿责任。 该条相较于《民法典》的进步在于，一是将不可抗力免责规则变为环境侵权领域的特殊规定，增强了法律适用的明确性，二是专门规定了受害人故意与重大过失的免责及减责规则，弥补了民法典环境侵权编对此的空白。 值得注意的是，司法实务中对不可抗力的认定极其严格，需同时满足不能预见、不能避免、不能克服三要素。极端的自然灾害并不必然自动等同于免责事由，若企业未履行合理的预防与应急处置义务，仍不能完全免除民事赔偿责任。此外，海洋环境侵权的免责另有《海洋环境保护法》116条的特殊规定，与1059条形成一般法与特别法的关系。 四、实践中仍需明确的法律问题 尽管《生态环境法典》实现了显著的制度升级，但在具体司法适用中，仍有部分规范衔接问题有待后续司法解释予以澄清。 （一）惩罚性赔偿的适用归属与计算规则尚待厘清 《民法典》第1232条确立了环境侵权的惩罚性赔偿制度，最高人民法院《关于审理生态环境侵权纠纷案件适用惩罚性赔偿的解释》【法释〔2022〕1号】亦明确规定公益诉讼可以参照适用。但理论界仍有不同的观点，有观点认为，当同一污染行为同时引发私益诉讼与公益诉讼时，两类诉讼均主张损害赔偿可能产生重复惩罚和赔偿金计算上的冲突。对此，法典并未将惩罚性赔偿制度纳入法典文本，也未对可能的冲突适用顺位进行规定，尚待明确。 （二）私益与公益诉讼的审理协同机制缺失 同一污染事实引发双重诉讼时，先审理私益还是先审理公益，以及私益诉讼中认定的因果关系与损害数据能否直接在公益诉讼中采信，法典未提供明确的诉讼程序对接路径。《生态环境法典》第1077条、第1075条分别规定了生态环境私益诉讼和公益诉讼制度，但未就两类诉讼的审理顺序、证据互认、裁判效力协调等程序衔接问题作出规定。这种制度留白可能导致重复审理、裁判冲突和司法资源浪费，亟需通过司法解释建立明确的诉讼协同机制。 （三）最长权利保护期限的标准不明确 法典第1054条确立了五年的主观诉讼时效，但未提及是否存在《民法典》第188条规定的二十年客观最长保护期限。若受害人在损害发生二十年后才实际知晓损害及责任人，是否受客观最长期限限制，亟待司法解释明确规则。 五、结语 《生态环境法典》对环境私益诉讼规则的重构，展现了在继承《民法典》制度架构基础上的规范续造。通过明确无过错责任原则、延长诉讼时效、法定化举证责任倒置、扩展责任主体至个人、确立民事优先原则以及精细化免责事由，法典构建了全面保护私益受害人的实体与程序规范体系。 这一系列创新降低了受害人的维权门槛，提高了污染者的违法成本。法典的真正生命力在于实施，未来仍需通过配套司法解释的制定与典型裁判案例的积累，进一步细化诉讼衔接规则，将法典的制度优势转化为确切的司法保护效能。 作者简介： 杨光明，高级合伙人 杨光明律师执业近二十年，担任深圳市南山区人大代表、深圳国际仲裁院仲裁员，武汉仲裁委员会仲裁员等职务。自2016年组建“杨光明律师团队”，专注于重大民商事诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与案件全局把控。 深耕5大办案领域，实战成功经验丰富：1、集团诉讼与公司控制权争夺诉讼；2、经营、合作协议的解除、无效与撤销；3、重大产品质量纠纷；4、二审改判与再审；5、重大索赔应诉与减损。 手机：13510860275邮箱：yangguangming@deheheng.com 许惠茹，高级联席合伙人 许惠茹律师，厦门大学民商法硕士，执业8年，专注于复杂民商事诉讼与仲裁，擅长办理疑难复杂案件，主办案件涉案金额近30亿。长期办案于深圳市中级人民法院、广东省高级人民法院、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会等司法仲裁机构。 深耕3大办案领域，实战成功经验丰富：1、集团诉讼与公司控制权争夺诉讼；2、二审改判；3、重大索赔应诉与减损。办案聚焦诉讼核心，精准界定法律关系，善于突破案件困局。 手机：13341361956邮箱：xuhuiru@deheheng.com

杨光明、许惠茹：《生态环境法典》对生态环境私益诉讼的制度创新

风雨欲来此前，我们接到一家国有银行的委托。委托事项的背景是这样的：该银行为某工程企业就某东南亚国家的工程项目出具了一份履约保函，保函金额折合人民币过亿元。彼时保函尚在有效期内，但银行方面已获得消息——境外业主方近期极有可能发起索付。保函一旦被兑付，银行即需向境外付款，损失随即发生。问题在于被担保人的财务状况。那家工程企业彼时经营已陷入困境，账面资金几近枯竭，其名下唯一具有实质变现价值的资产，是某中部省份一家医院的股权。而该医院当时正处于出售流程中，已推进至最后阶段，随时可能完成过户。这意味着如果我们什么都不做，等到保函被正式兑付、银行实际付款后再启动追偿程序，那家医院的股权大概率已易主。届时即便取得胜诉判决，也面临无财产可供执行的局面。银行方面的诉求很明确：希望在保函被兑付之前，采取有效措施锁定被担保人的偿债能力，防止唯一有效资产流失。时间不等人。我们必须赶在保函索付发生之前，找到一条可行的法律路径。无路可循独立保函有一条很硬的原则：开立人的付款义务是独立的，跟基础交易没关系，也跟保函申请人的内部关系没关系。也就是说，即便我们帮银行解除了与那家工程企业之间的《开立保函/备用信用证申请书》，只要境外业主拿着合规文件来索付，银行还是得照付不误。付了之后再找企业追偿？到时候医院可能早就卖掉了。这条常规路径走不通。那能不能提前起诉，要求法院责令企业追加担保呢？独立保函的司法解释里没有明确写这种情况，我们翻了很多案例库，保函还没兑付就起诉要求追加担保的，几乎找不到先例。法院会不会受理，完全没有把握。团队讨论了好几天，最终准备尝试了一条没人走过的路：虽然银行的付款义务还没实际发生，但索付风险已经摆在眼前了，再加上对方唯一值钱的资产正在被处置，这个应该够得上民事诉讼法里“情况紧急”的保全条件。破冰与抢跑确认方向后，我们把立案材料递到了法院。立案之后，最紧急的事情就是保全。我们需要在两个地方同时动手：一是在深圳查封那家工程企业的其他零星资产，二是赶去武汉，把那家医院的股权冻结掉。这两件事必须同步推进，而且必须快——医院的出售谈判已经进入最后阶段，晚一天都可能来不及。我们分了两路。一路留在深圳对接法院，盯着保全裁定的出具进度；另一路提前飞到了武汉，带着全套保全申请材料，先跟当地法院的执行部门做了预沟通。深圳的法院作出裁定后，我们第一时间把裁定书原件寄了过去。在武汉的同事收到裁定当天，就赶到了当地市场监管部门，办理了股权冻结手续。从立案到完成异地股权冻结，全部流程只用了三个工作日。那天晚上，我们接到消息：医院出售的交易因为股权被冻结，买家当场退出了谈判。那一下，我们才真正松了一口气。至少最核心的资产被我们锁住了。该来的还是来了追加担保的案子还在审理过程中，我们预料中的事情还是发生了——东南亚的业主正式向银行发起了保函索付。银行审核后依约付款，损失落地了。案子一下子变得更难了。原本我们只需要在追加担保的框架里证明“风险存在、资产需要锁定”，这个逻辑虽然新，但至少是自洽的。现在保函已经兑付了，银行的钱已经出去了，被担保人欠银行的钱变成了既成事实。但如果按照常规操作，我们需要另起一个追偿诉讼，跟正在进行的追加担保案并行推进。两个案子、两套程序、两个案号，诉讼费翻倍，时间拉长，而且最麻烦的是——在追偿诉讼里我们得重新申请保全，中间那个时间空档怎么办？万一被担保人的其他债权人趁这个空档抢先把那家医院的股权冻结了，我们前期所有的努力全部作废。同时，不光是法律上的复杂度，还有程序衔接上的风险也更高了，以及对方看到保函已经兑付之后可能产生的心理变化——他们会觉得银行已经吃了亏，现在是银行急着要钱，谈判的筹码会不会因此倾斜？我们没有退路。追加担保的案子已经在路上了，保全措施也已经到位了，唯一的选择是在现有框架里把问题一次性兜住，不另起炉灶。我们主动联系了对方，提出一揽子谈判。对方的代理人很有经验，上来就咬住一点：追加担保和追偿是两个不同的法律关系，不可能合并处理。我们没有硬杠，从现实角度跟他算账——如果分开打，诉讼费要多交将近一半，审理周期至少多出大半年，而且股权一直冻在那里，他们自己也拿不到钱去解决其他问题。我们手里握着那家医院的股权，那是他们最想解冻的东西。最终对方接受了我们的方案。和解协议签下来了，他们按照银行实际付款的金额全额履行。追加担保这一个案子，把后续追偿的问题全部覆盖了，保全措施一直没有中断，直到对方把钱打过来。跑在时间前面的人现在想想，这个案子给我们最大的体会其实是三件事。一个是独立保函纠纷不一定非要等到兑付之后再动手，在有明确风险且债务人资产正在流失的情况下，提前主张追加担保是有空间可以争取的，法律没明写，但“情况紧急”这个要件用好了，法院会支持。另一个是保全的时效性真的太关键了，异地冻结如果慢个几天，结果可能完全不一样，三天完成跨省冻结，靠的是两地同步推进和提前预沟通，把每个环节的时间压到最短。还有就是程序上的分立不等于不能合并解决，追加担保和追偿分属不同案由，但通过和解谈判，我们用一个案子消化了两个纠纷，诉讼费省了，保全也没中断。但说到底，这些经验都是在“抢”字里磨出来的。抢在兑付之前动手，抢在过户之前冻结，抢在另案起诉之前把问题一揽子谈下来。有时候法律工作就是这样，不光是靠条文和逻辑，还得跟时间赛跑。抢在了前面，后面的路就好走多了。作者简介：杨光明，高级合伙人杨光明律师，执业十多年以来，专注于以公司为主体的高端、复杂商事争议诉讼与仲裁，擅长庭审对抗与节奏掌控，有集团诉讼、公司控制权纠纷胜诉经验。在金融与资管纠纷、确认合同无效及合同解除纠纷、集体土地合作开发纠纷、买卖合同及产品质量争议、信用证与保函、保全与执行、公司股权、供应链金融等领域深耕多年，具有丰富的执业经验和专业积累。手机：13510860275邮箱：yangguangming@deheheng.com许惠茹，高级联席合伙人许惠茹律师，厦门大学民商法硕士，深耕商事诉讼领域。擅长办理疑难复杂商事案件、集团诉讼、公司控制权争议、股权纠纷、私募基金及金融担保类案件。办案聚焦诉讼核心，精准界定法律关系，善于突破案件困局。手机：13341361956邮箱：xuhuiru@deheheng.com