<h2>执业经历：</h2>刘轩妤律师持有美国威斯康辛麦迪逊大学法律硕士学位，具有国际化的法律服务视野。她专注于跨境投融资、企业合规风控及证券发行上市业务。在生命科学与医疗健康、新能源等强监管行业，刘律师拥有敏锐的商业洞察力和丰富的合规实务经验。 刘律师擅长处理复杂的跨境交易结构设计与合规风险排查，能够熟练运用中英文双语工作。她以严谨、务实的执业风格，协助众多初创及成长期企业完成红筹搭建、私募融资及上市前辅导，是企业资本运作路上值得信赖的合规守护者。
<h2>擅长领域</h2>
跨境投融资、证券发行与上市、企业合规与风控、外商直接投资
<h2>代表案例：</h2>
一、境内外证券发行与上市宜品乳业香港上市项目（消费与营养健康，进行中） 卓创资讯（301299）香港上市项目（A+H，进行中） 经纬天地（2477.HK）香港上市项目 长久股份（06959.HK）香港上市项目 信恳智能（01967.HK）香港上市项目 德运控股（01440.HK）香港上市项目
二、投资并购与重大资产重组初芯集团收购A股上市公司皮阿诺(002853)控制权项目（涉及上市公司定增与表决权放弃等复杂交易安排） Bimeda AMEA Limited&nbsp;收购安徽奥力欣生物科技有限公司项目 水发能源集团收购兴业太阳能（00750.hk）及兴业新材料（08073.hk）项目 成都空港城投战略投资航天制造业上市公司炼石航空（000697）项目 青岛金水金融控股有限公司参股四川海特高新技术股份有限公司（002023）项目 &nbsp;
<h2>著 作：</h2>《境外上市：中国证监会备案监管反馈分析与合规建议》系列文章 《企业&nbsp;IPO&nbsp;过程中股权稳定之对赌协议》 《投资并购交易中的&ldquo;反稀释/随售权/优先认购权/创始股东股权限制&rdquo;等条款解析》 《外国投资者并购境内企业过程中的&ldquo;国家安全审查制度&rdquo;》 《香港上市系列：外商投资准入特别管理措施之医疗机构（含互联网医院）》 《境内自然人境外投资外汇登记手续不合规问题研究》

摘要：2026年8月10日至8月14日，中国证监会国际合作司共对8家拟境外发行上市企业出具了补充材料要求。本期企业样本呈现出极其特殊的阵容，绝大多数为已在A股上市或体量庞大的行业巨头（如天华新能、高能环境、宏和电子、天孚通信、华工科技、汇川技术等）。 本期监管问询不仅是一次常规法律核查，更上升到了国家战略与宏观资本管控的高度。本文将围绕本期反馈中“赴港必要性”“出口管制”“资金跨境强制调回”等核心关切，剖析背后的深层监管逻辑，为拟出海企业及中介机构提供参考与指引。 一、近期监管动态综述 相较于此前集中查处股权代持与ESOP利益输送等微观合规问题，本期针对这8家企业的反馈聚焦宏观出海战略与科技安全，标志着监管视线向战略性、系统性风险议题的升级。 从问询结构来看，证监会国际司对于A股公司发行H股或GDR的监管逻辑已经发生实质性变化：不再仅仅满足于“程序合规”，而是要求企业对于其商业逻辑的合理性进行实质性自证。如果企业境外融资没有明确、真实的海外产能扩张需求，或者存在技术外泄的风险，其备案进程将面临极大的阻力。同时，本期也对特别表决权（WVR）取消后的控制权稳定性、巨头关联交易（如宁德时代）等敏感问题发起了精准质询。 二、重点法律问题深度解析 1. 赴港上市必要性的集体反馈与募资强制调回 本期最值得关注的是，天华新能、宏和电子、天孚通信、华工科技4家企业，均被监管要求结合募集资金投向进一步说明赴港上市的必要性和合理性。同时，汇川技术、高能环境被问及募资用途涉及境外投资的具体比例以及相关监管程序的履行情况。 “必要性”审查的底层逻辑：监管意在排查企业是否在境内资金充裕且无实质性海外扩张需求的情况下，盲目赴境外融资，甚至变相进行资本转移。企业必须证明其募资投向与其国际化战略高度匹配。 ODI与“调回境内承诺”的硬约束：过往很多企业境外上市后，资金长期滞留境外用作理财。本次监管对汇川技术、高能环境明确提出：如果境外募投项目未履行完毕ODI（审批/核准/备案）程序，必须出具“募集资金全部调回境内”的承诺。这标志着境外募资的监管已实现彻底的“资金闭环”，打消了企业“先融存境外，再慢慢花”的侥幸心理。 2. 出口管制与“两用物项”的国家安全审查 在当前的国际贸易与地缘政治环境下，中国企业的技术出口合规成为监管的重中之重。天孚通信被要求专项说明：主营业务是否涉及两用物项及禁止/限制出口技术，知识产权对外授权、转让情况，以及公司内部出口管制合规管理制度建设和执行情况。 依据《中华人民共和国出口管制法》，如果企业产品涉及“两用物项”（即既有民事用途，又有军事用途或有助于提升军事潜力的货物、技术和服务），其出口必须取得国家商务部许可。证监会在此引入审查，旨在防范拟上市企业在知识产权转移或海外销售中，触碰国家科技安全红线。企业若无法提供完备的内部出口管制合规体系（ECP）证明，将构成实质性发行障碍。 3. 特别表决权取消与控制权稳定性测算 控制权问题仍是监管重点。易买工品被要求说明“取消特别表决权安排对控制权认定的影响”，并结合上市前后股东持股比例、董事会提名权等，论证控制权是否发生变化。此外，瑞科先进被要求论证未将与实控人存在亲属关系的人员认定为共同实控人的合理性。 许多新经济企业在搭建红筹架构时设置了同股不同权，但在准备赴港或赴美上市时，若自身市值或营收不满足交易所关于WVR的硬性门槛，通常需要提前将其拆除恢复为同股同权。监管在此的担忧是：WVR取消后，创始人团队表决权被稀释，可能会导致“控制权变更”，而一旦触发变更，可能直接违反境内外关于“上市前实际控制人需保持稳定”的法定要求。 4. 巨头关联交易防范与“双高”环保底线 本次反馈还涉及了关联交易与环保核查。天华新能被要求说明报告期内与宁德时代之间关联交易的具体情况，尤其是定价是否公允及是否存在利益输送情形；天华新能、高能环境均被核查“双高”（高耗能、高排放）项目，高能环境还被要求提供生态环境部门关于其行政处罚及整改的认定说明和法院判决。 深度绑定行业巨头企业往往是把双刃剑，若巨头企业同时是发行人的直接或间接股东，这种关联交易极易被怀疑为通过非公允定价调节利润。而对于实体制造业，无论营收多高，“双高”违规及重大环保处罚始终是发行红线。 三、拟上市企业申报前合规整改建议 面对这种从“微观查底稿”升级为“宏观管战略”的审查新常态，拟赴境外上市的企业在递交备案前，务必做好以下防御性构建： 1. 深度论证“赴港/出海”商业逻辑，拒绝模板化表述 招股书和备案报告中关于“赴港上市必要性”的章节，不应再使用“拓宽融资渠道、提升国际知名度”等万能模板，而应结合具体的海外建厂资本支出测算、海外核心客户联合研发需求、或跨国并购标的储备，用真实的财务数据和业务版图来论证境外融资的不可替代性。 2. 提前构建“内部出口管制合规体系” 硬科技、半导体、光通信、新材料等领域的企业，在申报前应当协同外部律师，对照商务部《两用物项和技术进出口许可证管理目录》进行产品地毯式比对。若涉及敏感技术，务必在申报前由董事会决议通过并颁布《公司出口管制合规手册》，建立起包含筛查、审批、追溯在内的全套制度防火墙。 3. 募投项目ODI“抢跑”与资金调回预案准备 企业若计划将境外募资直接用于海外，应当提前至少3-6个月向发改委和商务部提交ODI审批或备案。若因时间紧迫无法在证监会备案完成前取得ODI凭证，董事会必须提前形成决议，出具“募集资金全额调回境内”的兜底承诺函，以备监管问询时能够第一时间提交，避免备案程序陷入停滞。 4. 关联交易与利润依赖的“独立性”脱敏 若企业第一大客户兼具股东身份，应当在申报前建立独立的“转让定价分析报告”。通过调取同行业可比公司毛利率、引入第三方独立市场报价等方式，形成坚实的定价公允性证据链。 四、结语 八月第二周的这批反馈，向资本市场释放了一个强烈信号：中国企业赴境外上市，正在被全面纳入国家宏观经济与安全的棋局之中。从严查盲目赴港融资、拦截敏感技术外流，到勒令未合规的境外资金强制回流，证监会的备案审查已经彻底打破了部门壁垒，与商务部、发改委、外汇局形成了强有力的穿透式监管共振。对于拟出海的中国企业而言，“讲好一个合规的中国故事”比以往任何时候都更加关键。只有将自身的商业蓝图与国家法律、产业政策紧密对接，方能在这条充满挑战的国际化之路上行稳致远。 作者简介： 周善良、合伙人 业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资 周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。 邮箱：zhoushanliang@deheheng.com 刘轩妤、高级联席合伙人 业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资 刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。 邮箱：liuxuanyu@deheheng.com

周善良、刘轩妤：境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（第20期）

摘要：2026年5月11日至5月22日期间，中国证监会国际合作司共对31家(首周14家，次周17家)拟境外发行上市企业出具了备案补充材料要求。本期反馈企业数量庞大，涵盖生物医药、人工智能、智能制造、消费医疗等多个核心赛道。本文旨在梳理这两周密集反馈背后的核心法律逻辑，特别是监管对&ldquo;AI大模型与数据安全&rdquo;&ldquo;红筹VIE架构全生命周期审查&rdquo;及&ldquo;负面清单严格对标&rdquo;的新动向，为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。
　　一、近期监管动态综述
　　本期受关注的31家发行人样本呈现出显著的&ldquo;硬科技&rdquo;与&ldquo;大健康&rdquo;双轮驱动特征。代表性企业既包括人工智能与具身智能领域(如道通科技、剂泰科技、吉因加)，也包含大量创新药及医疗服务企业(如维眸生物、博锐生物、莲池医院)。
　　综合这两周的问询口径，监管机构的审查不仅保持了对传统&ldquo;股权架构及资金闭环&rdquo;的高压态势，更在广度与深度上实现了向&ldquo;前沿科技合规&rdquo;与&ldquo;跨境资本全流程&rdquo;的延伸。本期反馈呈现出三大显著特征：一是针对AI大模型及数据出境安全的专项合规审查常态化;二是针对红筹/VIE架构，从&ldquo;单向搭建&rdquo;的合法性，延伸至&ldquo;搭建又拆除&rdquo;全生命周期及全资子公司的ODI(境外投资)全面覆盖;三是对外商投资负面清单采取了&ldquo;实质与形式并重&rdquo;的极严标准(甚至直接要求企业变更敏感的工商经营范围)。
　　二、重点法律问题深度解析
　　(一)AI大模型与数据安全的双重合规审查(本期核心焦点)
　　本期反馈中，随着AI技术的普及，监管首次密集、明确地对多家涉及人工智能及拥有大量用户数据的企业发起深度问询。吉因加、赜灵生物、道通科技、剂泰科技均被要求专项说明业务是否涉及&ldquo;AI大模型&rdquo;;同时，莲池医院、中技国医、糖吉医疗被要求详细说明App/小程序收集用户信息及数据安全的安排。
　　AI大模型专项合规：监管明确指向《生成式人工智能服务管理办法》。若发行人业务涉及AI大模型(如道通科技的&ldquo;具身智能集群解决方案&rdquo;、剂泰科技的&ldquo;AI赋能药物研发&rdquo;)，必须论证其模型应用场景、功能，并核实是否依法履行了算法备案及安全评估程序。防范技术无序应用带来的国家安全及伦理风险。
　　数据收集与隐私保护：针对医疗及服务类企业，监管重点关注&ldquo;收集及储存的用户信息规模&rdquo;&ldquo;是否向第三方提供&rdquo;。这要求律师严格对照《数据安全法》《个人信息保护法》，核查企业数据全生命周期的合规性，特别是在境外上市语境下，是否触发了&ldquo;数据出境安全评估&rdquo;的红线。
　　(二)红筹/VIE架构全生命周期与跨境资本流动的极限穿透
　　本期对跨境资本流动的核查达到了极为严苛的程度。不仅极物思维、泰励生物等大量企业被问及37号文外汇登记及收购境内主体的税务/外汇合规(即10号文审查);剂泰科技更是被要求说明&ldquo;搭建和拆除VIE架构的具体原因及全过程合规性&rdquo;。此外，几乎所有红筹企业均被要求说明境外子公司的ODI备案情况。
　　返程并购的&ldquo;10号文&rdquo;与税务穿透：监管不再满足于原则性答复，明确要求说明&ldquo;交易对价、定价依据、税费缴纳&rdquo;。旨在严防境内资产通过零对价或低价违规转移出境，以及规避非居民企业间接转让财产的税务义务(如7号公告)。
　　架构&ldquo;拆搭&rdquo;的完整闭环：对于历史上曾搭建后又拆除VIE架构的企业，监管将其视同为一个完整的资本运作闭环，要求双向核查外汇登记的初始与注销、外商投资准入退出、税务申报等程序是否天衣无缝。
　　(三)股权与激励架构的极端精细化排查
　　股权合规依然是问询重灾区。西子健康、吉因加被要求核查&ldquo;5%以下股东是否存在关联关系并合并计算穿透&rdquo;;云锋新材被问询员工持股计划&ldquo;终止原因及潜在纠纷&rdquo;;维眸生物、微电新能源则因&ldquo;外部顾问参与员工持股计划&rdquo;面临利益输送的质询。
　　化整为零规避穿透失效：监管明确要求，若5%以下股东存在关联关系，必须合并计算;若超过5%，则需按照大股东标准强制向上穿透。彻底封堵了通过分散持股规避核查的漏洞。
　　外部顾问与激励终止异常：外部人员入股始终是商业贿赂和利益输送的高发区;而持股计划的&ldquo;终止/离职保留份额&rdquo;，极易引发上市前后的股权确权诉讼。监管要求发行人自证定价公允性，并出具无潜在纠纷的确权意见。
　　(四)负面清单&ldquo;实质重于形式&rdquo;的净化要求
　　外商准入合规本期表现出极其强硬的&ldquo;形式与实质双重净化&rdquo;导向。卡奥斯因经营范围包含&ldquo;第二类增值电信&rdquo;等敏感词汇，被监管直接要求&ldquo;从经营范围中删除此业务，并完成工商变更登记&rdquo;;剂泰科技被要求论证不涉及&ldquo;人体干细胞、基因诊断&rdquo;外资禁入领域的明确依据。
　　依据《外商投资准入特别管理措施(2024版)》，监管实行&ldquo;穿透+实质&rdquo;双重审查。即便企业实际未开展相关限制/禁止类业务，但只要工商营业执照(形式)上存在相关字眼，即构成合规瑕疵。监管直接要求进行工商变更登记，切断了任何解释的模糊地带。
　　三、拟上市企业申报前合规整改建议
　　基于这两周展现出的高压与前沿审查尺度，建议拟境外发行人及中介机构在递交备案申请前，重点落实以下整改程序：
　　1. 前置开展AI算法与数据合规双重专项审查
　　涉及AI技术(特别是生成式AI、具身智能)的企业，必须在申报前梳理底层技术逻辑，必要时向网信部门申请算法备案，并在招股书和备案报告中清晰界定AI技术的应用边界;医疗、SaaS及消费类企业，应协同网络安全审计机构，盘点用户数据量级，排查数据出境节点。若触及100万用户个人信息门槛，务必提前准备网络安全审查预案。
　　2. 执行红筹架构资金与税务的&ldquo;对账式&rdquo;复盘
　　针对历史上的VIE搭建、拆除及返程并购，律师与审计师必须进行&ldquo;对账式&rdquo;底稿重构。获取境内主体被收购时的资产评估报告、银行转账凭证及税务局出具的完税/不征税证明。对于下属每一家境外子公司(哪怕是无实质运营的壳公司)，均需倒查ODI备案及外汇登记程序，缺漏者必须在申报前补办。
　　3. 实施经营范围&ldquo;敏感词&rdquo;的预防性清洗
　　保荐机构及律师应对发行人及其境内所有子公司的《营业执照》进行地毯式敏感词筛查。对于带有&ldquo;增值电信、数据处理、干细胞、测绘、高耗能&rdquo;等字眼但实际并未开展该业务的，务必在向证监会递交备案申请前，先行完成工商经营范围的减项变更登记，从根本上阻断监管关于负面清单的疑虑。
　　4. 股权与激励核查的&ldquo;地毯式&rdquo;确权
　　全面梳理5%以下股东的隐蔽关联关系。针对参与ESOP的外部顾问，建立单独的档案库，收集其与公司签订的顾问合同、工作成果及定价合理性测算表。对于已离职员工持有的期权或已终止的持股计划，必须取得相关人员签署的《无争议确认函》。
　　四、结语
　　连续两周高达31家企业的反馈，清晰勾勒出证监会国际司当前&ldquo;既抓传统财务真实性，又管前沿科技安全&rdquo;的立体监管网络。从对AI大模型的敏锐捕捉，到要求企业直接修改工商经营范围的强硬手腕，无不提示着境外上市的合规门槛正随着底层商业逻辑的演进而日益精细化。面对此种审查，拟上市企业与中介机构唯有彻底摒弃侥幸心理，将合规整改动作前置化、实质化，方能在充满不确定性的资本市场中稳驭风浪，实现国际化战略的顺利落地。
　　作者简介：
　　周善良，合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
　　邮箱：zhoushanliang@deheheng.com
　　刘轩妤，高级联席合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
　　邮箱：liuxuanyu@deheheng.com

周善良、刘轩妤：境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（2026年第19期）

摘要：2026年4月27日至5月8日，中国证券监督管理委员会(&ldquo;证监会&rdquo;)国际合作司对7家拟境外上市企业出具备案补充材料要求，覆盖电子制造、互联网服务、半导体、消费电子、新能源、生物医药及医疗器械七大核心赛道，其中硬科技与医疗健康领域企业占比超70%。
　　本文立足本期监管反馈核心法律逻辑，梳理共性合规痛点，为拟境外上市企业及中介机构提供可落地的实务指引，助力规避实质性合规风险、高效推进备案进程。
　　一、近期监管动态综述
　　本期7家反馈企业中，既包含迈瑞医疗这类医疗器械行业龙头，也涵盖铂科电子、移芯通信等硬科技细分领域领军者，其中昆仑新能源因存在A股上市辅导撤回记录，成为监管重点关注对象。整体来看，本期监管进一步强化了&ldquo;合规无死角、风险全排查&rdquo;的审查标准，核心逻辑聚焦四大维度：
　　1. 股权合规全链条穿透：核查范围从传统的股权代持、增资转让定价，延伸至国有股标识办理、私募基金备案及股东出资瑕疵排查，要求对每一次股权变动的合法性出具明确结论性意见，不留任何模糊空间。
　　2. 跨境资本流动闭环核查：针对红筹架构企业，全面核查37号文外汇登记、返程并购交易对价与税务合规、境外子公司ODI备案等全流程，严防境内资产通过不合理定价违规转移至境外。
　　3. 股权激励精细化审查：监管重点从内部员工激励延伸至外部顾问参与情形，特别是0元认购等极端低价安排，将利益输送风险排查提升至前所未有的高度。
　　4. 特殊事项实质性影响评估：将A股上市撤回原因及后续安排、房屋租赁备案瑕疵、安全生产行政处罚等事项纳入核心问询范围，要求充分论证其对本次发行上市的实质性影响。
　　二、重点法律问题深度解析
　　(一)股权合规：全链条穿透核查，筑牢上市基础
　　股权清晰稳定是境外上市的核心前提，本期7家企业中有6家被问及股权相关问题，覆盖历史代持、定价公允性、出资瑕疵、国有股标识及私募基金备案等多个环节，形成了完整的股权合规审查链条。
　　典型案例：
　　铂科电子被要求就最近12个月新增股东入股价格公允性、员工股权激励合规性、历史股权代持清理情况及私募基金股东备案情况出具明确结论性意见，并同步说明国有股东国有股标识办理进展;移芯通信需核查历次增资及股权转让的实缴出资情况，全面排查未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵;昆仑新能源、博纳西亚均被要求详细说明历史沿革中是否存在股份代持情形，并就历次股权变动的合法性出具专项法律意见。
　　法律分析：
　　依据《公司法》《监管规则适用指引&mdash;&mdash;境外发行上市类第2号》，监管机构通过全链条穿透核查，核心防范三类风险：一是通过股权代持规避竞业限制、公职人员经商禁令等法律法规;二是通过低价增资、转让向关联方进行利益输送;三是国有资产流失及私募基金违规持股。其中，国有股标识办理作为国资监管的法定程序，若未及时完成将直接导致备案中止;私募基金未按规定备案，则可能导致股东资格存在瑕疵，进而影响发行人股权结构的合法性。
　　(二)跨境合规：红筹架构全流程闭环验证，严防资产违规转移
　　本期4家涉及红筹架构或境外子公司的企业均被重点问询跨境合规问题，监管要求从外汇登记、返程并购到ODI备案形成完整的证据链，不再接受形式化的合规承诺。
　　典型案例：
　　再惠网络被要求详细说明持股5%以上股东37号文外汇登记情况、境内机构股东对外投资程序履行情况，以及返程并购中收购境内主体的交易对价、定价依据及税费缴纳情况;绿联科技、博纳西亚、迈瑞医疗均需补充说明全部境外子公司的境外投资、外汇登记监管程序履行情况，并就合规性出具结论性意见。
　　法律分析：
　　依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》(10号文)及37号文，红筹架构搭建及境外投资需严格履行外汇、税务及外商投资监管程序。本期监管的核心变化在于，不再满足于&ldquo;已履行相关程序&rdquo;的形式声明，而是要求提供交易对价支付凭证、完税证明等实质性证据，重点核查返程并购定价是否公允、是否存在通过低价转让向境外转移资产的情形。对于境外子公司较多的跨国经营企业，监管要求逐一核查ODI备案及外汇登记情况，确保跨境资本流动全程合规。
　　(三)股权激励：外部顾问低价认购成监管焦点，严查利益输送
　　股权激励合规性问询在本期呈现明显的精细化趋势，监管重点从内部员工激励延伸至外部顾问参与情形，特别是0元认购等极端低价安排，成为本期监管的标志性关注点。
　　典型案例：
　　昆仑新能源被要求核查外部顾问参与员工持股计划的具体情况，并就是否存在利益输送出具明确意见;博纳西亚则面临更为严苛的质询，需详细说明外部顾问沈渭忠以0元认购股份的商业合理性，以及该价格与其他外部顾问、员工认购价格存在显著差异的原因，并论证其合法性及是否存在利益输送。
　　法律分析：
　　员工持股计划的核心目的在于激励内部核心员工，外部顾问参与本应限于对公司发展有不可替代贡献的人员，且定价应符合公允价值。0元认购或显著低于公允价值的认购价格，极易引发监管机构关于利益输送、商业贿赂的合理怀疑。依据《监管规则适用指引&mdash;&mdash;境外发行上市类第2号》，发行人需承担极高的举证责任，证明外部顾问确实提供了核心技术或关键商业资源，且定价具有充分的商业依据，否则将构成实质性合规瑕疵。
　　(四)特殊事项：实质性影响评估，排除上市障碍
　　本期监管新增多项特殊事项问询，要求企业充分论证相关事项对本次发行上市的影响，核心在于判断其是否构成《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形。
　　典型案例：
　　昆仑新能源需说明前期A股上市辅导备案及申请撤回的具体原因、是否计划继续推进A股上市，以及是否存在对本次境外上市产生重大影响的情形;博纳西亚被要求说明未办理房屋租赁登记备案手续对日常经营及上市的影响;迈瑞医疗则需说明控股股东股份质押的具体情况，及其对公司控制权和正常业务开展的影响。
　　法律分析：
　　监管机构对特殊事项的问询，本质是对发行人持续经营能力和合规性的全面评估。A股上市撤回若因重大合规问题导致，将直接影响本次境外上市;房屋租赁备案瑕疵虽通常不构成重大违法违规，但需证明其不会对公司持续经营产生重大不利影响;控股股东高比例股权质押则可能引发控制权变更风险，需充分论证质押平仓线与当前股价的安全边际及股东的偿债能力。
　　三、拟上市企业申报前合规整改建议
　　结合本期监管反馈的核心逻辑，针对上述共性合规痛点，建议发行人及中介机构在备案申报前严格执行以下核查及整改程序：
　　(一)股权合规专项整改：全链条穿透核查，确保股权清晰
　　核查程序：
　　全面梳理发行人自设立以来的历次股权变动情况，调取股权转让协议、出资凭证、银行流水、资产评估报告及完税证明;绘制完整的股东穿透图谱，穿透至最终自然人、国资主体或上市公司;核查私募基金股东的备案情况及国有股东的国有股标识办理进展。
　　实务指引：
　　彻底清理历史股权代持，提供资金流转闭环佐证材料，明确代持动因不存在违法违规情形;历次增资及转让定价需与同期外部融资估值对标，若存在定价异常，协同审计师、评估师出具专项说明;督促私募基金股东完成协会备案，国有股东及时办理国有股标识及资产评估备案手续;全面排查出资瑕疵，及时补缴出资并整改。
　　(二)跨境合规专项整改：构建全流程证据链，确保资本流动合规
　　核查程序：
　　针对红筹架构企业，逐一核查持股5%以上股东的37号文外汇登记证明、境内机构股东的ODI备案文件;调取返程并购的股权转让协议、支付凭证及完税证明;全面梳理境外子公司的设立及变更情况，核查其ODI备案及外汇登记手续。
　　实务指引：
　　未履行37号文外汇登记的股东，及时向外汇管理部门补充办理;返程并购定价需以资产评估结果为依据，确保交易对价公允，足额缴纳相关税费;境外子公司未办理ODI备案的，尽快向发改委及商务部补充备案，形成完整的跨境合规证据链。
　　(三)股权激励专项整改：规范外部人员参与，杜绝利益输送
　　核查程序：
　　全面梳理股权激励计划的人员构成、入股价格及决策程序，重点核查外部顾问的身份、贡献及定价依据;比对外部顾问与内部员工的认购价格差异，分析其合理性。
　　实务指引：
　　严格限制外部顾问参与员工持股计划的比例，确需参与的，需提供其为公司提供核心技术或商业资源的充分证据;认购价格应不低于同期公允价值，若存在低价认购，需补缴差价或取消授予;在招股书中详细披露外部顾问的基本情况、贡献及定价依据，充分论证其合理性。
　　(四)特殊事项专项整改：充分评估风险，制定缓释措施
　　核查程序：
　　全面梳理公司历史上的上市辅导及申请情况、行政处罚记录、房屋租赁情况及控股股东股权质押情况;逐一评估相关事项对公司持续经营及本次上市的影响。
　　实务指引：
　　针对A股上市撤回，详细说明撤回原因及整改情况，明确是否存在重大合规问题;针对行政处罚，提供整改证明及监管部门出具的合规意见，论证其不构成重大违法违规;针对房屋租赁备案瑕疵，及时补办备案手续或由控股股东出具兜底承诺;针对股权质押，量化分析安全边际，披露股东的偿债能力及备用流动性安排。
　　四、结语
　　2026年4月27日至5月8日的监管反馈，进一步彰显了中国证监会境外上市备案&ldquo;实质重于形式、精细化穿透核查&rdquo;的核心导向。本期监管延续了对股权合规、跨境资本流动等传统领域的重点关注，也对外部顾问0元认购、A股上市撤回等新型特殊事项发起深度质询，核查深度与广度持续拓展。
　　作者简介：
　　周善良，合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
　　邮箱：zhoushanliang@deheheng.com
　　刘轩妤，高级联席合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
　　邮箱：liuxuanyu@deheheng.com

周善良、刘轩妤：境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（2026年第18期）

摘要：2026年4月13日至4月24日，中国证券监督管理委员会(以下简称&ldquo;证监会&rdquo;)国际合作司连续两周对13家拟境外上市企业出具备案补充材料要求，覆盖生物医药、消费电子、科技研发、餐饮消费、新材料等多个重点领域，代表性企业包括新宙邦、芳拓生物、传音控股等。本期监管反馈凸显&ldquo;穿透式核查常态化、合规要求精细化、多维度管控全覆盖&rdquo;核心特征，重点聚焦股权架构合规、外商准入管控、全流通相关合规及信息披露一致性四大维度，同时新增社保公积金缴纳、人类遗传资源管理等专项问询要点。
　　本文立足本期监管反馈核心法律逻辑，梳理共性合规痛点，为拟境外上市企业及中介机构提供可落地的实务指引，助力规避实质性合规风险、高效推进备案进程。
　　一、近期监管动态综述
　　本期监管反馈对象共13家企业，行业分布多元化，涵盖生物医药(芳拓生物、征祥医药等)、消费类(传音控股、比格餐饮等)、科技研发(天地和兴、中科闻歌等)、新材料(新宙邦)及制造领域(维达力)，其中包含已完成前期备案企业及涉及H股&ldquo;全流通&rdquo;安排的多家企业。
　　经系统梳理，监管机构核心审查逻辑集中于三个维度，延续并深化&ldquo;实质重于形式&rdquo;导向，对企业合规精细化提出更高要求：
　　1. 股权架构与股东合规穿透式核查：核查范围从股权代持、增资及转让定价、股东关联关系，延伸至国有股标识办理、禁止持股主体排查，核心防范利益输送、虚假出资等风险，核查深度下沉至资金流转与股东资质审核。
　　2. 外商准入与业务资质全维度管控：严格对标《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2024年版)》，核查企业经营范围与实际业务的合规匹配性，重点关注&ldquo;双高&rdquo;项目、特殊业务资质及人类遗传资源管理，强化行业差异化监管。
　　3. 全流通与信息披露合规性管控：聚焦&ldquo;全流通&rdquo;股东股份权利瑕疵排查、备案材料与招股说明书信息一致性核查，强化超额配售权行使后的募集资金管理及股权变动合规审查，防范监管套利与信息不对称风险。
　　本期监管既延续过往对股权合规、业务资质的核心关注，又结合行业特性新增专项核查要点，体现&ldquo;分类、精准、全面&rdquo;的监管趋势，为拟境外上市企业划定清晰合规红线。
　　二、重点法律问题深度解析
　　(一)股权合规：代持、定价异常与股东穿透的多重核查
　　本期股权相关问询覆盖全部13家企业，核心聚焦股权代持、增资及转让定价公允性、股东穿透核查三大问题，凸显股权合规作为境外上市&ldquo;基础门槛&rdquo;的核心地位。
　　案例支撑：天地和兴被要求说明历次增资及股权转让价格、定价依据，核查入股价格异常、利益输送及股权代持情况;维达力被问询股份转让交割进度、股权代持历史及变动合规性;邦顺制药需补充股权变动定价依据及国有股标识办理进展;芳拓生物需核查5%以下股东关联关系，关联股东合并不足5%的按5%以上标准穿透;英可斯、誉研堂需排查股东关联关系、委托持股及利益输送情形。
　　法律分析：依据《公司法》《监管规则适用指引&mdash;&mdash;境外发行上市类第2号》，股权代持若存在规避法律法规、竞业限制等违法违规动机，可能被认定为无效，动摇企业历史沿革合法性;增资及股权转让定价异常易引发利益输送、违规转移资产怀疑，发行人需充分论证商业合理性;股东穿透已延伸至5%以下关联股东及国有股东，重点排查禁止持股主体，国有股东需履行国资管理相关程序。
　　(二)外商准入与业务资质：负面清单对标及专项合规审查
　　本期监管强化外商准入负面清单对标核查，结合行业特性新增&ldquo;双高&rdquo;项目、人类遗传资源管理、特殊业务资质等专项问询，拓宽合规核查边界。
　　案例支撑：传音控股、誉研堂等被要求说明经营范围及业务是否涉及负面清单禁止或限制领域，誉研堂需额外说明&ldquo;全流通&rdquo;后外资持股比例合规性;新宙邦、爷爷的农场被问询是否存在&ldquo;双高&rdquo;项目并提供合规依据;邦顺制药需核查业务是否符合《人类遗传资源管理条例》相关规定;中科闻歌需说明互联网信息服务、增值电信业务资质情况;英可斯需补充主营业务核心资源及资质完备性。
　　法律分析：依据2024版外商投资负面清单，监管采取&ldquo;严格文义解释&rdquo;原则，经营范围含敏感词汇即便未实际开展相关业务，也需专项自证合规;&ldquo;双高&rdquo;项目若无法提供合规依据，可能构成实质性上市障碍;生物医药企业需严格遵守人类遗传资源管理相关规定，防范生物安全风险;未取得特殊业务资质擅自开展业务，将直接影响备案进程。
　　(三)全流通与信息披露：权利瑕疵排查及一致性管控
　　本期涉及&ldquo;全流通&rdquo;安排的企业均被重点问询，同时强化信息披露一致性核查，聚焦超额配售权行使等细节，防范相关风险。
　　案例支撑：天地和兴、舜宇智行等多家企业被要求说明&ldquo;全流通&rdquo;股东股份是否存在质押、冻结等权利瑕疵;比格餐饮需确保备案材料与招股说明书发行数量上限一致;征祥医药需说明备案材料与招股说明书发行方案不一致原因、股份拆分计划及超额配售权行使后的募资情况;中科闻歌被问询超额配售权行使对控制权稳定性的影响。
　　法律分析：参与&ldquo;全流通&rdquo;的股东股份需无权利瑕疵，否则影响股份流动性及上市进程;备案材料与招股说明书核心信息不一致，可能构成信息披露违规;超额配售权行使后的募资管理、控制权影响需专项说明，避免控制权不稳定风险。
　　(四)专项合规：外汇登记、社保公积金及员工持股计划核查
　　本期新增外汇登记、社保公积金缴纳、员工持股计划等专项问询，体现监管精细化、全覆盖导向，直指企业易忽视的合规痛点。
　　案例支撑：新宙邦、传音控股等被要求说明境外子公司境外投资、外汇登记程序履行情况;芳拓生物、比格餐饮等需说明5%以上股东&ldquo;37号文&rdquo;外汇登记及红筹架构返程并购合规情况;维达力被问询下属公司社保公积金未足额缴纳情况及整改效果;芳拓生物、维达力等需核查员工持股计划合规性，天地和兴需处置员工持股平台未授予份额。
　　法律分析：依据&ldquo;37号文&rdquo;，境内居民通过特殊目的公司境外投融资需履行外汇登记程序，红筹返程并购需符合外汇、税务相关规定;社保公积金未足额缴纳且未整改，可能构成重大违法违规;员工持股计划需规范人员资格、入股价格，外部人员参与需论证合理性，未授予份额需及时处置。
　　三、拟上市企业申报前合规整改建议
　　结合本期监管反馈核心逻辑，针对共性合规痛点，建议发行人及中介机构在备案申报前严格执行以下核查及整改程序：
　　(一)股权合规专项整改：构建全流程穿透式核查体系
　　核查程序：全面梳理企业历史沿革，重点核查股权代持、增资及转让定价、股东关联关系、国有股标识办理等事项;调取全套佐证材料;绘制股东穿透图谱，排查违规持股风险。
　　实务指引：彻底清理股权代持并提供资金流转佐证，明确代持无违法违规动机;增资及转让定价与同期外部融资估值对标，异常情况需协同出具专项说明;国有股东及时办理国有股标识及资产评估备案;全面核查5%以下股东关联关系，按要求实施穿透核查。
　　(二)外商准入与业务资质整改：对标负面清单，补齐资质短板
　　核查程序：对照2024版负面清单，地毯式排查企业经营范围及实际业务，同步核查&ldquo;双高&rdquo;项目、特殊业务资质、人类遗传资源管理等专项合规事项。
　　实务指引：经营范围含负面清单敏感词汇且未实际开展相关业务的，及时办理工商变更;&ldquo;双高&rdquo;项目提前准备合规依据;生物医药企业严格履行人类遗传资源相关审批或备案程序;确保特殊业务资质齐全，未取得的及时补充办理。
　　(三)全流通与信息披露整改：强化一致性管控，排查权利瑕疵
　　核查程序：建立备案材料、招股说明书、董事会决议三方比对机制，核对核心信息;排查&ldquo;全流通&rdquo;股东股份权利瑕疵;梳理超额配售权行使计划，分析其对控制权及募资管理的影响。
　　实务指引：及时修改补充信息披露不一致内容，确保境内外同步;提前整改&ldquo;全流通&rdquo;股东股份权利瑕疵;明确超额配售权行使后的募资用途，专项论证对控制权的影响，规范募资闭环管理。
　　(四)专项合规整改：聚焦外汇、社保及员工持股，规避隐性风险
　　核查程序：梳理境外子公司境外投资、外汇登记程序履行情况;核查下属公司社保公积金缴纳情况，收集整改证明;全面核查员工持股计划合规性。
　　实务指引：确保境外子公司相关程序齐全，未履行的及时补充;5%以上股东及红筹架构相关主体严格履行&ldquo;37号文&rdquo;外汇登记程序，确保返程并购税务合规;及时补缴社保公积金并出具合规证明;规范员工持股计划，外部人员参与需论证合理性，及时处置未授予份额。
　　四、结语
　　2026年4月13日至4月24日的监管反馈，进一步彰显证监会境外上市备案&ldquo;实质重于形式、精细化核查、全维度管控&rdquo;的核心导向。本次13家企业的问询，既延续对股权架构、外商准入等核心领域的关注，又新增专项核查要点，核查深度与范围持续拓展，对企业合规管理提出更高要求。对于拟境外上市企业及中介机构而言，合规是境外上市的&ldquo;生命线&rdquo;，并非简单文件堆砌，而是贯穿企业全流程的系统工程。唯有提前开展穿透式合规自查，聚焦核心痛点、补齐合规短板，确保每一项合规事项都有充分佐证，才能高效推进备案进程，规避实质性障碍。
　　后续，境外上市备案监管将进一步凸显分类、精准导向。拟上市企业需紧跟监管动态，强化合规意识;中介机构需提升核查专业度，履行勤勉尽责义务，协同企业做好合规整改，助力优质企业走向国际资本市场。
　　❖注：文档部分内容可能由AI生成
　　作者简介：
　　周善良，合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
　　邮箱：zhoushanliang@deheheng.com
　　刘轩妤，高级联席合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
　　邮箱：liuxuanyu@deheheng.com

周善良、刘轩妤：境外上市——中国证监会备案监管反馈分析与合规建议（2026年第17期）

摘要：2026年4月7日至4月10日期间，中国证监会国际合作司对3家拟境外发行上市企业出具了备案补充材料要求。本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。
　　一、近期监管动态综述
　　本期受关注发行人涵盖生物医药(奥科达医药)、传统制造(中鑫家居)及大型机械装备(玉柴船电)行业。从本期问询口径观察，监管机构的审查重心持续向底层资产质量与财务交易真实性延伸。反馈重点聚焦于：历史减资程序的合规性及资金税务闭环审查、实体制造业项目的&ldquo;高耗能、高排放&rdquo;(&ldquo;双高&rdquo;)产业政策匹配度，以及具备大型集团背景的发行人在控制权界定与关联交易公允性层面的实质核查。本文拟结合前述案例，对相关法律实务难点进行剖析并提出尽调应对指引。
　　二、重点法律问题深度解析
　　01、资本减资的&ldquo;程序、资金与税务&rdquo;三维审查
　　本期反馈中，奥科达医药被明确要求补充说明历次减资的&ldquo;程序合规性、相关税费缴纳以及减资对价款支付情况&rdquo;。
　　法律分析：
　　(1)减资行为的实质性穿透：历次备案审核多侧重于股权转让与增资的定价公允性，本期问询则明确将&ldquo;减资&rdquo;行为纳入同等强度的审查框架。实务中，定向减资或不按比例减资常被用作股东退出、调整红筹架构或规避股息红利税赋的交易工具。
　　(2)程序与税务合规要点：监管机构要求核实减资程序的完备性(如是否依法履行编制资产负债表及财产清单、通知债权人并在报纸上公告等《公司法》法定程序)，旨在排查是否存在抽逃出资或损害债权人利益的情形。同时，要求核实减资对价的实际支付路径与税款扣缴情况
　　02、实体制造业境内外项目的&ldquo;双高&rdquo;产业政策排查
　　中鑫家居被要求专项说明&ldquo;已建、在建及此次募投项目是否属于&lsquo;高耗能&rsquo;&lsquo;高排放&rsquo;项目，并提供相关依据&rdquo;。
　　法律分析：
　　(1)产业政策合规的底线约束：依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，违反国家产业政策构成发行上市的实质性阻却事由。对于建材、化工、机械等传统实体制造业而言，国家发改委及生态环境部关于推动重点领域节能降碳的各项规章是不可逾越的监管红线。
　　(2)募投项目的穿透审查：监管机构不仅关注企业历史形成的既有产能，更严格审查其境外募集资金的投向。若发行人的主营业务产能或境外募投项目被认定为&ldquo;双高&rdquo;盲目发展项目或落后淘汰产能，将直接导致备案申请无法推进。
　　03、集团背景企业的控制权界定与关联交易公允性审查
　　玉柴船电(玉柴集团系企业)面临针对公司治理与业务独立性的深度问询。监管要求其对照《公司法》补充说明控股股东及实际控制人的具体情况，并要求说明报告期内与集团关联方的交易情况及价格公允性。
　　法律分析：
　　(1)控制权的实质认定：针对脱胎于大型国有或混合所有制产业集团的拟上市主体，其股权层级往往较为复杂。监管要求剥离股权代持或多层嵌套的表象，严格依据《公司法》关于表决权比例、董事会多数席位控制以及实际经营决策权等实质标准，清晰界定发行人的控制权归属，以防范上市后控制权不稳定的风险。
　　(2)关联交易的公允性与业务独立性：此类企业在发展初期通常高度依赖集团的采购体系或销售网络。监管意在排查发行人是否存在通过非公允的关联交易进行利润调节、成本转移或利益输送的情形。此外，高比例的关联交易也会引发监管对其是否具备面向市场独立持续经营能力的严重关切。
　　04、股权架构稳定性与基础披露材料的完备性
　　奥科达医药被追问持股平台份额工商变更登记手续的办理进展，并被要求在备案报告中补充近三年财务数据。
　　法律分析：
　　(1)股权架构的法定落定：该项反馈重申了备案期间发行人股权结构必须保持绝对稳定的基本原则。任何在递交备案申请前决议实施的股权激励(ESOP)、老股转让或增资扩股，均需在正式递交备案材料前完成工商变更登记手续。未落定的变更易引发监管对潜在权属纠纷的疑虑。
　　(2)披露口径的标准化要求：财务数据的遗漏提示发行人及中介机构，必须严格对照《监管规则适用指引&mdash;&mdash;境外发行上市类第2号》所规定的格式与内容编制《备案报告》，确保基础信息披露的完备性，避免因材料瑕疵引发不必要的审核延误。
　　三、拟上市企业申报前合规整改建议
　　基于上述审查尺度，建议拟境外发行人及中介机构在尽职调查与备案申报准备中，重点落实以下核查程序：
　　01、夯实&ldquo;减资及退股&rdquo;程序的合规与资金底稿
　　针对历史沿革中发生的同比例或非比例减资事项，律师的核查不得仅停留在审查股东会决议和工商核准文件层面。应全面收集并建立以下底稿：
　　(1)减资程序的法定合规文件(包括登报公告页面、债权人通知记录及债务清偿/担保安排的说明);
　　(2)减资款项支付的银行流水回单;
　　(3)对应股东及扣缴义务人取得的主管税务机关出具的完税凭证。若存在以减资名义豁免股东实缴义务的情形，需额外出具专项说明，论证其法律效力及是否侵害公司债权人利益。
　　02、落实制造业产能&ldquo;节能与环保&rdquo;属性的前置论证
　　针对非互联网及纯服务类的实体制造企业，律师应协同保荐机构，全面收集企业境内外所有已建、在建项目的《投资项目备案/核准证》、环境影响评价批复及节能审查意见。应当主动对照国家及地方发改委颁布的《产业结构调整指导目录》与&ldquo;双高&rdquo;项目管控目录进行逐项比对。对于存在定性争议的边缘项目，建议在递交中国证监会备案前，前置取得主管发改与环保部门出具的&ldquo;项目不属于高耗能、高排放项目/落后产能&rdquo;的专项确认函，以形成强有力的合规抗辩。
　　03、构建关联交易公允性与独立性的独立审查逻辑
　　对于具有大型产业集团背景或存在重大关联方采销业务的发行人，律师在出具法律意见书时应避免使用&ldquo;关联交易价格公允&rdquo;的简单兜底表述。应协同审计师获取并披露关联交易价格与独立第三方市场公开报价的对比分析资料，或提供由独立第三方评估机构出具的转让定价分析报告。同时，必须结合同业竞争排查，充分论证在剥离相关关联交易后，发行人在业务系统、采购销售渠道及技术研发方面的完整性与独立持续经营能力。
　　04、确保申报时点股权架构的法定期限锁定
　　在项目申报前夕，需对发行人及其直接、间接股东的工商登记状态进行最后清查。凡涉及发行人层面的股权激励份额授予、限制性股票回购或老股转让，务必敦促企业在正式向中国证监会提交备案申请前，完成全部法定的工商变更/备案登记程序，以确保股权结构的清晰与稳定。
　　结 语
　　本期备案反馈清晰地表明，证监会国际司的审核体系正持续强化对企业底层资产质量与财务交易真实性的校验。无论是对减资程序的资金税务溯源，还是对实体制造业的&ldquo;双高&rdquo;政策对标，均要求中介机构的尽职调查必须超越传统的商事文本审查。唯有将核查工作切实下沉至业务运行实质与资金流转链路，方能以坚实的证据链化解监管疑虑，稳妥推进境外发行上市程序的顺利着陆。
　　作者简介：
　　周善良，合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
　　邮箱：zhoushanliang@deheheng.com
　　刘轩妤，高级联席合伙人
　　业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
　　刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
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刘轩妤

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