近日，济南市律师协会组织的&ldquo;十百千&rdquo;专项人才特训营圆满结束。本次特训营紧密围绕省会经济社会发展对法律服务的迫切需求，旨在系统性培养高素质、专业化、品牌化的律师人才。山东德衡(济南)律师事务所及北京德和衡(济南)律师事务所高度重视、积极响应，选派骨干律师参与多个专业领域培训，在各项考核与活动中表现卓越，取得了丰硕成果，充分展示了律所在人才建设与专业深耕方面的雄厚实力。
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　　&ldquo;十百千&rdquo;特训营覆盖刑事、金融证券、公司法律、建设工程房地产、知识产权等十大重点法律领域，通过&ldquo;理论+实务+品牌+实践&rdquo;四位一体的强化培养模式，全面提升律师的专业深度与市场影响力。德衡(济南)律师所、德和衡(济南)律师所严格按照协会要求组织报名，鼓励律师结合自身专业方向投身学习。在学员踊跃参训的同时，律所亦从组织层面提供了关键支持。资深律师郝宁受委派担任特训营班主任，凭借其丰富的专业与管理经验，出色完成了教学统筹、学员服务与活动协调等管理工作，确保了培训各环节的顺畅运行。
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　　培训期间，来自德衡(济南)律师所、德和衡(济南)律师所的参训律师以高度的专注力和积极的学习态度，全身心投入各环节：在理论课堂中深化专业认知，在实务研讨中碰撞思维火花，在品牌课程中拓宽执业视野，更在辩论赛等实践环节展现出精湛的技能与扎实的功底。他们的优异表现获得了同业的一致好评。
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　　经过严格考核与综合评议，德衡(济南)律师所、德和衡(济南)律师所参训律师凭借出众的综合素质与扎实的学习成果，在众多学员中脱颖而出，多人荣获各类奖项。这些荣誉不仅是律师个人能力的有力证明，更是德衡(济南)律师所、德和衡(济南)律师所长期坚持专业化发展道路、重视人才梯队培养战略成效的集中体现。
　　获奖名单
　　(排名不分先后)
　　优秀学员：古守志、任维正、王圣然、杨萌萌、柳旺林
　　优秀辩手：王圣然
　　优秀论文奖：郑瑞雪、张霞、鞠庆玲、杨萌萌、吴吉帅
　　优秀案例奖：古守志、李真、李丹、王庆山、柳旺林、张兆焱
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　　此次&ldquo;十百千&rdquo;特训营中的优异表现，集中体现了德衡(济南)律师所、德和衡(济南)律师所律师卓越的专业功底、持续学习能力与团队凝聚力。律所始终视人才为核心，通过支持专业深造不断夯实服务根基、强化品牌实力。未来，我们将继续坚持专业化、品牌化、国际化发展道路，将所学转化为更优质的法律服务，为客户创造更高价值，为法治社会建设贡献更多力量。

济南市律师行业“十百千”专项人才特训营收官，德衡（济南）、德和衡（济南）律师斩获佳绩

&ldquo;3个月提100分&rdquo;&ldquo;无需补课，直接讲考试提分&rdquo;&ldquo;6节课吃透考点&rdquo;&hellip;&hellip;
　　近日，一名刚参加高考的高三学生杨翔宇发布投诉称：因听信教育机构&ldquo;屿你同行&rdquo;宣称的&ldquo;985导师陪跑、提分100+&rdquo;，借款4780元购买&ldquo;高端私教课&rdquo;，但交费后发现效果远不及当时的宣传。
　　《法治周末》记者搜索发现，在各大平台上，有很多网友发布自己报名提分课后的被骗经历。也有一些机构和老师在平台上卖课，宣称自己可以有效提升分数，课程包含小学、初中、高中各个学科，售价参差不齐，有的学科&ldquo;单价&rdquo;高达万元。
　　形式多样
　　杨翔宇的投诉并非个案。另外一名高三学生也在消费者服务平台黑猫投诉上投诉&ldquo;屿你同行&rdquo;称其于2024年12月在微信公众号上看到了&ldquo;沐哥985必学规划课&rdquo;的广告，该课程宣传中提到会提供督促学习、详细且合理的学习计划安排以及对各科目进行详细细致的讲解。该学生交了4780元报了该课程。然而，在实际学习过程中，课程并未按照承诺履行服务，并未提供详细的学习计划和督促，各科讲解也远未达到广告中所承诺的&ldquo;详细细致&rdquo;。
　　不仅如此，还有网友称，该机构的销售人员让其(未成年)使用贷款结清尾款，该网友未报名被拒绝退还定金100元。
　　&ldquo;高考提分课太坑了。&rdquo;经过朋友的推荐，王庆(化名)试听了某教育机构数学和英语两门提分课，他发现讲解的老师很专业，课上讲了很多有用的知识点，于是当天就报名了两门课程，花了1.4万元。
　　等到真正上课时王庆才发现，该课程的学习形式就是自己用设备观看，和网课模式几乎一样，并没有老师在线讲解，数学有66个视频，英语只有27个视频。
　　后续王庆发现课程对其并没有任何帮助，他便没有继续观看视频，负责的老师也并没有如承诺般一对一辅导与跟进。王庆希望可以退一部分费，但机构的老师一直拖延，不给退费。
　　记者联系了河南省一家提分中心，该中心的一名老师介绍，课程分为基础班、拔高班、培优班，需要先测试后出学习方案，收费标准为小学160元/1次课、初中260元/1次课、高中360元/1次课，会根据课次有优惠折扣。
　　&ldquo;能保证提分的培训班都不靠谱。&rdquo;该老师说，&ldquo;6月份刚送走一批高三毕业的学生，学了三个月，学生们基本提高了50分至100分，学生在这期间也付出了不少。&rdquo;
　　在浙江省宁波市一家教育机构工作的王老师的朋友圈内都是学生经过一段时间学习后进步的&ldquo;喜报&rdquo;，提分最多的一名同学进步了125分。据了解，该机构按科目收费，单个科目7000元，授课方式为网课模式。
　　北京市一家教育机构提分课的收费标准则贵很多。该机构校区地址遍布各区，以初二的课程为例，单课时468元，课包买3万元可以打8.5折，5万元可以打8.3折。
　　套路重重
　　《法治日报》律师专家库成员、北京德和衡律师事务所高级权益合伙人马丽红指出，提分课套路多样，主要分为三种：一是虚假宣传，如夸大师资，宣传&ldquo;保过一本线&rdquo;&ldquo;名师押题&rdquo;等，将普通老师包装成名校毕业、经验丰富的&ldquo;名师&rdquo;，或是虚构学员提分案例。部分机构还会以&ldquo;内部渠道&rdquo;&ldquo;命题人亲授&rdquo;等话术骗取信任，实际课程质量低劣或与宣传严重不符;二是&ldquo;对赌&rdquo;模式，承诺提分就收钱，不提分则退款。看似公平，实则是利用概率稳赚。学生提分原因复杂，培训方常将学生自身努力、试题难度降低等因素带来的提分归功于自己;三是贩卖焦虑(如&ldquo;限时优惠&rdquo;&ldquo;名额紧张&rdquo;)，渲染升学竞争压力，制造紧张氛围，让家长和学生因恐慌匆忙报名。此外，通过社交平台或直播间诱导未成年人分期付款、私下转账等也是高频手段。
　　《法治日报》律师专家库成员、北京康达(海口)律师事务所合伙人袁芳补充道，还有的机构会先抛出免费试听课的诱饵，试听时课程内容看似充实、讲解也精彩，成功吸引学生兴趣后，便诱导学生购买付费课程，可一旦学生掏了钱，付费课程的质量却往往大打折扣。此外，利用&ldquo;消费贷&rdquo;陷阱也是常见的套路之一，以&ldquo;先学后付&rdquo;&ldquo;免息分期&rdquo;等看似优惠的名义诱导学生办理贷款，学生在未充分了解借款条款的情况下就签了贷款协议，等到想要退课时，才发现需要支付高额的违约金等费用，给学生带来了沉重的经济负担。
　　袁芳告诉记者，还有一种常见套路，销售卖课时声称不想上课随时可以退余额，课时费以打折的价格出售，如一节课原价800元，打完折只要300元，客户买10节课只需付3000元。但上了几次课后，客户想退款，培训机构却按原价计费已上的课，导致客户退款金额极少，从而阻却客户退款。
　　然而，提分课套路重重却一直难以被消灭，这背后的原因是多方面的。袁芳认为，利益驱动是关键因素。提分课背后隐藏着巨大的经济利益，一些培训机构为了获取高额利润，不惜通过虚假宣传、诱导消费等不正当手段来吸引消费者，即使面临监管和投诉，他们也愿意冒险，因为利益的诱惑让他们难以放弃。此外，监管难度较大，网络教育机构的准入门槛相对较低，监管力量相对薄弱，导致市场上这类课程的质量参差不齐，消费者维权的难度也相应提高。线上教育的虚拟性和跨地域性特点，进一步使得监管存在空白和滞后的情况，给一些不良机构提供了可乘之机。
　　&ldquo;消费者自身的心理因素也起到了推波助澜的作用。&rdquo;袁芳说，部分学生和家长存在急功近利的心理，他们轻信提分课的宣传，希望通过捷径快速提升成绩，这种心理很容易让他们陷入培训机构精心设计的套路之中，从而导致提分课的套路屡禁不止。
　　马丽红补充道，这类课程隐蔽性渐强，一些机构通过线上授课、频繁更换马甲、异地办学等方式，逃避监管部门检查。同时，取证难度大，虚假宣传多为口头承诺，合同条款刻意规避责任。最后，部分家长和学生在遭遇套路后，因金额小、缺乏证据或维权意识而未积极维权，使得不良机构得以继续行骗，变相纵容了乱象。
　　如何维权
　　学生报名提分课被骗后该如何维权?
　　马丽红建议，首先，要及时保留证据，包括与机构沟通的聊天记录、宣传资料、交费凭证、上课记录等，这些是维权的关键。其次，尽快告知家长，由家长与机构协商退款，协商时注意保留对话录音。若协商不成，可向当地消费者协会投诉，请求消协介入调解。也可向教育部门或市场监管部门举报，由相关部门调查机构是否存在违法违规行为。若损失较大，还可考虑通过诉讼方式维护合法权益。
　　马丽红说，如教育机构不同意退款，可先查看当初签订的合同，明确合同中关于退款的具体条款，判断自身是否符合退款条件。若符合，可再次与机构沟通，也可要求平台介入调解，以合同条款为依据，要求退款，并全程录音。若机构仍拒绝，向消协投诉时，详细说明情况并提交合同、沟通记录等证据。还可申请行政主管部门查处，注意无证办学由教育局处理，虚假宣传归市场监管局管理。若协商、投诉、发函均无效，可向法院提起诉讼，通过法律强制力迫使机构退款。可在诉讼过程中申请财产保全，防止机构转移资产;若机构已跑路，可报警。
　　马丽红表示，教育、市场监管等多部门应建立联合监管机制，定期开展专项整治行动，检查机构办学资质、广告宣传、教学质量等。对于虚假宣传、无资质办学等违规行为，加大处罚力度，提高违法成本，如高额罚款、吊销执照等。同时，利用互联网技术，建立线上监管平台，对提分课广告发布、课程内容等进行实时监测。
　　袁芳建议，提分课的监管需要多管齐下，形成全方位的监管体系。首先，应加强资质审核，提高针对未成年人的提分课培训机构的准入门槛，严格审查其办学资质、师资力量以及课程内容，确保其合法合规运营;其次，完善相关法律法规，明确针对未成年人提分课的监管细则，加大对虚假宣传、诱导消费、合同欺诈等违法行为的处罚力度，提高违法成本;再次，强化平台责任，无论是线上还是线下平台，都应加强对入驻机构的管理和监督，定期进行检查和评估，及时处理违规行为。教育、市场监管、网信等相关部门应建立联合监管机制，加强协作和信息共享，形成监管合力;最后，要加强消费者教育，通过学校、社区等渠道，向学生和家长普及提分课的相关知识和风险，提高他们的辨别能力和防范意识，引导他们理性选择提分课，共同营造良好的教育环境。
　　来源：法治日报

媒体聚焦 | 马丽红律师接受法治日报采访谈“提分课”背后的那些套路

2024年7月1日，《国务院关于实施&lt;中华人民共和国公司法&gt;注册资本登记管理制度的规定》与新《公司法》同步实施，对存量公司与新设公司的认缴出资期限作了明确规定，旨在进一步加强公司注册资本登记管理、规范股东依法履行出资义务，对董事的催缴出资义务提出了更高的要求。
　　只有义务而无责任的规则是没有约束力的，回顾新《公司法》的修订过程，在明确董事会负有催缴出资义务后，进一步明确了如何追究其法律责任以保障董事积极履职。本文通过结合司法实务案例，分析如何理解这一责任的承担、限制与免除。
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　　一、董事违反催缴出资义务的责任承担
　　根据新《公司法》规定，因未及时履行催缴出资义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。根据该款规定，我们认为董事违反催缴出资义务的责任承担可以从行为要件、损害要件、因果关系及主观过错四个方面理解。
　　(一)行为要件：未履行催缴义务或催缴瑕疵
　　新《公司法》第五十一条第一款明确规定了董事核查、催缴的义务，公司成立后董事会应积极履行相应职能，充分调查公司的资本运营状况，核查股东的出资情况。如果发现股东未依照公司章程载明的出资额、出资方式和出资日期足额、按时缴纳出资的，由公司向该股东发出书面催缴书催缴出资，督促股东尽快足额缴纳出资。如果股东未履行催缴义务或催缴瑕疵，即可能被认定为以消极不作为的方式构成了对催缴出资义务的违反。
　　案例名称：罗碧兰、广州兴惠房地产开发有限公司等股东出资纠纷
　　审理法院：广东省广州市中级人民法院
　　案号：(2023)粤01民终1027号
　　裁判日期：2023年5月8日
　　本院认为：在公司注册资本认缴制下,公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的,董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。在公司注册资本认缴制下,股东未履行或未全面履行出资义务,董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。罗日兰作为兴惠公司的执行董事,同时又是股东，对兴惠公司的资产情况、公司运营状况均应了解,具备监督兴惠公司股东履行出资义务的便利条件。罗日兰未能提交证据证明其在股东出资期限届满即2014年8月31日之前向戴木彬履行催缴出资的义务,以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反，因此罗日兰应当对戴木彬未补缴增资款的部分承担补缴责任。罗日兰在承担了相应的责任后可以依法向其他股东进行追偿。
　　(二)损害要件：给公司造成损失
　　新《公司法》明确规定，负有责任的董事承担赔偿责任还应符合&ldquo;给公司造成损失&rdquo;。在司法实务中如何认定&ldquo;给公司造成损失&rdquo;存在一定争议，与个人利益范围有明确指引不同，公司作为商事主体，其利益可分为金钱利益与非金钱利益、既得利益与可得利益等。如何判断新《公司法》第五十一条第二款规定的董事违反催缴出资义务&ldquo;给公司造成损失&rdquo;及受损失的范围，是确定负有责任的董事承担赔偿责任的关键。
　　根据《公司法司法解释三》第13条的规定，一般认为未履行勤勉义务的董事应在股东未缴纳出资的范围内承担补充责任，此时损失的确定及损失范围容易与股东未缴纳出资混同。在最高人民法院再审的&ldquo;斯曼特案&rdquo;中，最高院将胡秋生等六名董事应承担的赔偿连带责任范围认定为深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司欠缴出资的范围。
　　案例名称：斯曼特微显示科技(深圳)有限公司、胡秋生损害公司利益责任纠纷案
　　审理法院：最高人民法院
　　案号：(2018)最高法民再366号
　　裁判日期：2019年6月28日
　　本院认为：一审法院(2010)深中法民四初字第54号民事裁定书裁定追加开曼斯曼特公司为被执行人，经强制执行，深圳斯曼特公司股东开曼斯曼特公司仍欠缴出资4912376.06美元。&hellip;&hellip;综上，胡秋生等六名董事未履行向股东催缴出资的勤勉义务，违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定，对深圳斯曼特公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担相应的赔偿责任。胡秋生等六名董事应向深圳斯曼特公司连带赔偿4912376.06美元(以深圳斯曼特公司破产案件受理日2013年6月3日当日美元兑人民币汇率中间价折算，折合人民币30118760.10元)。
　　根据新《公司法》的规定，本文认为&ldquo;给公司造成损失&rdquo;及其范围的认定可以从以下几个方面进行考量。
　　其一，与公司资金及经营状况相关。
　　如果公司资金充裕、经营状况良好，即使股东未按期、足额缴纳出资，兴许不会为公司造成多大的损失，反之则会因股东瑕疵出资给公司造成巨大损失。
　　其二，与股东资本状况相关。例如，某股东资产在一段时间内发生巨大变化，从具有出资能力变为履行不能，甚至最终因资不抵债陷入破产境地，如果董事及时、妥当履行催缴义务，可避免为公司造成损失，反之则会因错失催缴时机给公司造成损失。
　　其三，给公司造成损失并不能简单地与公司财产减少等同，如果因股东出资瑕疵导致公司资本不足而丧失商业机会，在这种情形下对于非金钱损失或可得利益损失如何认定，也存在不同的解释空间。在实务中，对&ldquo;给公司造成损失&rdquo;及其范围的认定应以因果关系为核心判断要素，并综合考虑举证责任与举证难度，同时避免法律对商业实践的过度介入。
　　(三)因果关系：未尽催缴义务与公司损失之间的关系
　　在董事违反催缴出资义务的责任承担中，应考虑董事未履行催缴出资义务与给公司造成损失之间的因果关系。鉴于商业实践的极大复杂性，司法实践中法院对董事损害公司利益纠纷的因果关系认定比较粗糙，往往难以说明因果关系的唯一性，因果关系的认定过程实质上是考虑公平、合理基础上的衡平。[1]在新《公司法》出台之前，有案例以股东怠于催缴出资的行为与股东未足额出资的事实之间无直接因果关系，限免了公司董事的连带赔偿责任。
　　案例名称：唐春桥等与姜辉等股东损害公司债权人利益责任纠纷
　　审理法院：北京市第一中级人民法院
　　案号：(2022)京01民终583号
　　裁判日期：2022年9月14日
　　本院认为：仅凭唐春桥未催缴股东出资的行为，并不足以导致股东未足额出资的事实;最后，从北方通和公司始于2011年的减资程序，到2019年实际办理完毕公司减资程序，无论唐春桥是否具有催缴出资的行为，股东均已决意不再出资，由此可知，唐春桥怠于催缴出资的行为与王庆文债权无法收回的损失之间并无直接因果关系。综上所述，唐春桥并未怠于履行勤勉义务，亦未由此导致王庆文债权无法收回，因此，唐春桥不应在华夏通和公司未足额出资本息范围内承担案涉债务的连带赔偿责任。
　　随着新《公司法》的颁布实施，董事的责任由补充责任转为独立责任，在此基础上可借鉴域外法经验，以商业判断规则(BJR)来校准损失与董事行为之间的因果关系。商业判断规则的本质是尊重董事的经营判断、鼓励其勇于任事以及强调司法节制的商业原则。从保护公司、股东以及债权人利益的角度出发，不应过分局限认定董事不履行出资核查义务给公司造成的损失范围，但也不宜过于扩张认定标准，以免打击董事的商业进取积极性。应当通过诉讼法的证明责任分担平衡两种张力，要求原告方在出资核查损失赔偿诉讼中证明由于其他股东没有按照章程规定出资给公司造成的损失，以及董事及董事会对该损失的责任不属于商业判断规则保护，应当承担赔偿责任。[2]
　　(四)主观过错：未尽一般善良管理人的注意义务
　　董事因未履行催缴出资义务而承担责任，源自未尽勤勉义务，本质上属于过错责任。因此，如何认定董事会是否应承担股东未尽出资义务的责任，还应考虑董事会是否有过错，即是否尽到一般善良管理人的注意义务。
　　案例名称：中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司、深圳市国丰旅业娱乐有限公司等股东出资纠纷
　　审理法院：广东省深圳市中级人民法院
　　案号：(2017)粤03民终14642号
　　裁判日期：2019年3月21日
　　本院认为：关于董事的连带清偿责任问题。对于徐溱、林文鑫的连带清偿责任问题，一审已作充分详尽的论述，本院予以认同，在此不做重复。&hellip;&hellip;根据本案情况，该院认定杨海平的责任范围为登喜富公司对国丰投资公司增资时出资不实的本金800万元及利息。另，公司的经营活动存在风险，不能把所有的经营不利后果都归结于董事未尽勤勉义务，且公司法未对董事的勤勉义务作出明确规定;故在验资报告书、公司财务报表均显示资金到位的情况下，林文鑫、徐溱对监督各股东出资已经尽到了合理的谨慎义务，杨海平对监督国丰旅业、鑫南公司的出资亦已经尽到了合理的谨慎义务;华融资产主张林文鑫、徐溱对国丰旅业、鑫南公司、登喜富公司增资不足部分，杨海平对国丰旅业、鑫南公司增资不足部分承担连带责任，于法无据，该院不予支持。
　　对于公司董事是否存在过错可以在主客观相结合的框架下予以判断。结合域外经验，2006年英国公司法第174条归纳了判断董事勤勉义务的客观标准，公司董事必须尽到合理的注意、技能和勤勉义务，这意味着一个在公司中履行董事职能的人可能被合理期望具备的一般知识、技能和经验。在我国司法实务中，法院还会结合主观判断标准，综合考量公司董事在个案中的专业知识、技巧与经验的差异[3]。例如，外部董事不参与公司的具体经营，也不熟悉公司业务，在此情形下其注意义务的评价标准可能会低于内部董事。
　　二、董事违反催缴出资义务的责任限制与免除
　　在新《公司法》的修订过程中，存在由股东会中心主义向董事会中心主义演变的趋势，以明确董事会的治理中心定位。具体到催缴股东出资方面，董事会作为公司业务的经营管理者，对内向股东会负责，对外执行公司事务，既有维护公司资本充实的内在需求，也有履行股东催缴义务的便利条件。然而，受制于人的有限理性，加之董事违反勤勉义务不同于忠实义务，并不具有恶意损害公司利益的嫌疑。因此，对于董事违反催缴出资义务的责任也应存在限制与免除的路径。
　　(一)考量商业实践的特殊性
　　基于公司治理实践的复杂性，判断公司董事的履职行为是否违反义务时，应综合考量公司面临的实际商业环境，避免司法裁判对商业决策的过度干预甚至抑制。董事会在作出决议时，是基于公司资产负债、经营现状、盈利能力、融资条件、市场环境、未来前景等因素作出的综合商业判断[4]。同时，在公司治理过程中，并不要求所有董事都具备同样程度的行业知识、精力投入与眼界视野，因此在董事违反催缴出资义务的纠纷中，应给予董事因商业实践的特殊性而享有的合理抗辩。
　　案例名称：江苏润圆地产有限公司、李南君等股东出资纠纷
　　审理法院：山东省菏泽市中级人民法院
　　案号：(2021)鲁17民终5264号
　　裁判日期：2022年2月25日
　　本院认为：在公司增资时，向股东催收出资应当属于董事、高级管理人员勤勉义务的范围。李南君作为润圆单县公司时任法定代表人、执行董事兼总经理，未提交证据证明在2016年6月26日认缴出资期限届满至2016年8月8日其离任期间，其履行了向江苏润圆公司催收出资的义务。李南君未尽到对公司所负的勤勉义务，应当根据上述法律规定承担相应责任。一审法院综合考虑董事、高级管理人员的催收只是股东缴纳出资的外部条件、认缴期限届满后李南君任职时间较短等情节，酌定由李南君对江苏润圆公司不能缴纳的出资部分，在江苏润圆公司欠缴出资总额的5%即127.5万元以内承担补充支付责任，已经减轻了李南君的责任比例，并无不当。
　　(二)尊重董事会决议
　　新《公司法》第152条第二款规定：&ldquo;经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。&rdquo;在处理催缴出资纠纷时，应遵循董事会的决议逻辑&mdash;&mdash;集体决策下的个人责任，平衡好董事责任与董事利益。根据公司法规定，应由董事会作出催缴决议，如果催缴决议未能顺利通过，且因股东瑕疵出资使得公司造成损失，在追究负有责任的董事承担责任时，在会议中反对催缴的董事无疑要承担责任，而根据《公司法》第152条第二款的规定，赞成催缴的董事投票赞成的行为可以成为承担责任的抗辩事由。这一抗辩事由，有利于维护公司组织体内部运行规则和组织体成员之间的利益平衡机制，符合公司法的立法目的，在保障公平正义的前提下最大化的实现公司制度的经济功能[5]。
　　(三)引入董事责任保险制度
　　董事责任保险制度发源于20世纪30年代的美国，我国首次规定董事责任保险的规范性文件是2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(已失效)，规定&ldquo;上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险&rdquo;。2023年修订的《公司法》第193条规定：&ldquo;公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。&rdquo;将董事责任保险制度的适用范围由上市公司独立董事引入到所有类型的公司，本条虽属倡导性规定，但这是弘扬企业家精神的重要制度安排，为此可以更好地平衡董事个人利益与公司整体利益之间的关系，为其创造一个宽容、试错、容错的市场环境。
　　伴随着我国公司资本制度改革所建立的资本认缴制，在激发市场活力、提升公司自治能力的同时，也诱发了诸多股东出资纠纷。新《公司法》明确了董事对股东催缴出资的义务。要求公司董事以长远目光和专业视野为公司利益勤勉行事，根据公司资本状况与经营发展战略妥当把控公司资本规模，以合理的催缴事由和正当的催缴方式向公司股东催缴出资。明确《公司法》第51条对董事责任的问责路径与限免事由，可以更好地厘清董事在履行股东催缴出资义务的适用情形与履行标准，充分发挥董事催缴出资制度的核心价值追求，平衡股东利益与公司利益之间的关系，同时避免因责任过重导致的驱逐效应。
　　参考文献
　　[1] 李建伟，何健：《股东催缴失权制度的规范完善与功能调适》，载《国家检察官学院学报》2025年第1期，第95页。
　　[2] 见上注。
　　[3] 周天舒：《论董事勤勉义务的判断标准&mdash;&mdash;基于浙江省两个案例的考察》，载《法学杂志》2014年第10期，第97页。
　　[4] 王钰瑛，邢海宝：《董事催缴出资制度的理论证成与具体应用&mdash;&mdash;围绕&lt;公司法&gt;第51条展开》，载《经贸法律评论》2024年第6期，第99页。
　　[5] 傅穹：《公司利益范式下的董事义务改革》，载《中国法学》2022年第6期，第198页。

姜松炎：董事违反催缴出资义务的责任承担及限制

<img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238871140.png" title="20230425168238871140.png" alt="1.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;2023年4月20日，北京德和衡（济南）律师事务所与山东德衡（济南）律师事务所联合召开德衡淄博杯冠军表彰会暨青年律师发展论坛淄博站分享会，对在德衡淄博杯篮球比赛中拼搏奋进，勇夺冠军的篮球队员及热情助威的啦啦队员进行表彰，并由参加青年律师发展论坛淄博站的律师分享收获。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238872212.png" title="20230425168238872212.png" alt="2.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;本次篮球赛是“从德衡到德和衡-三十年回顾总结展望”的系列活动之一”，德和衡济南所与德衡济南所共同组建联队。赛场上各位球员充分发挥所长，完美配合，剑锋所指，所向披靡，奋力拼搏，最终勇夺冠军。赛场下啦啦队员现场助威，比赛现场环绕着激烈的呼喊声、加油声、喝彩声，将比赛推上一个又一个高潮。赛场上奋勇拼搏，赛场下激情呐喊，济南办公室充分展现了团结齐心、奋勇进取的精气神。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238873711.png" title="20230425168238873711.png" alt="3.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;淄博杯球员代表郝宁、邢学腾、王庆山律师分别从不同角度向大家讲述了球队从赛前战术安排到一路高歌猛进夺取冠军的心路历程，感谢德衡平台对篮球运动的支持，在今后的工作中将继续保持冠军气势和拼搏精神。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238875026.png" title="20230425168238875026.png" alt="4.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;啦啦队代表胡若平、商玮律师从啦啦队的视角向大家还原了比赛的盛况，表示通过本次比赛迅速融入了集体，深切感受到德和衡济南所、德衡济南所的战斗力和凝聚力。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238876613.png" title="20230425168238876613.png" alt="5.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;参加青年律师发展论坛的王一超、张永辉律师分别以“见贤思齐”、“破土而出，追光前行”为主题向大家分享了在青年律师发展论坛的所见、所思、所感。两位律师的分享也让青年律师发展论坛积极、阳光、向上的精神得以进一步传递、延续和发扬。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238878622.png" title="20230425168238878622.png" alt="6.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;济南主任室合规主任王旭律师向冠军队伍表示祝贺，向大家介绍了青工委的初衷及工作重心，未来将举办更多贴合大家需求的活动。德和衡济南所管理主任张天圆律师向大家讲述了篮球队的成长之路，建议青年律师多参加团体活动，勇于展示自己的风采。德衡济南所合规主任王琳琳律师肯定了青工委工作的难度与付出，也强调青年律师应当抓住机遇，敢秀善秀。德和衡济南所党支部书记柳善瑞强调要把比赛中“不放弃”“不满足”“不服输”“不畏惧”的冠军精神延续到工作中，勇立潮头、团结合作。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238880010.png" title="20230425168238880010.png" alt="7.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;最后，由德和衡济南所主任段志刚进行总结发言，他对篮球队及啦啦队员在本次比赛中的付出和表现给予充分肯定，更欣慰于各位青年律师通过这次外出交流都有所收获。他强调青年律师是律所的中坚力量，要利用好德衡平台的优势为自己赋能，加强交流，拓宽眼界，突破舒适圈，勇于承担、敢于争先。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20230425168238881310.png" title="20230425168238881310.png" alt="8.png"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;本次会议在与会成员分享冠军蛋糕的欢乐氛围中圆满结束。

青春激扬博采众长——德和衡济南所、德衡济南所联合召开德衡淄博杯冠军表彰会暨青年律师发展论坛淄博站分享会

&nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;为深入学习贯彻党的二十大精神，深入贯彻落实习近平法治思想，依法推进山东省涉案企业合规第三方监督评估工作，提升第三方机制专业人员履职能力，10月24日至10月27日，山东省工商联在济南市成功举办全省涉案企业合规第三方机制专业人员培训班。山东省工商联副主席郭建礼出席开班仪式并作动员讲话。山东省社会主义学院党组成员、副院长孙传军主持开班式。山东省涉案企业合规第三方机制管委会成员单位处室负责人、各市工商联科室负责人、省市二级第三方机制专业人员代表以及工商联所属商会会长、民营企业家等100人参加培训，北京德和衡（济南）律师事务所主任段志刚律师参加了本次培训。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20221104166752540870.jpg" title="20221104166752540870.jpg" alt="1.jpg"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;本次培训以学习贯彻党的二十大精神为主题，认真贯彻落实习近平法治思想的理论精髓和核心要义，依法推动企业合规改革试点及第三方监督评估工作向纵深迈进，服务保障经济社会高质量发展。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20221104166752541870.jpg" title="20221104166752541870.jpg" alt="2.jpg"/>&nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;培训班邀请山东省委党校王庆德教授解读《党的二十大报告精神内涵及习近平法治思想核心要义和理论精髓》，邀请中国人民大学李奋飞教授、山东大学谢鹏程教授、山东大学李本灿教授分别解读《企业合规改革的疑难争议问题》《涉案企业合规建设、评估和审查办法（试行）》《刑事合规的基础理论与实践展开》，邀请山东省人民检察院政策研究室孙宏健主任、第四检察部曹玉峰主任分别介绍《涉案企业合规检察实践》《涉案企业合规案件办理有关情况》。 &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;涉案企业合规改革是新时代检察机关服务法治营商环境建设的创新举措和实践探索。通过企业合规制度，检察机关实现了追诉犯罪和为企业“体检”两手抓，变“推一把”为“拉一把”，积极帮助企业弥补弱项和短板，让企业“少碰壁”、“少触雷”，实现最佳司法办案效果。 <img src="https://deheheng.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/upload/3/other/image/20221104166752543015.jpg" title="20221104166752543015.jpg" alt="3.jpg"/> &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;段律师表示，作为第三方专业人员，要忠实履行责任和义务，服从工作安排部署，加强协作配合，为企业合规建设提供优质的法律服务，提升第三方监督评估机制适用质效，促进企业合规守法经营和行业规范发展，为全省法治化营商环境建设增添活力。