一、引言

　　关联关系是指公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联交易是指公司或其控股子公司及控制的其他主体与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　拟IPO企业与其关联方之间存在关联交易是普遍存在的现象，因关联交易直接关系到公司业务的独立性、经营业绩的真实性以及内控制度的有效性，其对于拟IPO企业是否可以持续、稳定发展具有至关重要的作用。IPO审核中关联交易问题往往是监管部门重点关注的问题，关联交易的合理性存疑也是IPO被否的主要原因之一。

　　二、相关规则

　　一、关联方和关联交易相关规则汇总

　　关于关联方及关联交易的认定，证监会及各交易所都作了详细规定，主要规则如下：

　　二、不同规则对于关联方认定的区别

　　全面注册制实施后，交易所各版块及其他证券监管规则对于关联方的认定逐渐趋同，但仍存在细微的差别，不同规则对关联方的认定标准及对比如下：

　　注1：关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

　　注2：各交易所相关规则均要求将关联关系的发生时间扩大至前后十二个月内，即在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的视同为公司的关联方。

　　注3：各交易所相关规则均保留了按照 “实质重于形式原则”的兜底认定条款，即中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的关联主体。

　　三、不同规则对于关联交易的认定范围

　　不同规则对公司与关联主体发生的关联交易的认定范围如下：

　　三、关联方及关联交易问题的披露及核查要求

　　在IPO审核中，发行人及中介机构应当如实披露关联方及关联关系、关联交易的必要性、合理性和公允性以及是否已履行关联交易决策程序，发行人及中介机构需要核查并披露的主要内容如下：

　　四、参考案例

　　一、北京星昊医药股份有限公司(430017.BJ)

　　根据首轮问询回复，①长春天诚药业有限公司(以下简称“长春天诚”)少数股东中卫保险的实际控制人为自然人杨立新，杨立新同时是长春天诚执行氨甲环酸注射液CMO加工生产项目的客户北京佳诚医药有限公司(以下简称“北京佳诚”)的控股股东、实际控制人。根据长春天诚与北京佳诚的约定，长春天诚名下的“氨甲环酸氯化钠注射液”的药品生产技术系由北京佳诚研发，由长春天诚申报并取得药品批准文号并生产，上述药品生产技术归属北京佳诚。另外该项药品的销售由北京佳诚负责，包括客户、价格等方面。报告期内，长春天诚只是负责生产并且收取加工费。上述业务采取净额法进行结算，并无不当利益输送的情况。

　　反馈问询：

　　进一步说明长春天诚与北京佳诚报告期内交易情况、交易合理性及价格公允性，与向无关联第三方提供的同类型CMO服务方式、服务定价有无明显差异，是否存在利益输送。

　　反馈回复要点：

　　1、交易的合理性

　　长春天诚名下的“氨甲环酸氯化钠注射液”的药品生产技术系由北京佳诚研发，由长春天诚申报并取得药品批准文号并生产，因此该生产技术归属于北京佳诚。北京佳诚销售网络覆盖全国各省市，其掌握了氨甲环酸氯化钠注射液的销售渠道，在发行人收购长春天诚60%股份之前，北京佳诚的氨甲环酸氯化钠注射液就一直在长春天诚进行生产，在股权收购之后沿用之前的合作模式。

　　长春天诚在报告期内的主营业务为向北京佳诚提供氨甲环酸氯化钠注射液 的CMO服务和销售小部分自产产品，除此之外并没有向另外第三方提供CMO服务。

　　2、交易的公允性

　　长春天诚的业务为药品的商业化生产，靠近药品产业链的下游，毛利率较高符合行业特性。长春天诚经过多年的发展，其已经形成了较为稳定的生产模式和盈利水平，其报告期内的毛利水平较为稳定，基本维持在50%左右。长春天诚与北京佳诚的交易价格公允，与向无关联第三方提供的同类型CMO服务方式、服务定价无明显差异。

　　3、是否存在利益输送

　　从长春天诚报告期内的财务数据来看，其主营业务基本处于微盈或微亏的状态。且长春天诚与北京佳诚除正常业务以外无其他的非交易性资金往来，亦不存在资金占用的情况。因此，长春天诚与北京佳诚之间不存在利益输送关系。

　　二、上海如鲲新材料股份有限公司(科创板申报企业)

　　根据招股说明书和保荐工作报告：(1)除发行人子公司外，注销或转让的关联方共9家;(2)报告期内发行人向关联方江苏创拓新材料有限公司(以下简称“江苏创拓”)采购商品金额分别为189.13万元、1,764.60万元和450.99万元，实际控制人之子曾持有其10%的股权并担任董事，于2021年1月卸任、2022年1月退股;(3)报告期内实际控制人夫妇控制的YANG AND HUANG曾从事精细化工产品贸易业务，于2021年5月停止经营，于2023年6月注销;(4)自然人黄海芳、李功勇及其控制企业向发行人拆借资金但未披露具体的资金拆借对象，2020年通过短期资金拆借、费用报销形式拆借等方式拆借发行人资金，2020年拆出资金的期初余额为560.18万元，2020年拆出资金本金为1,051.01万元，截至2022年已全部归还本息。

　　反馈问询：

　　请发行人说明：(1)实际控制人之子投资江苏创拓的背景和原因，卸任董事至退股间隔一年的原因，相关股权是否真实转让，报告期内发行人与江苏创拓交易的内容、用途、金额、必要性和公允性，下游客户未直接向江苏创拓采购的原因及合理性;(2)发行人未收购YANG AND HUANG而重新设立香港凯路的原因和考虑;(3)其他注销或转让关联方的投资、任职背景，注销或转让股权的原因和考虑;(4)上述注销或转让关联方的经营业绩和资金往来情况，关联方的基本情况、经营业绩和资金往来情况，与发行人客户、供应商之间是否存在关联关系、交易或资金往来;(5)关联方资金拆借的形成过程、原因、资金流向和还款来源，是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在替发行人代垫成本、费用的情况。

　　反馈回复要点：

　　1、江苏创拓主要从事电子化学品、膜材料、精细化工产品的研发、生产和销售，目前的主要产品为液晶材料，用于电视、手机、智能玻璃等。杨斌父子于早年在经营凯路化工的过程中结识了江苏创拓的实际控制人靳灿辉。2016年江苏创拓拟引入外部财务投资者，杨斌父子看好公司发展，由杨焜通过受让江苏创拓原股东部分股权方式对江苏创拓进行投资。

　　发行人启动上市计划后，由于杨焜担任江苏创拓董事使得江苏创拓成为发行人的关联方，且凯路化工同时向江苏创拓采购贸易商品，为了进一步减少和规范关联交易，杨焜决定卸任江苏创拓的董事职务并退出在江苏创拓的持股。由于杨焜所持股权的退出需要就受让方及转让价格进行商谈，所需时间较长，因此杨焜退股较卸任董事之间相隔1年。

　　发行人向江苏创拓采购贸易产品并对外销售，采购价格基于下游客户报价、江苏创拓报价综合协商确定，定价公允。富士胶片为凯路化工的客户，凯路化工在获悉富士胶片有相关产品需求、江苏创拓具备供货能力且价格达成一致后，开展了上述贸易业务，符合凯路化工的经营模式，具有合理性。

　　2、发行人启动上市计划后，着手解决YANG AND HUANG与发行人存在的潜在同业竞争问题。经访谈杨斌、黄海芳，由于YANG AND HUANG尚持有未到期的境外理财产品等原因，发行人作为拟上市公司出于规范性考虑，发行人决定重新设立香港凯路，承接相关贸易业务，YANG AND HUANG于 2021年5月停止经营，并于2023年6月完成注销。

　　3、经访谈相关关联自然人，发行人确认其投资、任职相关企业的背景以及注销、转让股权或卸任职务的原因，同时分析了相关企业与发行人不存在资金往来，与发行人客户、供应商之间不存在关联关系、交易或资金往来的情况。

　　4、报告期初，发行人关联方尚未归还的资金拆借本金余额为560.18万元，2020年度新增1,051.01万元关联资金拆借，2021年起未再新增关联资金拆借。上述拆借资金陆续于2020年度至2022年度归还，相关人员已向公司按照实际拆借时间参考同期贷款利率支付了相应的利息。前述资金流向包括购买理财产品、个人消费、家庭日常支出等，不存在流向发行人客户、供应商的情形。

　　三、罗普特科技集团股份有限公司(688619.SH)

　　2017年发行人从银行贷款1,500万元经关联方厦门市永诚誉电气工程有限公司(以下简称“永诚誉电气”)账户周转，发行人前身罗普特有限因未制订关联交易管理制度，其向关联方进行资金拆借的行为未履行董事会、股东会的决策程序。报告期各期末，发行人对关联方上海器特电子科技有限公司(以下简称“上海器特”)的应收账款金额为244.07万元、243.80万元和243.80万元。

　　反馈问询：

　　(1)请发行人说明报告期内有限责任公司阶段除未制订关联交易管理制度之外，是否存在其他公司治理、内部控制制度管理重大缺陷，如有，全面梳理相关缺陷并说明整改过程，是否已建立健全相关内部管理及控制制度并有效运行。(2)请发行人说明：上海器特与发行人交易的具体情况，包括但不限于交易背景、交易内容、关联交易的必要性、价格的公允性、应收账款账龄、计提的坏账准备金额、期后回款情况等。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对关联交易事项的必要性、合法性，价格的公允性，内部控制制度的有效性进行核查，说明核查过程、方法和依据，并明确发表意见。

　　反馈回复要点：

　　1、发行人报告期内存在资金拆借情形，截至报告期末，发行人资金拆借均已归还，审计截止日后至今，发行人不存在资金拆借情形。股份公司设立后，为了规范公司与关联方之间的资金往来，避免关联方占用公司的资金，公司制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等一系列公司治理规章制度，对关联交易作出了严格规定，具体规定了资金往来的决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金拆借行为进行严格管理。

　　2、上海器特系经发行人原监事王冬介绍，与发行人开展业务合作，主要向发行人采购摄像机、存储设备及配套的软件产品，用于上海汽车城、闽南古镇等项目。2016年之后因为上海器特经营状况不佳，支付货款产生困难，发行人从财务安全性角度和内部控制角度考虑，主动停止了与上海器特的合作。双方交易定价均基于商业谈判的结果，交易价格参照市场价格定价，具备公允性。发行人对上海器特的应收账款中2018年期后回款金额为2,646元，后因其经营状况不佳，尚有243.80万元未收回，发行人已经按照企业会计准则的要求，充分计提了坏账准备。此外，针对应收账款事项发行人建立了较为完善的客户信用评价体系及应收款项内部控制制度，并确定了每个项目的销售及回款责任。

　　五、总结

　　根据实践案例以及监管动态，监管部门允许具备必要性、合理性及公允性的关联交易行为，拟IPO企业需要如实、完整的披露其发生的关联交易，并采取减少不必要的关联交易、降低关联交易的比例、建立健全关联交易管理制度、严格履行关联交易的审议程序等措施进行规范，避免因关联交易事项影响企业的上市进程。