摘要：近年来，柬埔寨政府持续出台新政策改善营商环境，包括允许外国投资者100%持股，对关键行业投资给予税收优惠以及简化投资程序等，鼓励外来投资，以实现工业多元化的发展目标。自柬埔寨政府于2020年6月15日开通E-Services for Business系统服务(网上商业注册服务)至2024年12月30日，通过该系统服务成功注册的商业主体已达42236家，仅有2家企业注册被拒。其中，制造业，国内外批发零售贸易、机动车、摩托车维修，建筑工程，不动产活动以及住宿和餐饮服务为投资额最多的五种业务，而国内外批发零售贸易、机动车、摩托车维修，住宿和餐饮服务，制造业、建筑工程以及专业、科学和技术活动是注册最多的五种主营业务。
2022年柬埔寨颁布了《Law on the Amendment to the Law on Commercial Enterprises》(下称“《商业企业法》修正案”)，该修正案对柬埔寨2005年发布生效的《商业企业法》作出了全面修订。《商业企业法》是柬埔寨商业活动的基本法律，为商业企业的设立、治理、解散提供了基础法律框架和规范，是任何在柬投资者都不可忽视的法律规范。修正案旨在提供一个更加明确、现代化和全面的法律框架，以规范企业运作、保护投资者和债权人的利益、促进柬埔寨商业发展。本文将结合《商业企业法》修正案的主要内容，就在柬埔寨如何设立公司实体的问题提出方案和建议。
一、在柬企业的合法形式
柬埔寨《商业企业法》规定了多种企业形式，包括：独资企业、合伙企业和有限责任公司，其中，合伙企业还分为普通合伙企业和有限合伙企业，有限责任公司包括私人有限责任公司和公众有限责任公司。投资者可以结合自身需求选择设立何种类型的企业。
(一)独资企业
所谓独资企业，其法律地位和性质类似于中国法语境下的个体工商户，独资企业的企业主个人以其全部资产承担责任。柬埔寨《商业企业法》规定，独资企业是由一个自然人组成的企业，独资企业的资产是独资企业的资本。独资企业的义务和责任是企业主个人财产的直接和无限责任。独资企业不需要有公司章程和企业内部规章。
由于独资企业需企业主以个人资产承担连带责任，法律风险难以控制，该种企业形式通常不为投资者所选择。
(二)合伙企业
柬埔寨《商业企业法》规定，普通合伙企业是两个或两个以上的人之间订立合伙协议，以共同组合财产、知识或活动，以盈利为目的，共同开展业务。普通合伙企业具有独立于每个合伙人的法律人格。普通合伙企业在按照商业规则和注册法注册后，将获得法律人格，并拥有以下权利：(a) 以自己的名义拥有动产和不动产;(b) 以自己的名义开展业务;(c) 以自己的名义签订合同;(d) 以自己的名义提起诉讼和被诉。
除上述与中国法语境下合伙企业概念接近的内容外，柬埔寨《商业企业法》对普通合伙企业关于合伙企业效力的特殊规定也值得注意：普通合伙企业只有在以下情况下才被视为具有柬埔寨国籍的合法企业：(a) 在柬埔寨有营业地点和注册办公室;(b) 超过51%的登记所有权利益由柬埔寨国籍的自然人或法人持有。
(三)有限责任公司
《商业企业法》规定了私人有限责任公司和公众有限责任公司两种主要的公司类型，由于柬埔寨证券市场尚不成熟，目前只有极少数的公众有限公司，有限责任公司因其简单灵活的结构和有限的法律责任，成为大多数外国投资者的首要选择。2022年《商业企业法》修正案取消了有限责任公司最低注册资本的要求。与独资企业和合伙企业相比，责任承担方式上，有限责任公司以出资额为限对外承担责任，公司股东以其在公司持有对股份为限对外承担责任;公司治理结构上，有限责任公司的设立要求相对简单，对董事和股东人数的要求相对较低，同时在公司解散等程序上也相对便利。
私人有限公司和公众有限公司的主要区别如下表所示：
(四)纳税人类型
根据柬埔寨财经部发布的《指南手册》，应当根据以下标准认定前述商业主体的纳税人类型：
二、公司注册规范及流程
(一)注册主管部门
柬埔寨商业部负责管理工商登记薄，公司应在设立前向柬埔寨商业部商业注册局或商业部指定的工商登记处进行注册。在柬埔寨从事投资的企业或个人如需获得投资优惠，还应首先向柬埔寨发展委员会提交投资申请，获得有条件注册证书后再进行注册。
(二)注册前准备
1. 确定公司类型
首先需要确定拟注册的公司类型，独资企业、合伙企业、有限责任公司还是股份公司。
2.确定公司名称和住址
选择并注册公司名称，确保公司名称没有重复，可以在柬埔寨商业注册处进行搜索。同时需要在柬埔寨有一个合法的办公地址，该地址也可以是共享办公空间。
3. 准备注册文件
根据柬埔寨财经部发布的《指南手册》，前述商业主体根据各自拟申请注册的类型分别准备商业注册文件和税务注册文件。
(1)商业注册文件
(2)税务注册文件
(三)注册流程
1. 申请
填写注册登记表，向主管部门提出申请，所需材料包括：注册登记申请表、公司章程、文件属实证明、全部董事或股东的身份证或护照复印件和照片、董事无犯罪记录证明、股权分配决定(如有自然人参与)、办公地点以及其他商业部要求的文件。
2. 审批
主管部门受理注册申请后，将颁发标有注册号的注册证书。该证书自颁发之日起1个月内为临时证书，在此期间，登记员发现申报材料有误的，可提出异议并吊销注册号。
3. 注册时效
注册证书自注册之日起算有效期为3年。企业应在注册证书到期前30天再次申请换发新的证书。若企业延误申请新的证书，则将被视为违法，其原有证书作废，企业必须重新申请注册并缴纳有关费用。
4. 开立银行账户
注册的公司应在柬埔寨境内银行开立1个或以上银行账户。
此外，为了简化企业注册流程，柬埔寨政府于2020年6月15日推出了在线企业注册门户。通过该平台，投资者可以同时完成在各相关政府部门的注册工作，包括：颁发公司注册证书和公司章程、颁发增值税证书、专利税证书和税务登记身份证;注册公司的员工并颁发企业开业声明等。
(四)商业注册费用
根据柬埔寨财经部发布的相关《指南手册》，普通商事主体商业注册费用大致如下，供申请人参考了解：
三、相关风险及建议
柬埔寨宽松的投资环境和企业注册流程的简化为投资者提供了良好的机会。同时，也不容忽视其中的潜在法律风险。任何在柬埔寨从事商业活动的企业都必须进行注册，否则将被以非法从事商业活动罪论处。投资者必须遵守柬埔寨的各项法律合规要求，公司注册完成后，仍需持续遵守柬埔寨关于企业治理的合规要求，如公司章程的任何修订都必须在15天内向商业部备案、企业每年必须向税务总局提交月度和年度报告等合规要求。未能遵守这些合规要求可能被处以罚款甚至吊销营业执照。
因此，公司设立后，投资者仍需要重视公司日常经营管理的相关法律规范，关注当地政府的监管举措，建议拟投资企业聘请专业法律顾问辅导公司设立及治理全流程，以促进公司在柬能够长期健康发展。