近日，PI即将上线OKX交易所的消息在币圈引起讨论和关注，不少投资者对此抱有好奇心理：PI与传统加密货币有何不同?此次上线交易所会对投资者带来什么影响?本文将简要回顾PI Network的业务模式，分析PI在我国监管环境下的性质认定与合规风险。

　　PI Network的业务模式：“手机挖矿”与邀请制

　　PI Network在创始之初就采取了与传统加密货币截然不同的业务模式，宣称让普通人无需昂贵硬件和电力消耗即可参与加密货币挖矿，是一个主打“零成本挖矿”的加密货币项目。在共识协议的选择上，PI Network采用了 SCP(恒星共识协议)^[1]，对比传统加密货币采用的PoW(工作量证明)或PoS(权益证明)，SCP让PI Network的运作成功摆脱对矿机和算力的依赖，依靠用户之间的信任机制完成网络验证与维护。

　　PI Network“手机挖矿”的方式非常适合没有任何加密货币背景的普通大众。用户只需要下载PI Network的手机应用，每天点击一次按钮就能获得PI，这大大降低了尝试的门槛，容易吸引小白投资者的参与。在很多人看来，即使没有任何硬件的支撑和投入，也可以轻松参与到PI Network的投资当中，这似乎是一个“稳赚不赔”的数字货币项目。

　　邀请制是PI Network另一特殊之处。PI Network采取邀请制注册，新用户必须输入一个现有用户的邀请码才能创建账户。推荐人直接邀请一个新用户加入 PI Network并开始挖矿，将获得额外的挖矿加成(一般是25%左右的基础挖矿速率)^[2]。推荐人邀请的新成员如果并继续邀请新的用户，那么推荐人可以从整个团队的活跃度中获得更多收益。这种邀请制在新老用户之间建立起连接，配合对推荐人的激励机制，成功让PI Network在初创期实现用户的快速增长。从2019年至今，Pi Network凭借这一模式，积累了超过6000万用户。

　　“传销”疑云：PI Network是否会被认定为传销?

　　由于PI Network 采用“邀请裂变+团队挖矿”的方式，很多人容易将其与和传销联系在一起。传销是一种以拉人头获利的非法商业模式，要求参与者缴纳入门费或购买产品以获得加入资格，通常是上层成员赚取下层成员的加入费或投资金，而下层成员必须不断发展新人才能获得回报。

　　PI Network鼓励用户邀请新用户，并对整体活跃的团队赋予奖励，这一点与传销组织发展成员的模式有相近的嫌疑。然而，二者关键的区别在于，PI Network的奖励机制不会无限层级扩展，即没有上级从下级的收益中抽成。团队中的所有成员必须活跃挖矿，才能让整个团队的挖矿速率增加。这更像是“社交裂变增长”模式，而不是传销所遵循的“金字塔”模式。此外，PI Network不要求原始资金投入，这也与传销的操作存在差异。

　　PI Network不与法定货币挂钩，是其被认为与传销类似的另一大原因。GameFi项目通常通过NFT(非同质化代币)和加密货币的结合， SocialFi(社交金融)允许客户通过社交平台互动的方式赚取代币，这些代币与用户行为紧密相连，能够在市场上流通并进行交易，形成一个可持续的代币经济体系。与这些项目不同，由于PI目前未在公开交易所上市，用户无法将其兑换为法定货币或其他主流加密货币，用户的收益更多来自于“拉人头”而有价值的产品或服务，这与传销活动发展下线来获取收益的模式非常相似。

　　目前我国法律未对PI Network的性质作出明确认定。我国《刑法》第二百二十四条之一对传销活动的定义如下：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动。”结合《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》，判断是否构成组织、领导传销活动罪需要注意以下四个方面：项目的盈利模式、项目的层级和人数、项目的计酬和返利逻辑、项目是否存在骗取财物的目的。

　　按照我国《刑法》和《意见》的条文字面解读，PI Network和传销活动存在明显差别，相关参与人员应该不存在涉嫌组织、领导传销活动罪的风险。然而必须承认的是，我国司法实践对于虚拟货币投资一直采取相对消极的态度，在以往判例^[3]中有法院明确认定以虚拟货币为投资标的的委托理财合同涉嫌传销活动、违背公序良俗，当属无效。该案判决依据《中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部等关于防范代币发行融资风险的公告(2017)》作出，其中将代币发行融资定性为未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动^[4]。

　　此外，2021年9月15日，中国人民银行、最高人民法院等十部门发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，再次明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务属于非法金融活动，投资虚拟货币违背公序良俗的，相关民事法律行为无效^[5]。以上司法文件均体现出我国对于虚拟货币监管的收紧态度，在这一背景下，关于PI Network的相关投资活动是否会被认定为传销，态度并不乐观。

　　PI 币上线交易所：市场反应与合规风险

　　PI Network 计划于2025年2月20日开放主网，OKX 等交易所已宣布将上线 PI 币。PI 币的上线风波引发了对合规风险的广泛讨论，包括监管机构的质疑、传销指控、数据隐私问题以及项目合法性的不确定性。

　　不同交易所对于PI的态度分歧较大。OKX 、派网(PIonex)、MEXC 多家知名交易所已公告上架资讯，显示出在当前市场环境下对新增用户的渴望。在OKX宣布将上线PI现货后，Bitget也紧随其后宣布将上线PI，不过随后Bitget华语区又撤销了PI的上线通告，据悉，是因为合规部门审核后认为有合规风险^[6]。与此相比，Bybit则保持审慎态度，Bybit的CEO在接受采访时表示，PI Network的许多用户是高龄人群，其本身对币圈生态并不熟悉，交易所上线PI可能面临卷入财产纠纷的风险^[7]。

　　美国证券交易委员会(SEC)近期对PI Network的KYC流程展开调查，质疑其未能完全满足美国证券交易委员会的相关法规和监管要求，其中可能涉及到用户信息的保护、数据的存储和使用等多个方面^[8]。SEC指出，如果PI Network的KYC机制存在漏洞，可能会导致市场操纵、投资者信息泄露等风险。

　　Bitget、Blockbeats等加密货币主流媒体也对此事发表了评论。Blockbeats指出PI Network合规化策略隐藏的风险：用户在KYC环节需提交身份证、面部识别、居住证明等文件，远超常规项目要求，存在数据泄露隐患。这与美SEC提出质疑的立场一致，PI Network的KYC流程最终能否符合监管要求，面临较大的不确定性。若SEC将PI判定为证券(类似 XRP 诉讼)，其美国生态可能瞬间崩塌，这对整个加密货币市场稳定和投资者信心都会产生负面影响。

　　回归国内监管视角，中国政府在2021年就已全面禁止加密货币交易和相关金融活动，不允许任何加密货币的交易平台在国内运营，这意味着OKX在中国大陆的运营本身就存在潜在的监管风险。加之PI Network在中国大陆的用户数量庞大，PI Network上线交易所后非常可能引起中国监管机构的高度关注。依据我国《刑法》和《中华人民共和国银行业监督管理法》等相关法律法规，PI Network或将面临非法集资和金融诈骗的指控而被封锁或限制访问;PI则可能被认定为非法加密货币而禁止交易和流通。

　　投资者提醒：做好充分的风险评估与分散投资

　　随着PI Network的发展和即将上线交易所，PI吸引了大量投资者参与。该项目目前仍处于早期阶段，投资者应警惕项目合规性、市场波动、透明度、安全性等潜在风险，及时密切观察市场动向，保持谨慎和警惕态度。

　　对于本身就是加密货币的成熟投资者而言，应密切关注PI Network在各大市场的合规情况，特别是监管政策的变化。同时，PI上线交易所后，应谨慎评估其市场表现，并根据实际情况逐步调整持仓。PI代币尚未在大多数主流交易所上市，价格极其不稳定，未来的价值受市场情绪、供应量和需求量等因素影响。投资者应保持多元化投资策略，将投资分散到其他经过充分调研的加密资产上。

　　除此之外，已经持有PI的投资者应注意保护个人信息隐私，谨慎选择是否提供敏感信息。PI Network需要用户提交大量个人信息(如身份证、面部识别等)，存在信息泄露或被恶意使用的风险。作为一个基于区块链的项目，PI Network可能会面临技术漏洞、黑客攻击或智能合约漏洞等安全威胁。投资者应确保自己了解并信任项目的隐私政策与安全保障措施。

　　对于尚未投资PI，特别是那些可能因为广告宣传或他人的推荐而产生兴趣的朋友们，我们需要特别谨慎地提醒：

　　首先，PI当前并未在主流的交易所上市，意味着它无法像比特币、以太坊等加密货币一样进行交易，也无法兑换为法定货币(如人民币或美元)。目前，PI只能在PI Network的封闭生态系统内进行使用，无法在外部市场中兑现任何经济价值。因此，投资PI的真正价值和潜力仍然高度不确定。参与PI挖矿或投资的风险是非常高的。

　　其次，PI看似简单且“免费”的挖矿过程可能容易让人产生误解，以为这是一个轻松赚钱的机会。然而，加密货币投资市场充满了不确定性和风险，许多看似“稳赚不赔”的项目背后可能隐藏着复杂的经济机制，甚至是传销式的运作模式。没有实际的市场流通和稳定的代币体系，PI很可能面临无法兑现和价值崩盘的风险。

　　尚未投资PI的人群应该三思而后行，避免盲目跟风投入资金。任何投资决策都应基于清晰的理解和充分的风险评估，切勿仅凭他人推荐或广告宣传轻易入局。在决定是否参与此类项目时，必须保持警觉，理解其中的潜在风险，避免因为没有充分了解而做出可能造成财务损失的决策。

　　注释

　　[1]https://cointelegraph.com/explained/stellar-xlm-explained-what-it-is-and-how-it-works。

　　[2]https://pi.xahrj.com/white-paper。

　　[3]2023年度上海法院金融商事审判十大案例之八。

　　[4]《中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部等关于防范代币发行融资风险的公告》：代币发行融资是指融资主体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比特币、以太币等所谓“虚拟货币”，本质上是一种未经批准非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非法发行证券以及非法集资、金融诈骗、传销等违法犯罪活动。

　　[5]《中国人民银行、中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、银保监会、证监会、外汇局关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》：虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位……任何法人、非法人组织和自然人投资虚拟货币及相关衍生品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担。

　　[6]https://www.jinse.cn/blockchain/3708587.html。

　　[7]https://2jmtt.com/cryptocurrency/2502/202502139273.html。

　　[8]https://www.528btc.com/zhuanti/527429.html。