引言：在现代公司治理结构中，中小股东权益保护一直是《公司法》的重要议题。随着公司规模的扩大和股权结构的复杂化，中小股东往往因信息不对称、决策权受限等因素处于弱势地位。2024年7月1日起开始施行的新《公司法》在中小股东权益保护方面进行了诸多突破与完善，为中小股东提供了更有力的法律保障。本文将对新《公司法》中小股东权益保护的新增亮点进行系统梳理与分析，帮助中小股东意识到自己的合法权益，使其能够更积极地参与到企业经营和管理之中。
一、新《公司法》修订背景与中小股东权益保护的立法宗旨
(一)新《公司法》修订的背景与目标
随着市场经济的发展，公司治理实践中出现了诸多新问题，如控股股东滥用权力、中小股东权益受损等。新《公司法》的修订正是在我国经济社会发展进入新阶段的背景下进行的，旨在通过完善公司治理结构、强化中小股东权益保护、优化资本制度等措施，推动公司制度的现代化，促进经济高质量发展。这些修订目标的实现，不仅有助于构建公平、透明的公司治理环境，还将为我国市场经济的健康发展提供坚实的法律保障。
(二)中小股东权益保护的立法宗旨与价值取向
新《公司法》的立法宗旨在于通过完善法律机制，细化和强化中小股东的权利，如知情权、提案权、回购请求权等，确保中小股东在公司决策、信息获取、利益分配等方面享有平等权利。其价值取向是实现公司内部权力制衡，防止控股股东或实际控制人滥用权力，从而保障中小股东的合法权益。
二、新《公司法》下中小股东权益保护的新增亮点
(一)股东知情权的强化
知情权是中小股东参与公司治理、行使表决权、利润分配请求权等其他权利的前提和基础。只有通过知情权，中小股东才能获取公司的真实经营和财务状况，从而做出合理的决策。新《公司法》进一步扩大了股东知情权的范围，为中小股东提供了更有力的信息保障。
第一，明确“会计凭证”属于股东知情权的查询范围。相较于原《公司法》没有将“会计凭证”列入查询范围，新《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但股份有限公司的中小股东需要满足连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，才有权查询。根据《会计法》的相关规定，会计凭证包括了原始凭证和记账凭证。中小股东可以通过查阅公司原始凭证和记账凭证来判断公司是否正常经营。
第二，股东知情权可穿透至公司全资子公司。根据新《公司法》第五十七条第五款和第一百一十条第三款的规定，有限责任公司和股份有限公司的股东均有权查阅、复制公司及其全资子公司相关材料。通过将知情权扩展至全资子公司，母公司股东能够更全面地了解子公司的真实经营状况和财务健康程度，从而更好地监督公司管理层，防止利益输送等不当行为。
第三，无需股东在场，中介机构接受委托后即可查阅、复制有关资料。新《公司法》第五十七条第三款明确规定，股东在查阅公司相关材料时，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。这一规定取消了此前要求股东必须在场的限制，大大降低了中小股东行使知情权的难度，尤其是对于那些缺乏专业知识或无法亲自到场的股东，使得股东可以通过专业人士更高效地行使知情权。
此外，关于有限责任公司股东有权查阅和复制的公司文件类型，除公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，新增股东名册。对于股份有限公司股东知情权，先前只能查阅的前述公司文件类型，新增可以复制资料的权利。
(二)异议股东回购请求权的完善
异议股东回购请求权是中小股东在公司重大决策中表达异议的重要机制。新新《公司法》第八十九条扩大了回购请求权的适用范围，新增了“控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益”的情形。这一条款为中小股东提供了更多退出公司的途径，特别是在面对控股股东压迫或公司重大决策与其利益相悖时。通过明确适用情形、协商与诉讼程序以及回购股份的处理方式，新法进一步平衡了大股东与中小股东之间的利益，优化了公司治理结构。
(三)股东提案权与召集权的优化
1.降低提案权持股比例要求
新《公司法》第115条第2款将股份公司股东提出临时提案的持股比例从3%降低到1%，进一步降低了中小股东行使提案权的门槛。这一调整使更多中小股东能够通过提案权参与公司治理，尤其是在上市公司中，持股比例较为分散的情况下，中小股东更容易发起提案。此外，新《公司法》明确，公司不得通过修改公司章程等方式提高提出临时提案的股东持股比例。这一规定防止了公司通过内部规则限制中小股东的提案权，进一步保障了股东的民主权利。
2.明确召集程序与时限要求
新《公司法》第114条第3款规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会的，董事会和监事会应在收到请求之日起十日内作出决定并书面答复股东。这一规定明确了股东请求召集股东会的具体程序和时限，避免了董事会或监事会拖延召集的问题。
新《公司法》降低了股东提案权的比例要求，简化了提案程序，使中小股东更容易参与公司决策。同时，新《公司法》进一步明确了股东召集股东大会的条件和程序，解决了以往实践中股东召集权行使不畅的问题。这些优化措施增强了中小股东在公司治理中的参与度，使其能够更有效地表达自身诉求，平衡公司内部的权力结构。
(四)公司决议瑕疵诉讼制度的完善
1.优化决议撤销权的行使
新《公司法》第二十六条新增了未被通知参加股东会会议的股东的撤销权。股东自知道或应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内未行使撤销权的，该权利消灭。这一规定填补了此前法律的漏洞，解决了小股东因不知情而无法及时行使撤销权的问题。此外，新《公司法》删除了要求股东在提起决议瑕疵之诉时提供担保的规定。这一改动旨在降低中小股东维权的门槛，避免因担保要求过高而阻碍股东行使诉权。
2.引入轻微瑕疵豁免规则
新《公司法》第二十六条第一款规定，股东会、董事会的会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的，不构成可撤销的理由。这一规则明确了程序瑕疵的豁免条件，避免因轻微瑕疵导致公司决议被撤销，影响公司治理的稳定性。
3.明确规定公司决议不成立的四大法定情形。
新《公司法》吸收了原《公司法》司法解释(四)第5条的规定，明确公司股东会、董事会的决议不成立的四种法定情形：(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
新《公司法》对公司决议瑕疵诉讼制度的完善，体现了对中小股东权益保护的重视，同时兼顾了公司治理的效率和稳定性。通过删除担保要求、引入裁量驳回制度、细化决议效力瑕疵形态等措施，新法为公司治理提供了更加科学和精细化的法律保障。
(五)双重股东代表诉讼制度的引入
双重股东代表诉讼是指在母子公司架构中，当子公司利益受到侵害且子公司监事会、董事会拒绝或怠于提起诉讼时，母公司股东可以“穿透”母公司，以自己的名义直接向法院提起诉讼，追究损害子公司利益的相关主体的法律责任。新《公司法》第一百八十九条第四款明确规定，公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员或其他人侵犯子公司合法权益造成损失的，母公司股东可以依照规定书面请求子公司监事会或董事会提起诉讼，或者直接以自己的名义提起诉讼。
需要注意的是，双重股东代表诉讼中原告资格受到限制。有限责任公司的股东提起双重股东代表诉讼没有持股比例限制，但股份有限公司的股东需连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份。同时，股东在起诉时需具有股东身份，但不要求在侵权行为发生时即为股东。
双重股东代表诉讼制度的本土化构建，为母子公司架构中的中小股东提供了更有力的法律保护，进一步完善了股东代表诉讼制度。该制度不仅回应了公司立体化发展中的现实需求，也为中小股东在公司治理失灵时提供了新的救济途径。
(六)控股股东与实际控制人的责任强化
新《公司法》规定，控股股东和实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，需适用董事的忠实义务和勤勉义务，同时，进一步加强对控股股东、实际控制人与公司关联交易的规范，明确其需履行更高的信息披露和程序要求，防止利益输送。这一规定进一步明确了实际控制人的行为边界，防止其通过间接控制损害公司利益。此外，新《公司法》加重了控股股东和实际控制人滥用权力的侵权责任，明确了其对公司及中小股东的赔偿责任。这一制度的完善，从源头上遏制了控股股东和实际控制人滥用权力的行为，为中小股东提供了更有力的保护。
三、新《公司法》下中小股东权益保护的局限性与展望
(一)现有制度的不足之处
尽管新《公司法》在中小股东权益保护方面取得了诸多突破，但仍存在一些不足。例如，股东知情权的行使仍可能面临公司内部的阻碍，决议瑕疵诉讼的举证责任仍较重，股东代表诉讼的启动条件仍较严格。
(二)未来立法与司法实践的完善方向
未来，立法和司法实践应进一步细化中小股东权益保护的程序性规定，降低中小股东的诉讼成本，提高其维权效率。同时，应加强对公司管理层和控股股东的监督，完善公司治理结构，从根本上保障中小股东的权益。
四、实践难点与律师建议
(一)实践难点
在新《公司法》加大对中小股东权益保护力度的背景下，中小股东尤其是有限责任公司的中小股东在实践中仍面临诸多困难，难以有效保护自身权利，主要表现为以下方面：
1.信息不对称导致知情权受限
中小股东通常不参与公司日常经营管理，难以获取公司的真实经营和财务状况。尽管新《公司法》拓宽了股东知情权范围，但控股股东或管理层可能通过各种手段限制中小股东查阅会计账簿、原始凭证等重要文件。
2. “资本多数决”导致决策权受限
在公司治理中，控股股东利用“资本多数决”原则，往往能够左右股东会决议的形成，导致中小股东在公司重大决策中缺乏话语权。例如，在公司决议程序不合法或内容不公正时，中小股东可能因信息不对称或缺乏足够的投票权而难以有效行使决议撤销权。
3. 关联交易和利益输送难以监督
控股股东或实际控制人可能通过关联交易、利益输送等方式损害公司及中小股东的利益。尽管新《公司法》明确了对关联交易的规制，但实践中中小股东往往难以发现和证明这些行为。例如，在某些案件中，中小股东需要通过复杂的调查和诉讼程序才能追究控股股东的责任。
4. 退出机制不完善
新《公司法》虽然增加了异议股东回购请求权，但在实践中，中小股东可能因缺乏足够的证据证明控股股东滥用权利，或因公司拒绝回购而陷入困境。例如，中小股东在请求公司回购股权时，可能面临公司以各种理由拖延或拒绝的情况。
(二)律师建议
通过上述分析，虽然法律提供了救济途径，但实际操作中可能会遇到各种挑战，因此建议中小股东在遇到此类问题时，及时咨询专业律师，采取合法手段维护自身权益。根据新的公司法，律师可以在多个方面帮助中小股东保护其权益。
第一，协助中小股东行使知情权。中小股东应充分利用新《公司法》赋予的知情权，定期要求查阅和复制公司章程、股东名册、会议记录、财务报告等文件，并可依法要求查阅公司会计账簿和会计凭证。其也可以委托专业会计师事务所或律师事务所协助查阅。如果公司拒绝提供查阅，律师可以代理中小股东向法院提起知情权诉讼，并在诉讼中提供法律支持。
第二，处理公司决议纠纷。当公司决议存在程序违法或内容不当时，律师可以帮助中小股东提起决议撤销或不成立之诉，确保公司决策的合法性和公平性。另外，律师可以分析公司决议的合法性，为中小股东提供法律意见，并制定相应的诉讼策略。
第三，维护股东提案权。中小股东应积极参与公司治理，通过行使提案权和投票权表达意见。在这一过程中，律师可以帮助中小股东准备提案文件，确保提案符合法律和公司章程的要求。如果公司拒绝中小股东的合理提案，律师可以提供法律支持，帮助股东通过诉讼或其他途径维护其提案权。
第四，支持股东回购权。律师可以帮助中小股东评估是否符合股权回购的条件，例如公司连续五年盈利但不分红、公司合并或分立等情形。如果公司拒绝回购，律师可以代理中小股东提起诉讼，要求公司按照合理价格回购股权。
第五，处理关联交易和侵权问题。律师可以帮助中小股东调查关联交易是否损害公司或股东利益，收集相关证据。如果发现控股股东或高管存在侵权行为，律师可以代理中小股东提起民事诉讼，要求赔偿损失，或协助进行刑事控告。
第六，监督公司治理。律师可以帮助中小股东监督公司管理层的行为，确保其忠实、勤勉履行职责。当公司管理层或控股股东的行为损害公司利益时，律师可以帮助中小股东提起股东代表诉讼。并且新《公司法》引入了双重股东代位诉讼制度，母公司的中小股东可以“穿透”母公司，向法院提起诉讼，追究损害子公司利益的相关主体的法律责任。
五、结语
新《公司法》在中小股东权益保护方面进行了诸多创新和完善，为中小股东提供了更有力的法律保障。这些新增亮点不仅优化了公司治理结构，还增强了中小股东的参与度和话语权。然而，现有制度仍存在一些不足，需要在未来立法和司法实践中进一步完善。同时，考虑到中小股东在实践中维权难等现象，我们也对此提供了较为具体的专业建议。总体而言，新《公司法》的修订为中小股东权益保护奠定了坚实基础，也为《公司法》的未来发展提供了新的方向。