律师视点

林倩、刘科科:中美贸易战背景下进出口企业的四大合规和法律风险

2025-04-30

  在中美贸易战的波涛汹涌之下,全球多边贸易体系与自由贸易框架正面临前所未有的严峻考验,世界贸易争端解决机制亦蒙受重创。据世界贸易组织初步估算,自年初以来,美国所推行的单边关税措施,或将导致2025年全球商品贸易量缩减约1%。在此背景下,进出口企业所承受的关务法律风险错综复杂,迷雾重重,前行之路铺满了挑战与变数,企业需时刻警觉,密切关注政策风云变幻,强化合规管理,筑牢风险防控之堤,以从容应对合规风险。以下我们梳理了四大关务合规和法律风险,愿为进出口企业点亮前行之灯。

  一、进口原产地申报的合规风险

  原产地,作为商品的“国籍”标签,对于进口商品能否享受关税优惠、是否身陷反倾销、反补贴泥潭,以及是否落入贸易摩擦对等加征关税的罗网,具有举足轻重的决定意义。在中美贸易战之中,企业若试图改变原产地信息,规避对美加征关税,无疑将面临巨大的合规风险。轻则可能面临补缴高额关税,重则将遭受海关行政处罚,倘若故意伪报原产地信息,逃避海关监管,偷逃加征关税,可能构成走私犯罪,一旦东窗事发,将面临严重的法律后果,将给企业带来灭顶之灾。

  案例一:

  当事人受某医疗器械有限公司的委托,向海关申报进口外科手术固定装置一批,申报税号:9018909919,申报原产地为中国,金额6640.28美元。但该货物的实际原产地为美国,应当加征关税,涉及漏缴税款人民币11993.14元。海关对当事人的行为定性为申报不实的行政违规行为,根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第(三)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(四)项、第十七条、《行政处罚法》第三十二条第(五)项之规定,对当事人科处罚款人民币6100元。

  案例二:

  被告人许某、戴某在X公司从外商W公司进口货物时,为逃避加征关税的措施,决定将原产自美国的蔓越莓果干使用加拿大原产地证向海关进行申报,偷逃应缴税额4,747,600.73元。被告人许某、戴某还实施了低报价格走私的行为,偷逃应缴税款500余万元。一审许某犯走私普通货物罪,判处有期徒刑十年。戴某犯走私普通货物罪,判处有期徒刑三年。

  二、中资企业“出海”的关税与合规风险

  自中美贸易摩擦与贸易保护主义抬头以来,中资生产性企业纷纷寻求海外避风港,向东南亚、中亚、墨西哥等国家进行战略转移与调整。然而,部分中小企业却如同迷航之舟,虽已扬帆出海,却未能真正融入异国产业链,其生产原材料依旧源自中国,甚至仅将半成品发往上述国家进行简单加工与组装,再重返美国市场。2025年4月,特朗普公布新的关税政策,对上述国家实施加征24%-49%的关税,虽随后获得90天暂缓期,但中资出海企业的关税优势地位也将岌岌可危,出海投资风险如影随形。

  2025年4月,路透社披露的一份越南政府文件草案,犹如一枚重磅炸弹,炸响了中资企业在越南的转口贸易之路。河内当局向美国承诺,将加强对中国商品经越南转口至美国的管控,并限制对华出口半导体等军民两用技术。美国海关已发现部分越南出口产品利用“越南制造”标签规避高额关税的问题,如一些木制橱柜产品,虽在越南组装,却使用中国制造的半成品、木制框架和部件。因此,美国海关要求越南出口商提供全产业链证明,越南政府亦积极响应,制定“供应链追溯系统”建设方案,加强对原材料供应商的管理,确保原材料来源可追溯,以符合美国的相关要求。

  所以,从东南亚和墨西哥等国家输往美国的产品,全面加征关税的政策将来即便解除,美国对这些国家的输美产品是否含有涉华要素也会严加排查和监管,对原产地瞒骗导致漏缴关税等行为,将责令补缴税款,并处税款一定比例的罚款,对虚假陈述行为还会根据《美国法典》第18卷第542节的规定处2年以下监禁。

  三、供应链中断所引发的合同履约风险

  关税的突然调整,不仅大幅增加了企业的运营成本,还使得原有合同的利润空间急剧萎缩,甚至陷入亏损。关税壁垒的筑起,迫使部分跨国企业不得不重新审视其供应链的布局,积极寻求新的生产地和供应商,以期规避高额关税的困扰。然而,供应链的重新配置并非易事,它需要时间的沉淀与资源的整合。在此期间,企业面临着供货中断的严峻风险,可能导致已签订的合同无法如期履行,进而引发索赔纠纷,给企业带来难以估量的损失。若贸易合同中缺乏灵活的价格调整机制,进出口双方可能会因额外成本的分担而产生激烈的争议,严重时甚至会导致违约纠纷的爆发。

  案例三:

  A公司和B公司于2018年3月签订采购合同,约定B公司向A公司供应一台桨板机,出口用于A公司美国的项目,总价6700余万元。因中美贸易摩擦,自2018年7月6日起,美国对中国造纸类设备出口到美国实施加征25%的关税;自2019年6月1日起,中国对美国废纸浆板进口到中国实施加征20%的报复性关税。因此导致原告在美国投资的制浆项目成本大大提高,若继续进行项目将产生极大亏损,原告订立合同的目的也就无法实现。A公司认为中美互加关税,采购合同的基础条件在合同订立后履行完毕前发生了双方无法预见的重大变化,符合情势变更原则,请求解除合同。

  该案经法院判决,一审法院认定符合情势变更原则的条件之一是合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化。但从A公司向B公司在美国加征关税后仍在付款的行为可见,美国加征关税是原告可预见的商业风险,不属于情势变更,A公司要求解除合同的诉请被法院驳回。

  四、敏感商品的出口管制法律风险

  近年来,美国通过《出口管理条例》(EAR)实施了一系列复杂而严苛的出口管制规则,以强化其对商品、软件和技术供应链的控制。出口管制和制裁成为美国在贸易战中的一张王牌。2024年11月,美国商务部工业与安全局(BIS)发布了最新版案例汇编,向企业揭示了BIS关注和执法的重点领域。与此同时,中国也逐步建立了完善的出口管制立体管理体系,对美国实施精准的反制措施。无论是中国企业的出口行为,还是美国企业的出口行为,都可能因违反本国的出口管制法律法规而受到政府的严厉处罚,甚至被追究刑事责任。

  案例四:

  2022年5月24日至2023年6月6日期间,D公司以一般贸易方式向海关申报出口植保无人机19批次,合计数量123架,货物价值959087美元。经查,上述无人机实际商品编码均应为8806249010,为两用物项管制商品,需提交《两用物项和技术出口许可证》,D公司上述行为违反海关监管规定,影响国家许可证件管理。海关依照《中华人民共和国出口管制法》第三十四条第一项、《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第五项之规定,决定对当事人科处罚款人民币33.5万元。

  案例五:

  2020年8月,BIS对华为实施出口管制,禁止美国公司在未获得政府许可的情况下与华为开展业务。2020年9月,希捷继续与华为有业务往来,并成为华为唯一的硬盘供应商。BIS调查认为,希捷未经BIS授权,向华为出售了740万个硬盘,总价值超过11亿美元,违反了出口管理条例(EAR)下的外国直接产品(FDP)规则。BIS与希捷科技达成和解协议,内容包括(1)罚款3亿美元;(2)持续多年的审计要求;(3)可暂缓五年执行的拒绝令。

  不断升级的关税战,正在重新塑造全球经济贸易体系。为应对关税战的合规风险,建议进出口企业采取以下措施:

  1、跟踪关注关税和出口管制相关政策的变化,及时调整企业的生产和贸易计划;

  2、优化供应链管理,积极寻找替代产品,减少对进口原材料的依赖,对冲关税不断提高带来的成本增加风险;

  3、研究相关国家的原产地规则,合理利用原产地申报标准,进行税收合规筹划;

  4、积极寻求专业法律咨询和帮助,开展合规风险分析,防范相关法律风险。