律师视点

陈劲松:《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响(三)

2025-07-14

  2025年3月,国家金融监督管理总局发布《商业银行代理销售业务管理办法》(以下简称“新规”),进一步明确商业银行作为代销机构的义务。为保障政策平稳实施,新规定于2025年10月1日起施行。商业银行将根据新规要求做好各项准备工作。新规施行时,对于不符合新规第二十八条规定的存续产品,可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。

  本文,我们以新规和《关于规范商业银行代理销售业务的通知》(银监发〔2016〕24号,以下简称“24号文”)对比变化为视角,结合近年来相关银保渠道业务管理、保险销售管理、消费者权益保护等银行保险行业监管政策的变迁,评析《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响。

  往期文章:《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响(一);《商业银行代理销售业务管理办法》新规对银保业务的影响(二)

  三、关于代销产品准入管理

  01、明确代销产品的准入标准

  【影响分析】

  商业银行除了加强合作机构的准入、退出和日常管理外,还应当建立代销产品的准入制管理,新规细化了代销产品的标准,包括但不限于综合考量客群类别、客户风险承受能力和需求等因素。本条规定的商业银行应当“建立并有效实施对代销产品的尽职调查和审批制度”,具体细化要求详见新规第二十五条和第二十七条中关于代销产品审批管理和尽职调查的规定。

  02、明确分支机构代销产品的差异化授权标准

  【影响分析】

  新规明确商业银行总行对分支机构代销产品范围的差异化授权及差异化划分标准,包括但不限于分支机构的基本条件、内部管控能力、专业销售人员、客群特征等情况。

  03、细化代销产品尽职调查的具体标准

  【影响分析】

  商业银行在对代销产品开展尽职调查时,既应当“知彼”,即全面了解产品情况,对产品信息的真实性、准确性、完整性进行核实;也应当“知己”,即结合本机构的客群特征、销售渠道、销售人员、信息系统等情况。

  对代销保险产品开展尽职调查时,商业银行应当综合考虑产品类型、产品保障责任、保单利益水平等因素。

  在商业银行不得直接代销私募基金的前提下,新规未禁止商业银行代销含私募基金的资产管理产品,亦即商业银行可以通过代销金融机构资产管理产品的方式将资产管理产品投向私募基金,并进一步明确商业银行所代销资管产品投向私募投资基金或聘请私募投资基金管理人担任投资顾问的具体标准。

  04、对代销资产管理产品进行风险评级时坚持独立审慎原则

  【影响分析】

  2025年3月,国家金融监管总局发布《金融机构产品适当性管理办法(征求意见稿)》并公开征求意见,根据该意见稿第二十二条和第三十七条规定,金融机构销售投资连结型保险等可能导致本金损失产品的,应当开展产品风险评级和投保人风险承受能力评估,并细化了划分投资型产品风险等级时应当综合考虑的因素。

  05、重申代销产品的范围

  【影响分析】

  本条呼应新规第二条规定,商业银行代销业务,是指商业银行接受由国务院金融监督管理机构依法实施监督管理并持有金融牌照的金融机构(以下简称合作机构)委托,向客户推介、销售由合作机构依法发行的金融产品(以下简称代销产品)的代理业务活动。因此,商业银行不得代销本办法规定范围以外的机构发行的产品。综上规定,本条与原24号文《中国银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知》规定保持一致,即商业银行不得代销私募基金。