民法典保理合同入典，是保理行业制度建设的关键一步。商业保理行业发展不足十年，就迎来了保理立法，离不开保理行业专家的努力，也反映了立法者认可保理业务对促进中小企业融资，优化供应链体系的独特价值。在民法典颁行后，有相当多地方法院审理《民法典》后的第一案，都以保理合同纠纷案件进行宣传，也反映出司法体系对保理纠纷的认识不断加深，反映出法院对保理行业的重视。当前正值保理合同入典5周年，有哪些保理诉讼案件值得关注，法院又宣传了哪些保理案件和司法裁判观点，德和衡保理和供应链研究中心不完全整理，欢迎同业交流。

　　一、引言

　　自2012年商务部开展首批商业保理试点工作以来，商业保理行业在中国经历了十余年的快速发展，已成为服务实体经济、促进中小企业发展的重要工具。随着保理业务的不断拓展，相关的法律纠纷也日益增多。为了更好地规范保理业务，《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)在合同编中专门规定了保理合同，为保理合同纠纷的解决提供了明确的法律依据。德和衡保理和供应链研究中心在此背景下，对各地法院关于商业保理合同纠纷裁判的发展历程进行梳理，以期为行业提供有益的参考。

　　二、各地法院首次适用《民法典》审理保理合同纠纷的情况

　　《民法典》的实施标志着保理合同首次成为有名合同，首次适用《民法典》审理保理合同纠纷的案例，不仅是法律适用的创新，也为后续案件的审理提供了重要的参考和指导。以下将按时间顺序介绍各地法院首次适用《民法典》审理保理合同纠纷的情况，并对这些案例进行简要评点。

　　(一)北京市朝阳区人民法院：全国首例援引《民法典》保理合同条款案

　　2021年1月4日，北京朝阳法院审理了全国首例引用《民法典》保理合同条款的案件^[1]。《民法典》第三编第十六章专章规定了“保理合同”，设置了九个条款，使保理合同从无名合同进入有名合同的行列。此案的审理标志着《民法典》在保理合同纠纷中的首次适用，为后续案件的审理提供了重要的参考。这一案例不仅展示了《民法典》保理合同条款在司法实践中的应用，也体现了北京法院在处理新型法律关系时的灵活性和专业性。

　　(二)上海市浦东新区人民法院：上海首例适用《民法典》审结的保理合同纠纷

　　2021年1月4日，上海市浦东新区人民法院党组书记、院长吴金水担任审判长，适用《民法典》相关条款，审结一起标的额近3000万元的保理合同纠纷，并当庭作出一审判决^[2]。此案是上海法院首次适用《民法典》处理保理合同纠纷，也展示了法院在审理此类案件中的专业性和高效性。这一案例进一步巩固了《民法典》在保理合同纠纷中的法律地位，为上海地区后续案件的审理提供了重要的参考。

　　(三)深圳市中级人民法院：深圳法院首次适用《民法典》审结保理案件

　　2021年1月，深圳市中级人民法院审结一宗保理合同纠纷，成为深圳法院适用《民法典》审结的第一宗保理案件^[3]。此案涉及《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》，法院依法改判刘某某对科友公司的债务承担连带清偿责任，进一步明确了保理合同纠纷中夫妻共同债务的认定标准。

　　(四)重庆市江北区人民法院：重庆江北法院受理首宗保理合同纠纷案

　　2021年1月，重庆市江北区人民法院受理首起以保理合同纠纷作为案由的案件^[4]。此案的受理标志着重庆地区在保理合同纠纷司法实践上的新进展，为后续案件的审理奠定了基础。这一案例的受理不仅体现了重庆法院对新型法律关系的重视，也为重庆地区保理合同纠纷的司法实践提供了新的案例支持。

　　(五)福建省福州市鼓楼区人民法院：鼓楼法院首例保理合同纠纷案宣判

　　2021年1月，鼓楼法院对某商业保理公司与福建某医药公司保理合同纠纷案件进行宣判^[5]。法院经审理认为，某商业保理公司与福州某医疗器械公司之间形成有追索权保理合同法律关系，但因保理人已向应收账款债权人主张反转让债权，故驳回其对福建某医药公司的诉讼请求。此案的判决进一步明确了有追索权保理合同的法律适用和裁判标准，为后续案件的审理提供了重要的参考。

　　三、各地法院对于保理合同纠纷中调解的适用情况

　　调解作为一种高效的纠纷解决机制，在保理合同纠纷中得到了广泛应用。通过调解，不仅能够快速解决纠纷，还能减少当事人的诉讼成本，实现双赢。

　　(一)山东省滨州市阳信县人民法院：“保理 + 调解”涉企纠纷高效化解

　　2025年3月，阳信法院顺利调解原告重庆某保理公司与被告王某等人的保理合同纠纷案^[6]。此案涉案标的较大、案涉主体分散、案情较为复杂，但通过法官的不懈努力，最终达成调解协议，取得了较好的法律效果和社会效果。此案展示了“保理 + 调解”模式在化解复杂保理合同纠纷中的高效性和灵活性。

　　(二)河南省郑州市惠济区人民法院：通过银行保理方式化解债务纠纷

　　2024年12月，郑州市惠济区法院通过银行保理方式成功化解了一起建筑公司与贸易公司的债务纠纷^[7]。此案中，被告建筑公司通过银行保理方式化解债务，原告贸易公司亦表示认可，最终实现了双赢。此案体现了法院在保理合同纠纷中灵活运用调解方式，促进企业间债务问题的高效解决。

　　(三)重庆市第五中级人民法院：诉前成功化解1.5亿元保理合同纠纷

　　2022年6月，重庆市第五中级人民法院巧用委派调解，依法化解标的额1.5亿余元的保理合同纠纷[8]。此案通过委派市侨联法律顾问委员会开展诉前调解工作，最终达成调解协议并在线签字确认。此案展示了诉前调解在解决大额保理合同纠纷中的高效性和便捷性。

　　(四)南京市中级人民法院：专业调解化解保理纠纷

　　2025年3月，南京市中级人民法院通过专业调解员参与，成功调解某保理公司与某建工公司、甘某等的保理合同系列纠纷^[9]。此案中，调解员结合保理合同约定及履约材料，厘清各方法律关系及争议焦点，最终促成调解。该案例入选多元解纷案例库首批入库典型案例。

　　四、各地法院在审理保理合同纠纷案件中总结的裁判观点

　　在保理合同纠纷的司法实践中，各地法院不断总结经验，形成了诸多具有指导意义的裁判观点。这些裁判观点不仅为后续案件的审理提供了重要的参考，也为保理业务的规范化和法治化提供了重要的理论支持。本文简要介绍各地法院在审理保理合同纠纷案件中总结的裁判观点，并对这些观点进行简要评析。

　　(一)上海金融法院：保理合同与基础合同的效力关系

　　上海金融法院在审理保理合同纠纷案件中，总结了以下裁判观点^[10]：

　　1. 保理人开展保理业务，应当以真实、合法、有效的应收账款转让为前提，保理人并非基础合同的当事人。

　　2. 保理人应对应收账款的真实性履行合理审查义务，《民法典》第763条并不表示保理人对基础交易是否真实存在不负有任何主动审查义务。

　　3. 债权转让系保理法律关系成立的前提，债权是否具备可转让性是构成保理法律关系的首要基础。

　　4. 基础交易合同协商变更或终止对保理人的效力，需视应收账款债务人是否接到转让通知而定。

　　5. 债务人不能以禁止转让约定对抗保理人，但仍可在基础合同项下追究债权人的违约责任。

　　上海金融法院的裁判观点强调了保理业务中应收账款转让的真实性、合法性与可转让性的重要性，明确了保理人、债权人和债务人的权利义务边界。这些观点有助于规范保理业务的开展，防范法律风险，维护金融市场的稳定和交易的公平性。

　　(二)成渝金融法院：有追索权保理纠纷的管辖法院确定

　　成渝金融法院在审理有追索权保理纠纷案件中，明确了以下裁判观点^[11]：

　　1. 在保理人选择一并起诉应收账款债权人和应收账款债务人时，应参照债权转让和担保的相关规定，根据基础交易合同确定管辖法院。成渝金融法院认为此举不仅符合《民法典》及相关司法解释的规定，还能有效保护各方当事人在诉讼中的合法权益，确保法律适用的公正性，避免管辖冲突，提升司法效率和公信力^[12]。

　　该裁判观点符合《民法典担保制度解释》第21条第2款规定，为有追索权保理纠纷的管辖问题提供了明确的指导，确保了司法实践中的公正性和效率性。通过合理确定管辖法院，法院在保护各方当事人的合法权益方面实现平衡。

　　(三)广西南宁市青秀区人民法院：保理人的救济选择权

　　广西南宁市青秀区人民法院在审理保理合同纠纷案件中，明确了以下裁判观点^[13]：

　　1. 保理人享有选择权，既可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。

　　2. 保理人与应收账款债权人已将应收账款转让的事实通知债务人，并在登记机关办理了登记，保理人可以要求应收账款债权人归还融资，并对应收账款享有优先受偿权。

　　该裁判观点为保理人的救济选择权提供了明确的裁判指引，确保了保理人在纠纷解决中的灵活性和自主性。

　　(四)上海市普陀区人民法院：电子商业承兑汇票保理业务中保理商的票据权利认定

　　上海市普陀区法院在审理电子商业承兑汇票保理业务纠纷案件中，明确了以下裁判观点^[14]：

　　1. 保理商因保理业务成为电子商业承兑汇票的持票人时，法院需从电子商业汇票系统中票据记载事项、保理商是否为合法票据权利人、票据行为的有效性等方面进行判断。

　　2. 涉及电子商业承兑汇票的票据行为均应通过电子商业汇票系统在线操作，否则不发生票据法上的效力。

　　普陀法院裁判观点为电子商业承兑汇票保理业务中保理商的票据权利认定提供了明确的裁判指引，明确了保理商在票据业务中的合法权益。

　　(五)青岛中院：有追索权保理融资人的责任认定

　　青岛中院在审理有追索权保理融资纠纷案件中，明确了以下裁判观点^[15]：

　　1. 有追索权的保理融资人在保理商不能按时足额收回受让的应收账款时，应向保理商偿还保理预付款及相应利息。

　　2. 此类案件中，保理融资人的责任认定需结合保理合同的具体约定及相关法律规定进行综合判断。

　　保理法律关系不同于一般借款关系。保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。保理法律关系也不同于债权转让关系，保理商接受债务人依基础合同支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。保理人所能得到清偿的最高限额，是以其融资款本息和合同约定的相关费用为限，已经成为主流的裁判观点。

　　(六)天津高院：未来应收账款的保理合同效力

　　天津高院在审理某奶牛养殖公司保理纠纷案中，明确了以下裁判观点^[16]：

　　1. 某奶牛养殖公司对某乳业公司未来预期将产生的应收账款于将来实际发生时可以被确定为让与目标，案涉未来应收账款可以作为适格的保理合同标的。

　　奶牛养殖行业生产成本投入大，资金流动性强，基于行业所涉及的特殊生物资料属性，融资难一直是养殖行业的急难问题。但奶牛养殖行业自身又具有供货稳定、应收账款流可预期等特点，此类具有合理可期待性和相对确定性的未来应收账款可以作为适格保理合同标的。

　　(七)山东省济南市历城区法院：建设工程施工合同中保理费用的承担

　　山东省济南市历城区法院在审理建设工程施工合同纠纷中，明确了以下裁判观点^[17]：

　　1. 在采用保理方式支付工程款的情况下，保理费用的承担应根据合同约定处理。

　　2. 若合同未约定保理费用的承担，且双方未达成新的合意，则保理费用应由提出保理方式的一方承担。

　　该裁判观点为建设工程施工合同中保理费用的承担提供了明确的法律指引，确保了保理费用在纠纷解决中的合理分担。

　　五、结论

　　德和衡保理和供应链研究中心通过对各地法院关于保理合同纠纷裁判历程的梳理，可以看出《民法典》的实施为保理合同纠纷的解决提供了明确的法律依据，各地法院在审理此类案件中不断总结经验，形成了诸多具有指导意义的裁判观点。同时，“保理 + 调解”模式在化解复杂保理合同纠纷中展现了高效性和灵活性，为当事人提供了多元化的纠纷解决途径。未来，随着保理业务的不断发展和行业法规的不断完善，各地法院将继续在司法实践中探索和总结，为商业保理行业的健康发展提供坚实的法律保障。

　　注释：

　　[1] 全国首例援引《民法典》保理合同条款案在北京开庭审理。

　　[2] 《民法典》实施后上海首案!吴金水院长担任审判长审理并判决一起保理合同纠纷。

　　[3] 深圳法院首次适用《民法典》审结保理案件。

　　[4] 重庆江北法院受理首宗保理合同纠纷案。

　　[5] 鼓楼法院首例保理合同纠纷案宣判。

　　[6] “我为企业解难题”主题实践活动|“保理+调解”涉企纠纷高效化解。

　　[7] 保理+调解” 涉企纠纷高效化解!

　　[8] 诉源治理丨1.5亿元!重庆五中院联合市侨联诉前成功化解一起保理合同纠纷。

　　[9] 多元解纷案例库丨首批案例，南京法院17篇入选(三)

　　[10] 【法律研究】民法典语境下保理合同与基础合同的效力关系。

　　[11] 实践法学笔谈 | 成渝金融法院课题组：有追索权保理纠纷管辖法院的确定。

　　[12] 融法案例① | 重庆某保理有限公司与河南省某医院、河南某商贸有限公司等保理合同纠纷案。

　　[13] 广西高院发布8起2023-2024年「金融商事审判」典型案例(2024年12月23日)。

　　[14] 【商事纠纷】电子商业承兑汇票保理业务中保理商的票据权利认定。

　　[15] 青岛中院：2021年青岛法院《金融审判白皮书》+典型案例。

　　[16] 天津高院发布金融审判服务保障实体经济发展典型案例。

　　[17] 【“粒”案“历”说】建设工程施工合同纠纷中，以保理方式支付工程款，因保理产生的费用应由何方承担?(第108期)。