一、前言

　　随着市场的不断发展，为适应新形势下严格募集资金监管的工作需要，中国证监会于2025年7月25日发布《上市公司治理准则(修订征求意见稿)》对上市公司监管提出了更加细节的要求。

　　二、本次修改的主要内容

　　根据《上市公司治理准则(修订征求意见稿)》修订说明，本次修订将为实现督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益之目的，从强化董事、高级管理人员及 控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的 激励约束机制等方面进行修订，主要修订内容如下：

　　(一)完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度

　　1、明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职

　　2、细化董事、高级管理人 员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收 集信息、谨慎判断。

　　3、强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

　　(二)健全上市公司激励约束机制

　　1、要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平

　　2、规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值

　　3、完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制

　　(三)规范控股股东、实际控制人行为

　　1、严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影 响同业竞争的披露要求，增强透明度

　　2、进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求

　　(四)做好与现行规则的衔接

　　1、根据《证券法》完善公开征集股东权利的规定

　　2、根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬考核委员会职责等规定

　　3、根据《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定

　　三、小结

　　此次修订上市公司治理准则有助于强化关键少数的责任约束，完善公司治理核心机制，推动机构投资者参与治理，优化股东权利结构，衔接国际标准与本土实践，提升资本市场开放水平，是完善中国特色现代企业制度、推动资本市场高质量发展的重要举措，有助于构建更健康、透明的治理生态，为资本市场健康发展奠定坚实基础。