摘要：俄罗斯基础设施在许多方面都急需外部力量进行现代化升级，而中国在资金、技术、施工速度和经验上拥有综合优势，被誉为“基建狂魔”的中国工程企业确实面临着巨大的机遇：远东及西伯利亚交通物流网络(铁路如中蒙俄经济走廊项目、公路、桥梁和隧道等)、俄罗斯北方极地施工和港口建设、能源基础设施油气管道网络的更换和升级、老旧住房改造(如苏联时期建造的大量赫鲁晓夫楼)、数字基础设施4G/5G网络覆盖严重不足等。中企“出海”俄罗斯常见的误区是套用国内或东南亚项目的经验，其结果往往是水土不服，代价惨重。以EPC工程项目为例，俄罗斯联邦对EPC项目中的设备、材料采购比例和本地化率有明确要求;滥用市场支配地位(如捆绑销售)、与关联公司达成“默契”报价等行为，会招致俄反垄断局(FAS)严厉处罚;严苛的技术与认证壁垒(GOST等)、外汇管制与税务稽查、劳动用工合规(如工作签证等)，中企稍有不慎，轻则导致项目巨额亏损，重则引发法律制裁、声誉扫地，甚至永远退出市场。建议拟进入俄罗斯市场的中企对从前期规划(如法律和财务尽调)至最终交付的开发流程进行全面梳理，建议已经进入俄罗斯市场的中企复盘重大协议条款中涉及的法律风险和商业策略，提前采取不同的风险管控措施(如境外投资架构变更)以应对俄罗斯工程项目在不同阶段可能面临的风险。
关键字：国际工程 SRO自律组织 EPC项目 交通物流 数字通信 税务稽查 劳动合规
“EPC”是“Engineering(设计)—Procurement(采购)—Construction(施工)”的缩写，中文通常译为“设计、采购、施工总承包”。在EPC合同模式下，承包商通常对项目的全过程负责，从初步设计、技术选型、设备采购、施工建设到试运行，直至交付使用。业主方一般仅需提供项目初始要求或输出目标，承包商则需按“交钥匙”方式完成全部交付内容。EPC模式广泛应用于大型基础设施项目、工业建设工程、能源与资源开发领域，特别适合时间紧、投资大、协调复杂的项目。对于中国企业而言，承接海外EPC项目不仅考验其技术能力与项目管理水平，也对其法律、税务、合规和风险控制能力提出更高要求。[1]
随着中俄政治互信与经贸合作的不断深化，越来越多的中国企业积极参与俄罗斯联邦境内的工程总承包(EPC)项目。[2]在这些项目中，虽然以油气开发、天然资源加工等为代表的能源基础设施建设仍占据主导地位，但市政、交通、工业厂房等其他类工程也日益增多，形成多元发展态势。[3]中国企业在俄从事EPC项目建设时，通常可能承担不同类型的职责，包括整体项目承包商、设备供应商、当地采购方或土建施工单位等多种角色。不同角色在履约过程中所面临的法律风险具有显著差异。即使对于具有丰富境外项目经验的企业而言，俄罗斯复杂的法律制度、语言环境、监管体系以及地缘政治风险，仍可能构成项目实施的重大挑战。[4]
本文将从法律角度出发，结合实践经验，系统梳理中国企业在俄罗斯EPC项目中分别担任上述不同角色时应重点关注的法律合规风险，以期为相关企业的风险防控与合规运营提供参考。
一、作为设备供应商的法律风险及合规应对策略
在俄罗斯EPC项目中，中国设备供应商面临的核心法律风险集中于技术合规、清关程序及跨境支付领域。根据《俄罗斯联邦技术调节法》第28条规定，进口工业设备必须符合相关技术法规及合格评定程序的强制性要求，具体包括通过相应的认证或确认程序以证明产品合格性。
(一)技术认证合规风险
1. 技术护照(Technical Passport)
技术护照是俄罗斯设备强制认证中的核心技术文件，应全面列明设备的型号、规格、结构参数、使用说明、维护指南等要素。根据俄罗斯国家标准(GOST)，技术护照需以俄文编制并由制造商签署，作为认证过程中必要的递交材料之一。[5]
2. 使用许可(Permit for Use)
根据俄罗斯技术监督局(Rostekhnadzor)监管要求，涉及特种设备(如高压容器、锅炉、起重机械等)的进口设备，须在投入使用前取得该机构出具的使用许可。若设备拟用于危险生产设施，则相关许可属于强制性要求，且通常伴随技术文件审查与现场检验。[6]
3. 强制性合格认证(Mandatory Certification)
依据欧亚经济联盟技术法规(TR CU/TP TC)，部分设备需取得EAC标志的合格声明或合格证书方可进口及使用。以电气设备为例，额定电压超过50V(交流)或75V(直流)的设备通常需适用以下技术法规完成强制认证：TR CU 004/2011《低压设备安全性》、TR CU 010/2011《机械安全性》和TR CU 020/2011《电磁兼容性》。[7]
此外，俄罗斯法律要求进口商为认证直接责任人，即使设备由外国制造商提供，认证流程仍需由俄罗斯法人实体完成。[8]
4. 风险应对建议
(1)提前启动认证程序
鉴于俄罗斯认证周期较长(部分产品认证流程可能耗时3至12个月)，建议企业在项目投标或合同签署初期即委托专业机构启动认证程序。认证通常包括技术文件审查、样品检测、工厂审核及合格评定等多个环节，任何延误均可能导致设备交付或工程进度被延期。[9]
(2)借助本地合作机制
在俄罗斯设立分支机构或长期合作的本地代理有助于提升认证效率。由于外国法人不能作为部分认证申请主体，建议通过具有EAC认证代理资质的本地公司办理相关事务，并签署明确的代理协议，以防认证失败或代理操作不当。[10]
(3)在合同中明确认证与合规责任
建议在EPC项目项下的设备采购合同中明示如下关键条款：明确由哪一方负责完成认证手续及相关费用;明确因认证延误或认证失败导致交付延期或责任索赔的处理机制;约定若认证因非供应商原因未能通过，是否构成可抗力或免责情形;对于因认证不合规引发的退运、索赔、行政处罚等风险，明确责任分担。[11]
(二)清关程序中的法律风险
在俄罗斯EPC项目中，设备供应商除需关注认证问题外，还必须高度重视海关清关程序中的合规风险。俄罗斯清关程序具有一定的特殊性，涉及商品分类、税费计算、标签合规、进口主体资格等多个方面。实践中，不当清关不仅会导致设备交付延误，影响工程节点，还可能引发设备扣留、罚款或合同违约责任。[12]针对此类清关合规问题，中国企业可从以下六个方面进行前期筹划和制度安排。
1. 明确商品分类(HS编码)
商品归类是清关程序的首要环节，也是关税计算和监管措施适用的基础。根据《对外经济活动商品分类目录》(Товарная номенклатура внешнеэкономической деятельности，简称 TN VED)，俄罗斯的商品分类体系与国际通行的协调制度(HS Code)接轨。[13]如果设备分类错误，将可能导致通关延误、补征关税，甚至触发行政处罚。为确保准确性，建议供应商结合设备的技术参数，必要时委托具有实践经验的持证海关经纪人协助归类。[14]
2. 合理引入海关代理，建立本地清关网络
俄罗斯海关对进口商资质、报关文件及单证格式的要求较为严格，非本地公司直接办理清关手续存在现实困难。实践中，外资供应商通常通过与具备清关资质的本地海关代理公司合作完成相关流程。为保障合规性，建议通过正式书面代理协议明确各方的权利义务及风险分担机制，避免因代理失误导致的法律责任转嫁。[15]
3. 合规使用EAC标志
凡适用于欧亚经济联盟关税同盟技术法规(如 TR CU 004/2011《低电压设备安全》、TR CU 010/2011《机械设备安全》、TR CU 020/2011《电磁兼容性》)的设备，均需在外包装及随附文件中规范标注EAC认证标志，这是进入市场的前提条件。未贴标或违规使用标志，可能导致通关延误或被拒绝入境。因此，企业在使用EAC标志时，应确保相关认证文件已在统一注册系统中备案，并具备可追溯性。[16]
4. 关税与进口环节税收的准确计算
进口设备进入俄罗斯市场时，通常需缴纳 关税、增值税及特定情况下的消费税。其税率水平取决于商品分类(HS 编码)、原产地规则及进口主体资质等因素。若企业在申报过程中出现税额计算错误，不仅会面临补税，还可能被处以 滞纳金或行政罚款。因此，建议借助专业的关税计算工具，并在项目预算阶段提前核算清关成本，以减少财务风险。[17]
5. 分阶段运输与清关策略
对于大型或成套设备，宜采用分批运输和分批清关策略，以减轻单批次通关压力。此策略不仅有助于节约仓储及物流成本，也有利于关键设备优先到场，保障工程节点计划。[18]
6. 合同中明确由业主作为报关方及税费承担方
为降低外方供应商因清关程序不熟或主体资格不足导致的风险，建议在对俄项目合同中约定：由项目业主或其在俄设立的本地法人作为法定进口商或报关方，承担全部关税与相关清关费用。该安排不仅可简化清关程序，也能提升项目合规性和操作可控性。[19]
(三)跨境支付与收款风险
在俄罗斯EPC项目中，中国设备供应商还需面对跨境支付领域的法律风险，主要包括国际制裁影响、外汇管制以及银行合规审查等多重因素对资金流动的制约。俄乌冲突以来，美国及其盟友对俄罗斯实施多轮严厉的金融制裁，导致俄罗斯多家主要银行被限制使用SWIFT系统，且遭受制裁名单列入，直接影响跨境款项的正常清算和汇兑。[20]
具体而言，俄罗斯部分大银行如俄罗斯联邦储蓄银行(Sberbank)、VTB银行等均被纳入美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)制裁名单，禁止美国及其盟友的金融机构与其进行交易，[21]这给中方企业支付俄方设备款项带来极大不确定性。同时，中国境内银行加强了对涉俄交易的合规审查，尤其关注交易主体是否涉及军事相关实体或受制裁名单限制，以防范二级制裁风险。[22]
此外，币种选择及汇率波动亦是影响资金安全的重要因素。尽管人民币在中俄贸易中的使用逐渐增多，但部分俄方合作方依然偏好使用卢布或美元计价，且卢布汇率波动较大，兑换和资金跨境流动受限，均为企业带来操作难题。[23]
为应对此类风险，建议企业在合同签订及项目执行阶段采取以下措施：第一，优先采用人民币作为合同计价及结算货币，减少对美元和欧元等高风险币种的依赖。第二，审慎选择俄方银行合作对象，避开被列入制裁名单及SWIFT封禁的金融机构，优先考虑中小银行或非制裁银行。第三，在合同中明确付款路径、账户信息及因制裁或银行政策变化导致延迟付款或拒付的免责条款，保障资金安全。第四，严格审查中介机构和贸易代理的合规资质，避免卷入涉嫌规避制裁的复杂交易安排。第五，依托有丰富俄罗斯业务经验的中资银行(如中国银行、工商银行、中国建设银行等)获取专业合规支持和操作指导。[24]
通过以上措施，设备供应商可降低跨境支付中的合规风险，保障资金回款的及时性与安全性，确保项目顺利推进。
二、作为当地采购承包商的法律风险及合规应对策略
随着中俄经贸合作的持续深化，中国企业在俄罗斯EPC项目中不仅承担设备供应商角色，亦日益以本地采购承包商的身份参与项目执行。该角色涉及在俄罗斯境内直接采购设备、材料和劳务，并执行合同履约义务。然而，俄罗斯复杂的法律环境和市场特性为当地采购承包商带来了多种法律风险。
(一)强制适用法律风险
在俄罗斯境内签署或履行的EPC采购合同中，即使合同双方选择适用外国法律，俄罗斯法院或仲裁机构在司法审查过程中仍可能援引本国强制适用条款否定合同中某些外国法条款的效力，特别是涉及公共秩序、监管合规及经济安全等事项。这一机制主要源于《俄罗斯民法典》第1192条(公共政策保留)及第1210.5条(强制适用规则)。[25]
在司法审查或行政合规过程中，企业依据外国法设定的免责条款、违约责任限制条款或特定争议解决机制，若被认定违反俄罗斯的强制性法律或公共政策，可能面临部分或全部条款无效的风险。尤其是在涉及跨境支付限制、外汇申报与登记、海关监管、技术许可审批、反垄断控制及税务处理等与国家宏观监管密切相关的领域，若合同安排与俄罗斯法律相冲突，俄罗斯法院或监管机构可据此认定该合同构成规避本国法律的安排，进而引发行政干预、履约中止乃至刑事调查等连带法律风险。[26]
针对此类问题，在谈判磋商和合同订立阶段可以从以下几方面尽量减低风险：
第一，识别与俄罗斯公共政策存在冲突的高风险条款。在合同结构设计阶段，应识别并审慎处理以下内容：不符合俄技术、安全或环保标准的设备采购条款;外币计价但无中央银行报告或外汇合同登记安排的支付条款;规避本地采购优先规定的排他性供货条款;违反俄罗斯反垄断或竞争法的独家代理、分销或指定采购安排;设定管辖外国法院但无明确执行路径的争议解决条款等。[27]对上述敏感条款，建议进行俄罗斯法律下的合规性评估并记录审核意见，避免未来发生可预见的无效风险。
第二，调整合同架构，预留强制法适用空间。合理的合同设计应在保障当事人商业意图的同时，留有与俄罗斯强制性规范接轨的空间。实务操作中可采用以下做法：在适用法律条款中注明“在不与俄罗斯强制性规定冲突的前提下适用××法”;明确划分合同部分中俄罗斯强制规范的适用范围，如对税务、认证、清关、数据处理等保留俄罗斯法律规范优先适用声明;增设法律分割条款，在个别条款无效时确保其他条款独立有效，降低整体失效风险。[28]
第三，建立法律风险识别与协调机制。鉴于俄罗斯法律体系与实践运行差异较大，建议中资企业建立或委托俄罗斯本地法律顾问团队，提供持续法律政策追踪、合同条款合规审查、法律适用解释及争议前置防控。对于每一份当地采购合同，可以附上合规审查备忘录，记录俄罗斯法律适用风险及解决策略;对于项目金额大、交易结构复杂、强制规范密集的合同，建议由俄罗斯注册律师出具书面法律意见，以备内部审计、融资或监管提交用途。此外，还可以与监管部门建立早期对话通道，尤其涉及国有项目或受监管领域(如能源、基础设施)时，可与俄罗斯反垄断局、税务机关或行业主管部门进行沟通确认。[29]
通过上述合规机制建设与条款安排优化，可在尊重俄罗斯法律体系主权的前提下，有效降低跨法域合同的适用风险和履约不确定性。
(二)采购程序合规风险
在俄罗斯境内参与EPC工程项目，采购承包商须严格遵守俄罗斯联邦关于政府采购及国有企业采购的强制性法律规范。主要适用的法律为《俄罗斯联邦政府采购法》[30]和《俄罗斯联邦国有公司采购法》，[31]前者主要适用于联邦、地方各级政府机关及预算单位的物资、工程与服务采购，后者主要适用于由国有企业及其控股子公司出资的非预算性采购项目。这两部法律构成俄罗斯采购法律体系的核心，对采购程序的合法性、信息公开义务以及供应商资格条件等方面设定了严格要求。例如，《俄罗斯联邦政府采购法》规定必须优先采用公开招标、电子竞标或报价请求等公开竞争方式，并要求供应商不得处于破产、清算或被列入不诚信供应商名单中。《俄罗斯联邦国有公司采购法》则赋予采购方在其内部采购政策中设定程序的自由度，但其实施仍需符合透明度、公平性和可追溯性的基本原则。如未依法完成采购程序，所签合同可能被行政监管机关认定为无效，或采购方及其执行人员面临罚款、黑名单登记、审计调查等处罚风险。对此，有如下合规建议:
第一，建立采购流程文件管理制度，确保程序合规性留痕。鉴于俄罗斯采购监管的程序性、可追溯性要求较高，[32]建议中国承包商在俄境内建立符合法律规定的采购文档管理制度，确保从采购立项、公告、评审、合同订立到验收付款全过程材料留存、可查可审。该文档系统应包括：采购程序启动文件;供应商资格审查与评定材料;招标文件和答疑纪要;开标、评标与中标决议报告;合同履行情况记录与监督报告。[33]这一制度性建设不仅有助于防范审计与合规风险，也有助于后续争议处理时提供有力证据。[34]
第二，对采购关键环节实施双重法律审查机制。考虑到大型EPC项目采购金额高、参与主体多、项目持续周期长，建议采购承包商在如下关键节点设置双重审查机制。首先进行一轮内部审查，由企业法务部门对采购程序及其结果进行初步合法性审核;其次再进行一轮外部审查，由俄罗斯本地执业律师事务所提供独立法律意见，评估采购程序是否符合法规，是否存在潜在无效风险。[35]此类双重把关有助于降低因合规瑕疵而被监管机构质疑的可能性，并能提前发现争议隐患。[36]
第三，强化采购团队对本地法规与最新标准的理解与适应。自2024年1月1日起，俄罗斯正式实施国家标准ГОСТ Р 71177—2023，为EPC合同确立了全国统一的规范框架。[37]该标准在EPC合同中引入了项目分阶段实施、接口管理、质量监督与项目验收流程等关键规定[38]。然而，在具体采购实践中，尤其是适用《俄罗斯联邦国有公司采购法》框架下的国企分包项目，仍然存在地方性实践差异。[39]因此，应当对采购及合同执行团队定期组织法规与标准培训，重点包括：采购法律规范的主要条款、ГОСТ Р 71177—2023标准的适用范围及与实际执行的关系、俄罗斯电子采购平台使用规范(如Zakupki.gov.ru、Roseltorg等);被列入不诚信供应商名单的后果与法律责任等[40]。通过团队的制度性培训和法务支持，可以有效避免由于程序瑕疵或理解误差导致的法律风险和执行延误。
三、作为基础建设承包商的法律风险及合规应对策略
俄罗斯法律(俄罗斯联邦统计局第620号令)对基建项目的行政文件有严格的格式和内容要求，强制要求承包商提交一系列俄文文件，文件瑕疵将导致付款拒绝、行政处罚甚至工程法律状态无效。[41]并根据《俄罗斯联邦民法典》第753条，如果发现任何缺陷，导致工程无法用于建筑合同规定的目的，且承包商或客户无法消除，则客户有权拒绝接受工程成果[42]。主要包括：
(一)行政文件管理合规风险
在俄罗斯境内从事EPC工程项目建设，承包商必须严格遵守俄联邦有关工程管理文件的强制性法规。根据《俄罗斯联邦国家统计局令》第620号《关于建设行业初级会计文书的批准》，工程承包商在施工、结算和验收阶段，需依程序提交一系列具有法定格式和签署要求的俄文文件，该等文件为项目资金拨付与最终结算的重要前提条件。[43]主要包括：
KS-2表(Акт о приёмке выполненных работ)：该表用于确认实际完成的工程量及单价，由承包商按月或工程节点填报，并需经发包人及监理单位共同签署。其法律效力可作为进度款申请、履约核验及争议解决的核心依据。[44]
KS-3表(Справка о стоимости выполненных работ и затрат)：以KS-2为基础生成，体现本期已完成工程对应的总金额，通常作为项目付款及税务处理的主要结算文件。其格式要求与财务对账、审计及税务合规密切相关。[45]
KS-6a表(Журнал учёта выполненных работ)：即施工日志，用于详细记录每日施工情况，包括作业人员、机械设备、材料消耗、现场环境等。该文件常作为KS-2、KS-3真实性的重要佐证资料，在争议处理与项目备案中具备证据价值。[46]考虑到上述文件在工程合规管理中的重要地位，建议承包商从制度、技术及流程层面同步部署以下措施：
第一，建立专职合规文件管理机制。EPC项目启动阶段即应设立由俄语行政专员、建设法律顾问及造价工程师共同组成的跨职能合规团队，专责文件的编制、流转、签署与归档，确保文书体系完整性与合法性，降低因语言错误或程序瑕疵引发付款障碍与合规风险。
第二，引入工程文书数字化管理平台。推荐使用适用于俄罗斯市场的工程信息化工具(如1С：ERP、Гранд-Смета等)，结合OCR识别、数字签章和版本控制，规范KS系列文书的生成与归档流程，实现合规性自动校验，提升作业效率并降低人为差错率。[47]
第三，实施阶段性审计与预确认制度。与发包人或监理单位协商设立定期(如月度或季度)文书交叉审核机制，确保KS表格内容在施工过程中的持续更新与即时核对，避免最终工程验收前集中暴露问题，提升结算效率，防范合同履行争议。[48]
(二)设计认证与技术审查合规风险
根据《俄罗斯联邦城市规划法》(Градостроительный кодекс Российской Федерации)第49条及相关配套技术规范，所有拟建工程项目在施工许可前，须通过具备国家许可资质的自律组织(Self-Regulatory Organization, 以下简称“SRO”)成员单位完成法定的设计审查程序。[49]未经合法技术审查的设计文件将被视为无效，不具备申请施工许可、竣工验收或工程款支付的法律基础。[50]在EPC工程总承包实践中，外资承包商往往忽视或低估SRO设计审查程序的复杂性和必要性，从而引发如下风险：设计审查滞后导致整体工期延误;技术文件不合规致使项目无法通过竣工验收;或因未合法审图而引发合同无效及财务索赔。[51]针对此类风险，应对建议如下。
第一，在投标阶段即锁定合规设计资源。应于投标阶段前即确定具备SRO会员资格及俄罗斯本地设计执业资质的合作设计单位，并签署预备合作协议，确保中标后可快速启动技术审查流程，降低前期合规摩擦成本。[52]
第二，将设计审查纳入工程进度关键路径管理。建议在项目整体时间计划中专设设计技术审查路径，明确各阶段控制点：提交文件、SRO反馈、技术调整、终审通过。通常大型工业设施项目的设计审查周期为30—90日，提前安排可有效规避整体工程延期风险。[53]
第三，建立标准化变更机制与快速审查通道。针对施工过程中不可避免的设计变更，应事先与SRO机构协商制定《标准化设计变更协议模板》，明确部分技术性调整的快速审批路径与文件要求，避免因个案处理造成项目管理负担和行政延误。[54]
(三)责任分配与侵权责任的法律风险
在国际EPC法律实践中，常见采用“Knock-for-Knock”责任分配机制，即合同各方对自身人员、人身伤害或财产损失承担责任，无论该损害是否由对方过错造成，且相互放弃追偿权。[55]该机制旨在通过明确责任归属，简化保险配置与索赔程序，广泛应用于国际油气与能源工程领域。[56]
然而，在俄罗斯法律体系下，该责任机制的适用受到严格限制。《俄罗斯联邦民法典》第1064条明确规定，侵权行为导致的第三方损害赔偿责任具有强制性，合同不得以任何方式免除或限制侵权人对第三方的法定赔偿义务。[57]因此，即使合同中约定Knock-for-Knock责任条款，在发生对第三方造成人身或财产损害的情形下，相关方仍需承担不可豁免的法律责任。因此，针对合同中责任分配，建议通过以下三种方式降低风险：
第一，通过保险机制合法替代Knock-for-Knock责任结构。优先采用工程第三方责任险、工地财产险及雇主责任险等多层次商业保险工具，转移可能由第三方损害事件引发的赔偿义务。[58]保险应覆盖合同无法排除的法定侵权风险，以形成对法律强制责任的实际应对手段。
第二，设定责任限额与排除间接损失条款。在合同中明确区分直接损失与间接损失(如利润损失、停工损失)，合理设置赔偿上限，并确保该上限与保险赔付上限匹配，从而构建责任-保险的闭环保护结构。在俄罗斯司法实践中，虽不可豁免法定责任，但合理限额可被视为有效分配风险的手段，具备可执行性。[59]
第三，完善争议解决条款，设立友好协商机制。建议在合同中引入30至60天的友好协商期作为仲裁或诉讼的前置程序，并明确争议解决机构(如俄罗斯国际商会仲裁院、斯德哥尔摩商会仲裁院等)与适用法律。协商机制有助于争议缓解，亦为后续法律程序提供沟通记录与证据基础。[60]
综上所述，EPC承包商在俄罗斯履约过程中，需充分尊重本地法律关于侵权责任的强制适用性，避免形式化复制国际合同条款。通过构建多层次风险应对机制，可有效降低不可控制的法律责任风险，提升项目执行的稳定性与法律抗风险能力。
四、跨角色共有的法律风险及综合应对策略
在俄罗斯开展EPC工程项目的过程中，尽管项目类型、行业背景及合同结构可能各异，但仍存在一类具有共通性且高频出现的法律风险。这些风险往往超越单一环节，贯穿合同履行、争议处理乃至人员管理全过程，对企业项目顺利推进和成本控制构成实质性影响。本节将围绕违约金条款执行、争议解决机制设计与劳动合规管理三个方面，分析其在俄罗斯法律环境下的具体表现，并提出切实可行的应对策略，以协助中国企业建立可落地的风险防控体系。
(一)违约金条款的执行风险
根据《俄罗斯联邦民法典》第333条，若合同约定的违约金显著高于债权人因违约所可能遭受的实际损失，法院有权对该金额进行减免处理，以防止合同条款对债务人形成不合理的惩罚性负担。[61]在司法实践中，俄罗斯法院普遍秉持“补偿优于惩罚”的理念，倾向于将高额违约金条款认定为违反比例原则，从而部分或全部否定其可执行性。[62]
为提升违约金条款在俄罗斯的法律效力及司法可执行性，建议合同起草方从以下三个维度进行规范化设计：
第一，以合理的损失预估作为定额基础。违约金应建立在可量化的经济损失模型之上，例如基于项目延期的实际日均损失、替代履行成本或历史数据分析等，确保其具有可验证的比例合理性。[63]此种方式不仅增强条款的说服力，也有利于法院在履约争议中支持违约金请求。
第二，引入分级触发机制。可根据违约持续时间、违约行为性质或履约偏差程度设置梯度化的违约金标准，例如：“逾期1-7日按合同总价1%计罚，8-30日按3%计罚，超过30日按5%计罚”，以展示条款的比例适当性与灵活性，从而使其符合《俄罗斯联邦民法典》鼓励善意履约与防止苛责的立法精神。[64]
第三，设定可调整的违约金重估机制。建议在合同中引入违约金调整条款，允许在出现重大客观变化(如不可抗力事件、国际制裁、关键材料价格异常波动等)时，由双方协商重新评估违约金责任，以提升合同的动态适应能力并降低因僵化条款引发的执行阻力。[65]
(二)争议解决机制的适用障碍
尽管俄罗斯系《承认及执行外国仲裁裁决公约》(即1958年《纽约公约》)缔约国，按理应承认并执行经约定仲裁地作出的有效裁决，然而在实际司法操作中，涉外仲裁裁决在俄罗斯境内的执行仍面临不确定性。常见障碍包括：基于公共秩序保留原则拒绝执行、对仲裁协议效力的形式审查标准较严、外国文书翻译与认证要求复杂等。[66]
为降低争议解决过程中的法律风险，合同条款设计与执行阶段可从以下三方面着手：
第一，优先选择中立第三地的仲裁机构，如斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC)、新加坡国际仲裁中心(SIAC)、香港国际仲裁中心(HKIAC)等。选择具备与俄罗斯签署双边司法协助协议或具备良好执行实践记录的仲裁地，有助于提升裁决的跨境执行成功率。[67]
第二，采用多层次争议解决机制。可以在合同中引入分级争议解决条款，依次设置协商—调解—仲裁/诉讼等阶段，既便于分阶段控制争议升级风险，也体现了解决纠纷的善意合作态度，有助于获得法院更高的认可度。部分项目还可考虑在合同中指定并结合使用俄罗斯本地仲裁机构与国际仲裁机构，以提升执行落地的可行性。[68]
第三，构建本地法律支持网络。项目方可在俄罗斯本地建立由执业律师、公证人、翻译认证机构及行业专家组成的合规支持网络。该网络不仅可在合同履行前期开展尽职调查，还能在争议萌发初期提供法律咨询、证据固化与沟通协调等前置干预措施，从而显著降低程序性驳回与后续裁判执行难度。[69]
此外，企业应特别关注俄罗斯《仲裁程序法典》第244条、第244.1条有关外国仲裁裁决承认和执行程序的规定，及时评估仲裁地法律与俄罗斯国内法的兼容性，避免执行障碍。[70]
(三)劳动合规风险与外籍雇佣管理
俄罗斯联邦对劳动法执行具有高度刚性，其法律体系对雇佣关系的设立、履行与终止设有严格合规标准，尤其对外籍员工的引进与管理实施复杂而系统的许可制度。[71]根据《俄罗斯联邦劳动法典》、《移民法》及相关法律法规，企业若违反雇佣程序或未取得相应许可证件，不仅面临高额行政罚款(最高可达100万卢布)，严重者甚至可能触及刑事责任或被勒令暂停业务活动。[72]因此，为确保外籍员工合法雇佣、合规管理，应从以下四个方面构建完备的用工合规体系：
第一，委托本地合规人力资源机构实施外籍雇佣安排。鉴于外资企业在直接用工中可能面临语言、流程与政策变化等障碍，建议通过具备国家资质的俄罗斯本地劳务派遣机构进行用工安排。此类合作不仅能在程序上降低违规风险，也可借助机构经验应对突发劳动审计或移民执法。[73]
第二，严格执行许可审批程序与签证制度配套要求。外籍员工入境从事劳动活动前，须提前获得两类核心证件：一是联邦移民局核发的雇佣配额(если применимо)，二是个人工作许可(разрешение на работу)。相关程序应至少提前90日启动，并匹配适用的工作签证类型(如ВКС类高技能专家签证或普通劳动签证)，以确保合法居留与就职。[74]
第三，建立健全的劳动合同与内部管理制度。企业应明确劳动关系法律形式——根据劳动法第16条，通常应签署Трудовой договор(劳动合同);仅在特定服务外包或项目合作情形下方可采用гражданско-правовой договор(民事合同)。此外，应确保工资发放经银行支付并依法代扣社保(ПФР、ФСС)、缴纳个人所得税(НДФЛ)。休假安排、医疗保险及工作时间等亦须符合俄联邦劳动标准，以避免引发劳动仲裁或行政审查。[75]
第四，建议企业设立一套内部劳动合规审计机制，定期检查外籍员工雇佣合法性、许可证有效期及合同合规性，并对人力资源管理部门开展俄罗斯劳动法培训，提升法律风险防范能力。[76]
五、中国企业在俄罗斯EPC项目中的综合风险治理与实践指引
在俄罗斯EPC项目实践中，中国企业作为承包方、投资方或合资合作方，面临的不仅是单一法律问题，而是制度体系、语言壁垒、执业环境及政策变动交织下的系统性法律风险。前文已就合同条款、争议解决、劳动合规等高频法律问题进行了专题剖析，本文在此基础上提出若干系统性治理建议，以构建可操作、可复制的法律风险防控体系。
(一)前期阶段：法律尽职调查与合同条款设计
在EPC项目的启动或投标准备阶段，进行系统化的法律尽职调查与合同结构预设，是防范后续法律风险的关键基础工程。中国企业在进入俄罗斯市场前，宜围绕以下三个维度开展精细化合规准备。
1. 法律与监管环境识别
首先，应全面识别项目适用的俄罗斯法律法规，尤其包括但不限于：
(1)《城市建设法》(Градостроительный кодекс РФ)：明确设计、施工、验收等各阶段的许可要求。
(2)《外国投资法》(Федеральный закон «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации»)：规范外国资本在俄投资比例、审批机制与行业准入限制。
(3)土地使用与规划法律、税收法典、环保法、安全生产法等领域法规。
在识别过程中，建议结合项目所在地适用的地方法规与政策指引，以避免区域差异造成误判。
2. 合同条款合规性与执行力评估
针对拟签署的EPC合同，应重点审查以下关键条款的合规性与可执行性：
(1)违约金条款：根据《俄罗斯联邦民法典》第333条，法院可酌情减少违约金，若其明显超出实际损失，故需确保金额设定与损失预估相匹配;
(2)不可抗力条款：建议参照俄罗斯商会(TPP RF)发布的不可抗力认定标准，结合战时风险、制裁政策等特殊情形予以明示;
(3)争议解决条款：应明确争议解决方式(如国际仲裁、俄地法院)、管辖地、适用法律，并评估其未来执行可能性。
此类条款的设计不仅影响合同的法律效力，也将决定未来争议解决的成本与路径。
3. 资质门槛与前置合规义务识别
俄罗斯部分行业对外资企业参与存在前置条件，需重点识别以下事项：
(1)是否涉及超级强制性条款：即无法通过合同自由约定予以排除或变更的法律强制性规定，常见于劳动保护、环境治理、税务等领域。[77]
(2)SRO(自律组织)强制注册义务：设计、施工和勘察单位必须加入相关行业SRO，并缴纳保障金方可合法执业。[78]
(3)行业准入限制：涉及油气、电力、军工、交通枢纽等战略性行业时，若外资持股比例超过25%，则需履行《外国战略投资审批法》项下的特别审批程序。[79]
在上述三个维度完成风险识别后，建议结合尽调成果出具专项法律意见书，作为项目决策及后续合同谈判的依据，并对所有识别出的合规缺口制定补救与应对预案。
(二)合作机制：本地化战略与合资合作
在俄罗斯EPC项目中，本地化合作不仅是法律准入的现实需求，更是确保项目合规、优化资源配置的战略支点。通过与具有合规资质的俄罗斯法人主体建立稳定合作关系，企业可在制度性进入、许可办理、项目实施等方面获得重要支援。[80]
1. 多元化合作路径布局
企业可依据项目属性、资金安排及风险控制需求，灵活选择以下合作模式：
(1)联合体投标(Consortium)：适用于项目招标方对本地参与比例有明确要求的情形，由中俄企业共同组成投标实体。[81]
(2)设立合资公司(Joint Venture)：通过新设俄籍法人，共担经营风险、共享市场资源，便于后续持续性项目拓展。[82]
(3)委托本地代理(Local Agent)：适用于项目规模小、履约期限短的场景，可借助本地主体执行行政事务、报批流程等环节。[83]
2. 合作方的合规甄别与反尽职调查
为控制合作引发的衍生性风险，应在合作前对潜在合作方开展全面法律背景调查，重点考察其：
(1)是否具备相应行业 SRO(Саморегулируемая организация)资质并保持有效状态。
(2)历史履约能力、商业信誉及是否存在重大诉讼、失信或税务处罚记录。
(3)与政府主管机关之间的业务沟通能力，特别是区域建筑、税务、环保监管机构。
3. 合作方的实务支援价值
合规可靠的本地合作方可在以下方面发挥不可替代作用：
(1)协助完成俄语资料编制、认证和翻译。
(2)与技术监管机关(如国家建筑监督总局 Glavgosekspertiza)对接设计审查、技术备案。
(3)代为申办施工许可、劳工备案、税务登记等必要行政审批。
(4)协助完成项目跨境资金安排及增值税(VAT)处理等复杂税务问题。[84]
(三)制度建设：动态合规机制与法律支持体系构建
面对俄罗斯联邦法律政策的高频调整与多重监管态势，企业应建立系统化、前瞻性的合规治理体系，以实现法律风险的动态识别、响应与控制。[85]
1.法规追踪机制：定期委托本地律师对项目所涉法律进行回顾评估，尤其是在税收、外汇、环保、安全生产等领域。
2.合规岗与外聘支持结合：内部可设法务合规官等岗位，外部则依托专业律所或合规咨询团队提供本地支持。
3.应对制裁政策弹性设计：对于涉及欧美制裁清单或俄政府限制的事项，应提前设定替代方案与合规豁免路径。
(四)必备资质：关键许可程序与合规门槛识别
中国建筑企业在俄罗斯联邦境内从事EPC工程项目，需依法取得一系列具有强制效力的资质许可，作为项目合法落地与持续推进的前置条件。若相关资质未能在项目前期阶段完成获取，不仅可能导致工程无法实质开工，还将面临执法机关的合规检查乃至行政处罚。
1. SRO自律组织资质
依据俄罗斯《城市建设法》，凡在俄境内从事设计、勘察或施工活动的企业，必须加入对应行业的自律性组织，并依法缴纳保障基金作为潜在损害赔偿的财务担保。未经有效SRO资质许可的企业，无权参与任何具有工程性质的施工或设计业务。
2. 法人设立与税务登记
项目开展前，企业需完成在俄注册程序，设立具备独立法人资格的企业实体，并在俄罗斯联邦税务局(ФНС РФ)完成登记，取得税务识别号(ИНН)与国家注册编号(ОГРН)。未注册法人将无法合法签署合同、开具发票、缴纳税款或开设银行账户，亦无法取得建筑许可。[86]
3. 战略行业投资审批程序
根据俄罗斯《外国投资法》及《战略企业外资审查条例》，如项目涉及油气、电力、交通运输、矿产等国家安全相关战略行业，且外国投资者持股比例超过25%，需提前通过俄罗斯联邦政府的外资安全审查机制进行审批。未依法履行审批程序即投入资本或控制权的情形，将被视为规避监管，可能导致交易无效、行政处罚乃至项目中止。[87]
综上所述，项目合规推进的前提是程序性正当性与实体许可完备性，建议企业在项目前期即委托本地法律团队开展资质清单匹配、行政路径规划与合规时间表安排，确保各项许可办理工作同步于项目计划节奏，避免产生程序性障碍或停工风险。
在俄罗斯开展EPC项目既蕴含广阔发展机遇，也伴随复杂的法律制度挑战与地缘政治不确定性。对于中国企业而言，法律风险已不再是单一合约层面的合规问题，而是涵盖合同执行力、争议解决效能、劳动用工合法性以及资质许可获取等多维度、系统性议题。唯有通过前瞻性地识别风险、制度化地构建应对机制，并依托本地资源实现精准对接，方能有效降低法律合规成本，提升项目运营的稳定性与可预期性。
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❈杜诗佳和罗川对此文亦有贡献 特此致谢!