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罗兰:俄罗斯建筑行业自律组织(SRO)制度——中国企业资质管理与实务操作指南

2025-10-16

  摘要:随着“一带一路”倡议深入推进,越来越多的中国建筑企业将目光投向俄罗斯市场。然而,复杂的行业准入机制成为企业“走出去”的关键挑战之一。在俄罗斯,建筑行业实行严格的自律组织(Self-Regulatory Organization,以下简称“SRO”)制度,不了解其规则,企业可能寸步难行。从2007年到2010年,俄罗斯建筑监管体系经历了从“政府直管”到“行业自治”的重大转型,SRO逐渐成为行业准入与合规运营的核心枢纽。作为非营利性会员组织,SRO不仅负责审批企业资质、制定技术标准,还建立了集体责任与赔偿基金机制,全方位保障工程质量与施工安全。不同类型的SRO——施工、设计、勘察,对应不同的风险等级与准入条件,企业需精准匹配自身业务与合规路径。对于计划进入俄罗斯市场的建筑企业而言,只有深入理解SRO的制度逻辑与法律框架,才能有效规避风险、顺利落地项目。本文系统梳理了SRO的组织架构、准入要求与监管机制,为中国投资者提供一份实用、权威的合规指南。立足规则,方能行稳致远。俄罗斯建筑行业自律组织SRO体现出俄罗斯建筑行业自律治理与法治监管的深度融合,也是中国企业打开俄罗斯建筑市场的第一把钥匙。

  关键词:俄罗斯建筑工程、项目合规、行业自律组织SRO、中企出海、工程承包

  近年来,随着中俄两国在经贸、能源、交通与基础设施等领域的合作不断深化,越来越多中国建筑企业积极参与俄罗斯基础设施建设项目。据中国商务部统计,截至2024年底,已有超过60家中国建筑企业以总承包、EPC、劳务分包等多种形式参与了俄罗斯境内的基础设施项目,涵盖轨道交通、电力工程、公路桥梁、工业园区等多个领域[1]。然而,俄罗斯工程建设活动所适用的行政许可体系与中国存在显著差异,其核心特点是通过行业自律组织(Self-Regulatory Organization, 以下简称“SRO”)制度进行市场准入管理,辅以严格的工程审批、设计评审、设备与材料认证制度[2]。这些制度不仅涵盖施工许可本身,更延伸至企业组织形态、项目合规操作、人员认证等多个层面,构成一套高度专业化、制度化的合规体系。对中国企业而言,既存在语言与制度理解障碍,也面临人员资格、资质互认、合规成本等现实挑战[3]

  本文旨在系统梳理俄罗斯建筑市场的行政许可体系及合规结构,重点聚焦SRO制度作为市场准入核心的具体制度安排,深入剖析合规风险及操作难点。在此基础上,提出切实可行的实务建议与策略路径,力求为中国建筑企业在俄罗斯项目的规范化管理与合法合规运营提供理论支撑与实践指导。

  一、俄罗斯建筑市场监管体系概述

  俄罗斯联邦建筑市场监管体系呈现高度制度化与分层管理的特征,集行业自律机制、国家行政管理及技术规范标准于一体,构建了多主体协同监管的综合框架。对于外国建筑企业而言,深入理解该监管体系的基本构成及运作机制,是确保项目合规及顺利取得资质许可的基础。

  (一)法律框架与核心监管机构

  俄罗斯建筑业的监管体系以《俄罗斯联邦城市建设法典》(Градостроительный кодекс Российской Федерации,以下简称《城市建设法典》)为核心立法依据。该法典自2004年首次颁布,历经多次修订。最新版本确立了以自律组织(SRO)为核心,辅以行政审批的双轨监管制度[4]。除《城市建设法典》外,还涉及《联邦工程技术规范法》《劳动法典》《海关联盟技术法规法》等若干配套法律与规范性文件。

  在监管机构层面,俄罗斯建筑市场的监管主体主要包括:

  1.建设与住房公用事业部(Ministry of Construction and Housing, Минстрой РФ):负责制定国家建筑政策与标准体系;

  2.国家技术监督局(Rostekhnadzor, Ростехнадзор):负责高风险工程的审查与监督,尤其是工业设施与能源工程领域;

  3.行业自律组织(SRO):由相关行业协会授权,承担部分建筑许可职能,如施工资质审核及设计审查,是合规管理的核心主体;

  4.地方市政建设部门:负责建设用地审批及施工许可证的属地化管理。

  此外,部分重大项目(如国家战略项目、涉军涉核项目)还需经过总统令或政府特别批复方可实施[5]

  (二)SRO制度作为市场准入的核心机制

  自2009年以来,俄罗斯废止了政府直接颁发施工许可证的传统模式,转而实施行业自律组织制度,并通过相关立法赋予SRO相应的法律地位[6]。该制度设立的主要目标包括:第一,强化行业自律,赋予行业协会对成员企业的审核、培训及监督职责,显著减少政府直接行政干预。第二,推行风险分级管理,根据企业资质能力与工程复杂性,授予不同等级的工程承接许可。第三,建立风险缓冲机制,要求SRO设立补偿基金,以承担成员企业因施工缺陷或违约行为引发的连带责任。第四,实现市场信息透明化,所有有效SRO及成员名单均须统一登记在国家建设协会(НОСТРОЙ)及国家设计协会(НОПРИЗ)官方网站数据库中[7]

  俄罗斯SRO制度的主要法律基础为《城市规划法典》第55章至60章,以及2007年12月颁布的联邦法律第315-ФЗ号《自律组织法》[8]。自2009年起,建筑、设计、勘察类企业须通过加入相应类型SRO并获得“工程准入许可”(допуск к определённым видам работ)后,方可在俄罗斯境内合法承揽相关工程项目。截至2024年,俄罗斯全国登记在册的建筑类SRO总数约为230家,其中施工类约160家,设计类约40家,勘察类约30家[9]

  (三)技术规范与认证制度

  俄罗斯境内的工程建设必须严格遵循国家标准(GOST)及建设规范(SP)体系。前者由俄罗斯国家标准局负责制定,后者则主要由建设与住房公用事业部(Минстрой РФ)牵头编制[10]。此外,作为欧亚经济联盟(EAEU)成员国,俄罗斯要求工程项目所使用的设备、材料及机电产品必须通过关税同盟技术法规(TR CU)认证,即俗称的EAC认证,方可合法进入市场[11]。例如,电梯、压力容器、锅炉等设备须符合TR CU 010/2011认证标准;建筑材料类产品则适用TR CU 014/2011标准。部分大型中资企业为满足此类合规要求,已着手建立本地认证实验室或聘请俄罗斯认证机构提供技术支持[12]。同时,由于地方政府可能依据地区实际情况制定补充性监管要求,中资企业应在项目初期建立完善的法规追踪和合规管理机制,以确保持续满足各项技术规范及认证要求。

  二、俄罗斯建筑行业自律组织(SRO)许可制度

  (一)SRO许可制度演变

  俄罗斯建筑行业自律组织(SRO)许可制度的确立,是2007至2010年间俄罗斯建筑监管体系的一次重大制度转型。在此之前,俄罗斯长期实行政府直接许可制度,建筑企业需向主管国家机关申请设计和施工等资质许可证方可开展业务。虽然该制度在形式上确立了市场准入门槛,但实践中暴露出多项缺陷:其一,许可证有效期长,缺乏持续审查与动态监管;其二,部分企业通过临时注册迅速获取许可,在缺乏实际技术能力和财务保障的情况下承揽低质量工程项目,一旦发生质量或安全事故,损失往往由国家或社会承担。

  为解决上述问题,俄罗斯于2007年12月1日颁布《自律组织法》,确立了SRO的法律基础,并于2008年12月22日通过《城市建设法典》修正案(联邦法律第148-ФЗ号),对建筑领域的准入制度进行了系统性重构[13]。该修正案明确规定,自2010年1月1日起,工程勘察、设计、施工、维修及基建大修等涉及建筑安全的活动,其准入许可不再由政府机关颁发,而是由相应行业SRO负责审查与管理,并将建筑行业内的SRO划分为三大类:施工类SRO、设计类SRO及勘察类SRO,各类别SRO依据业务性质独立开展成员资格审批与日常监督管理,保障专业性与针对性。与此同时,原由联邦政府颁发的各类建筑许可证在该日期起全部失效,相关企业必须重新加入符合条件的SRO并取得准入证书方可继续开展业务。该强制性准入机制自取代传统的国家许可制度以来,有效缩减了政府的直接监管范围,显著降低了行政成本[14]。与此同时,SRO通过内部质量控制、技术标准制定以及对成员行为的持续监督,构建起以行业自治为核心的治理框架,进而推动建筑市场的规范化与专业化发展[15]

  SRO制度的核心理念在于引入集体责任机制与财务保障体系。依据《城市建设法典》第55.15条规定,SRO作为依法登记的非营利组织,对其成员在从事影响建筑安全的工程活动中造成的损害承担连带赔偿责任。为此,成员须按规定缴纳赔偿基金(компенсационный фонд),用于赔偿成员过失所致损害。在经济激励结构上,这一制度形成了多重制约关系:一方面,基金的共同利益促使成员企业之间形成相互监督;另一方面,SRO本身因对成员的违法或不当行为承担连带财务责任,而有动力严格审查准入条件、强化日常监管,以降低自身风险[16]。正如俄罗斯学者Е.Ю. Грачева所言,“集体责任为行业参与者之间的合作与自律创造了制度性动因”[17]

  (二)SRO的组织架构与类型

  1.SRO的组织架构

  SRO作为非营利性会员组织,其内部治理结构通常包括会员大会(Общее собрание членов)、理事会(Совет)、执行机构(Исполнительный орган)及专业委员会(Комитеты/Комиссии)。其中,会员大会为最高权力机构,决定章程修改、财务预算、赔偿基金使用等重大事项。理事会为常设管理机构,负责日常运营和对成员准入、资格评估、技术标准制定等进行决策。执行机构通常为执行董事或管理委员会,负责执行理事会决议并进行日常管理。专业委员会如技术标准委员会、纪律委员会、赔偿审查委员会等,用于具体领域的审查与监督。

  在财务保障方面,《城市建设法典》第55.16条明确要求SRO建立赔偿基金,该基金由全体成员按规定比例缴纳,用于弥补因成员违法或过失造成的损害。此外,SRO可依据第55.17条建立责任保险制度,作为赔偿基金的补充手段。

  尽管SRO在准入许可和行业监管中具有较高自治性,但其运作仍受国家机关监督。《自律组织法》第20条与《城市建设法典》第55.20条规定,俄罗斯国家登记局(Росреестр)和联邦建筑与住房公用事业署(Росстройнадзор)负责对SRO的注册、运营、财务透明度及会员管理进行抽查[18]。SRO必须通过统一的国家注册系统(Единый государственный реестр саморегулируемых организаций, ЕГРСРО)定期公开会员名单、准入条件、赔偿基金规模及使用情况,以接受社会和行业监督[19]

  2.SRO类型

  在制度设计上,在制度设计上,建筑行业的SRO按功能领域并列设置为施工类SRO(СРО строителей)、设计类SRO(СРО проектировщиков)与勘察类SRO(СРО изыскателей)。三类SRO在组织架构上相互独立,分别对应不同的业务范围与资质要求,每一类SRO独立负责其业务领域内成员的准入审查、资信核验、专业技术监督、纪律处分与补偿基金管理。虽然勘测、设计和施工在工程全周期中是一种衔接关系,即勘察成果是设计的基础,设计成果又是施工的依据,但这三类SRO之间并不存在上下级隶属关系,这意味着,不能“加入一个SRO通用组织”来获得全部业务许可。企业若要同时开展施工、设计、勘察三类业务,必须分别申请并取得对应SRO的准入资格,方可合法承接该类业务。

  (1)施工类SRO

  施工类SRO是俄罗斯建筑行业中规模最大、监管最为严格的类别,其职责为制定施工技术规范、质量标准及安全操作规程,承担施工质量和安全监督职责,推动施工领域规范化发展具有较强的行业影响力和市场整合作用。该类SRO主要由开展工程建设、维修、所有从事建筑物建设、装饰装修、结构改造及其他施工活动的企业组成,成员需具备相应资质,涵盖大型土建工程、高层建筑、基础设施项目等多领域。施工类SRO的成员企业须至少包括100家专业承包商,赔偿基金要求最高,初始最低额度通常为100万卢布起,部分高风险项目需更高保证金;对高级管理人员及技术人员资质要求严格,需符合政府第207号令规定的专业标准。

  (2)设计类SRO

  设计类SRO主要聚焦于建筑方案设计、施工图编制、工程技术咨询、结构与设备设计及相关技术服务领域,成员单位须为具备设计资质的企业或个人,主要职责为:制定设计标准,监督设计文件的合法合规性,确保设计质量满足国家规范和安全要求,协调设计成果的责任认定和纠纷。设计类SRO需要联合至少50家设计机构或设计人员,赔偿基金最低缴纳额一般为30万卢布起,并且对设计人员学历和经验有明确要求,通常要求至少3名高级专业技术人员具备高等学历及5年以上工作经验。

  (3)勘察类SRO

  俄罗斯区域广阔,地质条件极其多样(冻土、井塌、岩溶等),各类工程勘察须符合严格要求,并通过相应SRO的资质认证。勘察类SRO主要覆盖工程地质勘察、环境影响评价、水文与气象勘察、地下工程测绘等前期技术工作,负责制定勘察技术规范,监督勘察数据质量与准确性,成员的勘察成果必须经SRO认可方可用于审批,因此,其在保障工程设计与施工安全基础上发挥基础技术支撑作用。成员主要为地质、测量、环境评估等多领域单位。勘察类SRO的成立要求至少联合50家专业勘察机构,赔偿基金最低额度一般为30万卢布起;对技术人员的学历和从业经验同样有严格要求,以此确保勘察数据的科学性与可靠性。

  表1:三类SRO的异同及企业选择指引

  3.风险等级划分

  尽管《城市建设法典》未划定SRO的等级,但在实践中,大多数SRO会根据补偿基金缴纳金额、工程风险及技术复杂性,设立内部的承包额度分级制度。例如,合同额不超过6000万卢布的企业可按基础缴费标准加入,而高风险项目(如核设施、高压输电、跨海大桥)则需缴纳更高的补偿基金,并满足额外的技术和人员条件[20]

  风险判定主要参考以下几个方面的因素:

  (1)工程类别:由俄罗斯政府第624号令《影响基建安全的工作清单》规定,涵盖53个大类、200余个小类工程;

  (2)技术复杂度:高层建筑(>100米)、水利枢纽、核能设施等被视为最高风险等级;

  (3)人员与体系:高风险项目需配备更高资质等级的工程师,并通过ISO质量管理体系认证[21]

  需要注意的是,施工类SRO普遍执行此分级制度,而设计类与勘察类SRO的额度分级相对灵活,重点在于技术能力和标准符合性[22]。以建筑施工SRO为例:I级适用于最高风险项目,如核设施工程、高度超过100米的建筑工程等;II级适用于中等风险项目,如高度25米至100米之间的建筑工程;III级适用于低风险工程,如小型建筑及简单改造工程。

  (三)准入条件与会员义务

  1.准入条件

  根据《城市建设法典》第55.4条规定,从事影响建筑安全的工程勘察、设计、施工及重大维修等业务的主体,必须符合SRO设定的最低准入条件。这些条件在国家立法的框架下由各SRO自主制定,但不得低于法律所设定的基本标准,包括:

  (1)法人或个体企业家资格:申请者必须在俄罗斯境内依法注册为法人或个体企业家。

  (2)专业人员资质要求:《城市建设法典》第55.5条规定,成员企业必须拥有符合国家职业标准或行业标准的专业人员,且人数不得低于规定的最低值。例如,在施工领域,至少需有两名具备相关高等教育背景和不少于五年工作经验的工程师。

  (3)物质技术基础:申请者应具备必要的设备、工具及生产基地,以确保能够独立履行合同义务。

  (4)财务保障能力:准入的核心条件之一是缴纳赔偿基金出资额,其具体金额由法律规定的最低标准决定,并可由SRO提高。例如,施工类SRO的最低出资额由《俄罗斯政府令》第1003号规定,不同工程风险等级对应不同金额。

  (5)无重大违规记录:申请者不得在近三年内因严重违反建设安全法规而被行政或刑事处罚。

  2.会员义务

  加入SRO并取得准入证书后,成员企业需履行一系列法定义务和章程规定的义务,以维持其会员资格并保障行业安全。

  (1)遵守技术标准与规范

  成员必须执行由SRO制定并经国家主管机关认可的技术标准,包括《技术规范法》(Федеральный закон № 184-ФЗ)所确立的强制性安全要求。

  (2)缴纳定期会费与赔偿基金追加出资

  除初始出资外,若赔偿基金因事故赔偿而减少至法定下限以下,成员必须按比例追加出资。

  (3)信息披露义务

  根据《城市建设法典》第55.7条,成员必须定期向SRO提供营业执照、人员资质、保险合同等最新信息,SRO须将其纳入统一国家注册系统公示。

  (4)接受监督与检查

  成员有义务配合SRO及国家机关的现场检查和文件审查,拒不配合可能导致暂停或撤销准入证书。

  (5)职业责任保险

  虽非强制性要求,但多数SRO依据章程要求成员购买职业责任保险,以作为赔偿基金的补充保障。

  (四)SRO的监管机制

  1.自主权与法定边界

  在现行制度框架下,SRO在一定范围内享有自主制定行业规则的权限,包括:入会的具体技术标准(如对专业技术人员资质的量化指标、质量管理体系的细化要求)、继续教育与资格考核制度、成员纪律处分规则以及补偿基金管理与使用细则等[23]

  然而,《俄罗斯联邦城市建设法典》第55.6条及相关政府令明确规定,SRO自主规则不得低于联邦法律和政府规范性文件所确立的最低标准[24]。这些强制性规范包括:责任等级划分、补偿基金最低缴纳额、危及公共安全的工作类别认定、最低保险责任限额等,SRO不得突破其法定下限,否则其内部规则无效[25]

  2.行业性全国联合组织

  尽管各SRO为相互独立的法人主体,但在全国层面存在行业性联合机构,如全国建设自律组织协会(Национальное объединение строителей, НОСТРОЙ)、全国设计与勘察自律组织协会(Национальное объединение проектировщиков и изыскателей, НОПРИЗ)等[26]

  此类全国联合组织虽非国家行政机关,但承担以下职能:统一行业技术标准与操作指南;作为政府与行业沟通的桥梁,参与政策协商与立法意见征集;组织全国性专家库和人员资质名录管理;发布推荐性技术规范与执业标准。

  由于其成员覆盖面广、行业权威性高,这些机构在实务中对SRO内部规则的制定、执行具有显著影响。例如,全国建设自律组织协会发布的推荐性施工技术标准虽不具强制法律效力,但在招标实践与行业评审中具有事实上的约束力[27]

  3.国家监管机构及职权分工

  SRO的运行处于多层级国家监管体系之下,主要包括:

  (1)俄罗斯建设与住房公用事业部(Минстрой России)

  俄罗斯建设与住房公用事业部负责制定行业发展战略和监管政策,起草与解释涉及SRO制度的法规文件,建设并维护全国统一的SRO成员名录与补偿基金信息公开平台[28]。其颁布的部门令对SRO的组织运作构成直接约束。

  (2)技术与环境监督局(Ростехнадзор / Rostekhnadzor)

  技术与环境监督局对涉及高风险设备、特种工程、工业安全的事项行使执法检查权。在发现SRO违规发放准入证书、未履行安全监管职责或发生重大安全事故时,有权实施行政处罚并向有关部门通报。近年来,该机构还对SRO进行抽查,以提升行业合规性[29]

  (3)联邦反垄断局(ФАС России)

  当SRO的章程或入会条件可能构成滥用市场准入权、排除或限制竞争时,联邦反垄断局可依《俄罗斯联邦反垄断法》进行调查,并责令整改或处以罚款[30]

  (4)司法与仲裁机关

  SRO与成员之间的资格争议、纪律处分争议,以及因内部规则执行引发的权利救济,均可诉至民事或行政法院,法院对法律及SRO章程的解释具有最终约束力[31]

  4.制度性监管工具

  为提升监管效能并降低信息不对称风险,俄罗斯建立了多项制度性措施:

  (1)建立统一登记与公开平台。

  由俄罗斯建设与住房公用事业部主持建设的全国SRO与成员数据库,公开企业资质类别、可承接工程范围、补偿基金缴纳情况及保险信息,便于招标主体和监管部门进行事前核查[32]

  (2)定期与专项行政检查。

  俄罗斯联邦生态、技术与原子能监督局[33]、俄罗斯建设与住房公用事业部等部门可对SRO及其成员实施年度计划检查或专项检查,重点查处不符合条件的准入许可发放、补偿基金管理不当、安全生产监管缺位等行为[34]

  (3)建立跨部门信息共享机制。

  通过与税务、司法、反垄断等部门的数据对接,提升监管协同效率,防止SRO成为规避国家监管的制度洼地。

  三、SRO资质申请流程

  在俄罗斯,外国建筑企业申请加入自律组织(SRO)并获得从业许可(допуск)是进入建筑、设计、勘察市场的必经程序。其申请流程可分为三个阶段:准备、提交与审核、获批后履行义务。

  (一)准备阶段(约1–2个月)

  1.企业基础文件准备

  需提供经公证及领事认证的企业注册证明文件,包括国家统一注册号(ОГРН)、税号(ИНН)、营业执照及公司章程等[35]。此外,还需提交最近两年的财务审计报告,并按照俄罗斯会计准则(РСБУ)进行调整,以满足SRO财务稳定性审查的要求[36]

  2.专业技术人员资质

  俄罗斯建筑行业自律组织(SRO)对成员企业的技术人员资质提出了严格的双重要求。首先,根据《俄罗斯联邦城市建设法典》及相关法律规定,不同类别的SRO对企业内部技术及管理人员的学历和工作经验设定了最低标准:勘察类SRO要求配备至少三名具备相关专业高等教育学历且具有三年以上工作经验的员工,或五名具备中等职业教育学历且具有五年以上工作经验的员工;设计类SRO需拥有至少三名具备高等教育学历和五年以上工作经验的专业设计人员;施工类SRO标准最为严格,要求配备至少两名具备高等教育学历和七年以上经验的高级管理人员,以及五名具备高等教育学历和五年以上经验的技术人员。此外,所有技术人员必须在过去五年内至少参加过一次职业培训并通过考核,以保证其专业能力的持续有效性[37]。针对水利工程、高压电网、地铁等高风险及技术复杂项目,俄罗斯联邦政府第207号令还规定了更为严苛的人员资质、管理经验及财务能力要求[38]

  其次,俄罗斯实行国家注册工程师制度(Национальный реестр специалистов, НРС),作为对建筑行业专业技术人员资质的官方认证体系。根据2016年颁布的俄罗斯联邦政府第559号令,申请企业须至少配备两名符合资质条件的注册工程师,高风险工程项目则要求更多注册工程师参与[39]。所有注册工程师需通过独立的资质评估(НОК)程序,并获得相应的执业资格证书。对于外国技术人员,还必须完成俄罗斯境内的资格认证及等效认定程序,确保其资质符合俄罗斯法律标准[40]。该注册制度在保障专业技术人员执业资格的同时,也为SRO对企业人员资质的管理提供了法定依据。两者相辅相成,共同构筑了俄罗斯建筑行业技术人员的合规框架,是企业申请和维持SRO成员资格的必要条件。

  3.质量管理体系建立

  申请企业须具备符合 GOST R ISO 9001 等标准的质量管理体系,并确保相关文件以俄文呈现,以便审查委员会核验[41]。部分高风险工程类别还需符合ISO 14001(环境管理)及OHSAS 18001/ISO 45001(职业安全健康管理)标准。

  表2:SRO申请主要文件清单

  (二)申请与审核阶段(约3–6个月)

  1.提交申请材料

  申请人向选定的SRO递交正式申请,包括:申请表、公司注册文件、财务报表、人员资质证书、质量体系文件、工程案例证明、强制保险合同等[42]

  2.缴纳相关费用

  需一次性缴纳入会费、年度会员费及补偿基金出资(通常为50–200万卢布,金额与工程风险等级相关)[43]

  3.SRO审查程序

  SRO资质审核委员会将对申请材料进行形式审查与实质审查,必要时要求补充说明。审查内容包括:人员资质有效性、质量管理体系运行情况、财务稳健性及保险覆盖范围。通常审查周期为3–30个工作日[44]。审核通过后,颁发《从事影响基建安全工作许可证书》(допуск)。

  (三)获批后的持续义务

  SRO资质的取得并非“一劳永逸”,成员需持续履行多项法定义务,以维持其从事特定工程活动的合法资格。这些义务既是行业自律体系的核心环节,也是SRO履行政府委托监管职能的基础。

  1.定期缴纳费用

  (1)年度会员费

  成员单位须按照SRO章程规定,定期缴纳年度会员费,用于支持组织运转、行业标准修订、培训及内部审计等活动。

  (2)补偿基金追加缴费

  《城市建设法典》第55.16条规定,补偿基金余额不得低于法定下限(取决于风险类别)。一旦基金因成员赔付或赔偿责任支出而减少,SRO有权要求全体成员按比例追加出资[45]

  (3)法律后果

  未按时足额缴费的,SRO可先行暂停资质,限期整改;情节严重或拒不履行者,资质将被撤销,并通报至国家注册名录。

  2.遵守技术与安全标准

  成员在实施工程项目时,必须遵守俄罗斯联邦法律、国家标准(ГОСТ)、建筑规范与规则(СП)及SRO自行制定的补充标准。例如,《建筑安全规程》(СП 48.13330.2019)对施工组织设计、作业安全管理有具体要求。如因违反技术标准造成质量问题或安全事故,SRO有权依据《城市建设法典》第55.7条暂停或撤销成员资质,并可提请国家监督机关介入行政处罚或刑事追究[46]。部分SRO会设立技术监督部门,对高风险工程进行实时远程监控,确保施工过程符合法定及行业标准。

  3.参与继续教育与培训

  SRO有权要求成员定期参加新技术、新法规及安全规范的培训。《城市建设法典》第55.5条第3款授权SRO要求成员定期参加培训,培训内容涵盖新修订法律法规、行业技术创新、安全生产管理及应急预案等。培训结束后,SRO通常会组织测试或评估,作为年度资质维持的参考依据。未完成规定学时或考核不合格的,可能面临整改通知或资质限制。对外国企业而言,积极参与培训不仅是合规要求,也是了解本地法规变化、拓展行业人脉的重要渠道。

  4.接受SRO监督与检查

  (1)定期审计

  SRO每年至少一次对成员进行合规性审计,内容包括资质条件持续符合性、财务稳健性、质量体系运行情况及工程项目的法律合规状况。

  (2)现场抽查与事故调查

  高风险项目通常在施工关键节点接受抽查;如发生事故,SRO将立即启动事故调查程序,并可能联合国家技术监督局(Ростехнадзор)开展专项审查。

  (3)纪律处分机制

  根据《城市建设法典》第55.7条,若成员存在重大违规(如资质造假、严重安全事故、拒不配合调查等),SRO有权直接作出开除决定,并将信息上报国家统一登记系统,以防其在其他SRO再次注册[47]

  四、中国企业的特殊合规要求与实务建议

  随着中俄经贸合作的不断深化,中国企业在俄罗斯投资建设过程中面临诸多特定合规挑战。本章重点分析外资准入限制、人员资质互认及税务登记三大核心合规要求,旨在为中资企业提供切实可行的合规指导。

  (一)中国企业的特殊合规要求

  1.外资准入限制

  根据俄罗斯联邦法律,尤其是《外资投资法》,涉及国家安全和关键经济领域的42个战略行业受到严格的外资控股限制。这些行业涵盖能源、矿产资源开发、航空航天、地质勘查等关键领域,外资持股比例通常不得超过25%,部分敏感领域甚至实行更为严格的限制[48]

  此外,俄罗斯政府对大型工程项目普遍实施本地化要求。具体包括必须使用一定比例的俄罗斯本地供应商,聘用俄籍技术人员,以及通过在俄设立注册子公司或代表处的方式参与项目执行。这一政策旨在促进技术转移和就业,符合政府采购政策及经济安全战略[49]

  2.人员资质互认

  中国工程技术人员若欲参与俄罗斯境内工程建设,必须完成学历与资格的互认程序,即“нострификация”(学历认证),并获得俄罗斯建设行业国家工程师注册系统NOSTROY的正式认证[50]。未经认证的外籍技术人员无法取得合法执业资格,从而限制其在俄项目中的技术责任和参与度。

  此外,俄罗斯劳动法规对外籍员工持有严格的工作许可制度。外籍劳务人员需获得由联邦移民局颁发的正式工作许可,并遵守项目中外籍员工比例限制,确保关键岗位由具有长期居留权或俄罗斯国籍人员担任,以保障工程管理和安全标准的本土化[51]

  3.税务登记与合规

  中资企业在俄经营必须依法完成税务登记,包括增值税(VAT)注册。企业需申请纳税人识别号(ИНН),并依照俄罗斯税法规定按期申报和缴纳增值税,当前标准税率为20%[52]。未按规定办理注册或申报,可能导致行政处罚及税务风险。

  此外,若中国企业未在俄罗斯设立合法子公司或办事机构,而以项目执行方式开展业务,可能构成俄罗斯税法中的常设机构。这将触发企业所得税、社会保险费及雇主税等多项税务义务,增加企业合规负担及经营风险[53]

  (二)实务建议

  1.资质获取策略

  (1)合作模式的多样化选择

  鉴于俄罗斯SRO资质申请周期较长且程序复杂,中国企业可优先考虑与具备SRO资质的俄罗斯本地企业组建合资公司或联合体,实现资质共享与风险分摊。这种合作模式不仅降低单方合规门槛,也有利于利用本地企业的行业资源和监管网络,促进项目顺利推进[54]

  (2)分阶段递进申请策略

  鉴于不同级别SRO资质对应的风险等级和业务范围差异,建议中国企业首先申请III级低风险施工资质,积累运营经验和合规能力后,再逐步向II级、I级资质升级。这种策略有助于企业平稳适应俄罗斯复杂的合规环境,避免一开始因资质不足导致项目停滞[55]

  (3)专业机构辅助办理

  俄罗斯市场的法规环境及SRO资质申请涉及诸多细节和地方性差异,聘请专业的咨询机构全程介入,有助于优化申请文件准备、流程管理及与监管机构的沟通,降低审批风险并提高效率[56]

  2.风险防控措施

  (1)双重合规审查机制

  鉴于中俄法律体系及合规标准存在差异,所有关键文件(包括合同文本、资质申请材料、技术方案等)应同时符合中国和俄罗斯的法律及行业规范。建议建立专家双审机制,即由中国法律顾问与俄罗斯本地合规专家共同审核,确保文件严谨且符合双方监管要求[57]

  (2)过渡性合规安排

  在正式取得SRO资质前,企业可通过收购已有资质的本地企业或引入临时资质(допуск)完成早期项目的实施,保证业务不中断并为后续资质提升赢得时间。同时,需密切关注临时资质的使用期限与适用范围,避免违法操作[58]

  (3)完善的退出与风险隔离机制

  合作合同应明确资质及相关权利义务的转让和退出程序,包括SRO会籍转让的法律路径及手续,以防止因合作终止导致的资质闲置、法律纠纷或经济损失。此外,应设计合理的风险隔离措施,避免单一合资实体承担全部合规风险[59]

  3.长期合规管理

  (1)动态法规监测与响应机制

  俄罗斯的行业法规及SRO相关要求不断更新,建议企业设立专门的法规动态跟踪机制,及时获取并分析来自SRO、俄罗斯联邦生态、技术与原子能监督局、联邦反垄断局等监管机构的最新政策和指导文件,确保合规体系及时调整。

  (2)定期合规内部审计与评估

  至少每年开展一次内部合规审计,重点覆盖资质状态核查、补偿基金缴纳情况、质量管理体系运行状况及项目执行合规性,识别潜在风险,确保制度执行到位,并为管理层决策提供依据[60]

  (3)积极维护监管关系与行业网络

  建议企业保持与SRO组织、政府监管部门的定期沟通,参与相关行业协会活动,了解政策走向及行业动态,同时积极配合监管检查,树立良好的合规声誉,为后续业务开展创造有利环境。

  五、其他关键行政许可制度

  在俄罗斯从事工程建设及相关生产活动,仅取得自律组织(SRO)会员资格并不足以完全满足法律要求。根据《城市建设法典》及配套行业法规,企业在具体项目实施前,通常还需依法取得一系列行政许可。这些许可直接关系到项目立项、施工、设备运行及安全管理的合法性,其审批程序和合规条件亦具有高度专业性和强制性。

  (一)工程建设许可

  1.主管机关

  工程建设许可由俄罗斯联邦建设监督局或经授权的地方建设主管部门颁发。该许可旨在对建设项目进行国家层面的技术与安全监管,确保其设计、施工及运行符合《俄罗斯联邦城市建设法典》及相关技术法规。

  2.主要申请条件

  (1)SRO成员资格证明:申请企业须提交有效的 SRO 会员资格证明,证明其具有开展建设活动的法定资质;

  (2)国家专家评审(Госэкспертиза):建设项目须经国家级或地方级专家评审,评估其设计文件与工程方案的安全性、可行性与合规性;

  (3)外国企业特别要求:外国法人必须指定一名在俄罗斯境内的法律代表,负责许可期间的法律事务与行政沟通,并确保全部申请材料经公证与领事认证。

  3.实务要点

  工程建设许可通常与具体项目绑定,自批准之日起在项目建设周期内有效。如项目发生重大变更(包括工程范围、设计方案、施工技术等),须重新取得许可。在实务操作中,工程建设许可申请通常与项目可行性研究及环境影响评估同步进行,以缩短整体审批周期;此外,若涉及跨地区施工,还需分别满足各联邦主体的区域性附加要求。

  (二)特殊行业许可

  1.危险生产设施许可

  根据《俄罗斯联邦技术监督法》及《工业安全法》,凡涉及油气开采、化工生产、电力运行以及含爆炸、有毒、有害物质的设施,均属危险生产设施(Опасные производственные объекты,OPO),须经俄罗斯联邦生态、技术与原子能监督局专项许可与备案。危险生产设施按危险等级分为I–III类,高等级项目需提交更严格的技术、安全及人员资质证明,许可有效期通常为5年。

  申请该许可需提交工业安全论证(обоснование промышленной безопасности)及风险评估报告,并确保核心操作人员具备相关安全资格证书。

  2.环境保护许可

  依《俄罗斯联邦环境保护法》,对可能造成生态环境影响的建设项目,须提交国家生态专家评估(Государственная экологическая экспертиза)报告。除联邦统一要求外,部分联邦主体可制定更高标准的地方性补充规定,如增加监测频率、扩大评估范围等。

  (三)设备使用许可

  1.RTN许可(Ростехнадзор разрешение)

  高危或特种设备,如高压锅炉、起重机械、压力容器等,需经俄罗斯联邦生态、技术与原子能监督局审批和登记,确保符合《工业安全技术规程》及相关GOST标准。审批时需提供设备技术文件、制造商合格证明及试运行记录。部分设备需在施工阶段提前审批,以便在安装过程中同步监管。

  2.消防安全认证

  依据《俄罗斯联邦消防安全法》,建筑材料、消防设备、通风系统等需通过国家消防认证(Пожарный сертификат),评估其耐火等级、阻燃性能、烟雾释放特性及有毒气体排放等参数是否符合国家标准。合格产品由授权检测机构颁发消防安全证书认证一般在设备安装或材料使用前完成,部分情况下与工程建设许可申请可并行推进。

  (四)建设行政许可的实践操作分析

  1.许可之间的衔接与优先顺序

  俄罗斯建设类行政许可之间具有明显的依附关系与衔接顺序,具体体现为以下几个方面:第一,SRO资格的前置性。SRO成员资格是绝大多数建设类许可的前置条件。无SRO资质,企业无法合法启动工程建设许可或危险生产设施许可的申请程序。第二,工程建设许可与环境保护许可在部分情况下可同步申请,但根据《俄罗斯联邦环境保护法》第32条规定,生态专家评审须在工程建设许可最终批准前完成,确保建设活动不违反环境保护标准。第三,设备使用许可与消防安全认证原则上在施工后期办理,但如工程涉及高风险设备(如压力容器、起重机械),可在施工前提前取得,以满足《工业安全技术规程》的强制性要求。

  2.联邦与地方的差异化要求

  依据《俄罗斯联邦宪法》第72条第1款(ж项),城市建设与土地利用监管属于联邦与其主体的共同管辖事项。这意味着在适用联邦统一法规的基础上,各联邦主体(州、边疆区、共和国等)可制定具有地方特色的补充性许可要求。

  在实践中,这种差异化表现为:

  (1)审批环节的增设:例如莫斯科市在工程建设许可审批中增加城市规划委员会审查,以确保建设项目与首都总体规划的协调性。

  (2)技术标准的提高:远东地区因地震风险较高,在工程许可中引入地震安全专项评估,要求设计方案满足更高抗震等级标准(СНиП II-7-81*)。

  这种差异化虽有助于提升地方安全与管理水平,但在跨区域运营中,会增加企业的合规成本与行政协调压力。

  3.许可的有效期限与续期机制

  不同类型许可的有效期与续期条件存在显著差异:

  (1)有效期差异

  工程建设许可通常与具体建设项目周期绑定,在项目竣工验收后即告失效。危险生产设施许可根据《俄罗斯联邦技术监督法》第14条规定,多为五年期,期满需续期。特种设备使用许可多为一次性有效,直至设备报废或更换。

  (2)续期机制

  多数许可须在到期前60–90日提交续期申请,逾期视为自动失效,需重新申请。续期过程中,许可机关有权行使重新审查权,对企业资质、技术人员资格、设备安全状态等进行全面复核,确保续期后仍符合法律规定与技术标准。

  4.综合实务建议

  鉴于俄罗斯行政许可体系条文细致、审批链条长,建议企业在项目前期即启动以下准备工作:并行推进许可与设计文件审查,减少审批等待时间;聘用熟悉Rostekhnadzor审核流程的法律及工程顾问,降低因材料瑕疵导致的退件风险;建立许可跟踪台账,特别是对危险生产设施及设备许可设定到期提醒,以防因许可失效引发停工或行政处罚。

  六、结语

  俄罗斯建筑市场的监管体系虽然复杂,但其规范性和制度框架日趋完善。中国企业在俄罗斯从事工程建设业务,必须高度重视资质的获取与持续合规管理,将其作为项目成功的核心保障。随着欧亚经济联盟(EAEU)一体化进程的加深,俄罗斯的工程建设标准正逐步与EAEU统一标准接轨,未来相关认证要求和合规门槛预计将更加严格且多样化。

  实践经验表明,企业成功的关键因素有以下几方面:第一,提前规划。建议项目启动前至少12个月即开始进行资质申请及相关准备,留足充足时间应对审批流程与潜在变更。第二,本地融合。组建或合作俄罗斯本土专业团队,不仅有助于快速适应本地法规,也能有效提升项目执行效率和合规水平。第三,合规优先。应将合规成本纳入整体项目预算,视合规体系建设为保障企业长期发展的战略投资。第四,完善关系网络。积极发展与监管机构及行业自律组织(SRO)的互信关系,促进政策信息沟通及合规协同,降低运营风险。

  综上所述,中国建筑企业应从资质管理、法规适应和风险防控三方面着手,构建系统化、专业化的合规管理体系,实现与俄罗斯建筑市场的深度融合和可持续发展,牢牢把握俄罗斯市场的发展机遇。

  参考文献

  [1]中国商务部.《2024年1-12月中国对外承包工程业务数据报告》,http://fec.mofcom.gov.cn/

  [2]Eurasian Economic Commission.《Technical Regulation of the Customs Union (TR CU)》系列法规.https://www.eurasiancommission.org/

  [3]中国对外承包工程商会.《中资企业在俄合规风险与操作实践调研报告(2023)》. 北京,2023。

  [4]Государственная Дума РФ. (2011). Градостроительный кодекс Российской Федерации. http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51040/

  [5]Government of the Russian Federation. (2023). White Paper on Russia’s Foreign Economic Cooperation Development.

  [6]Национальный реестр СРО. (2025). Требования к членству в СРО. https://reestr.nostroy.ru

  [7]Градостроительный кодекс РФ, ст. 55–60.

  [Link: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_51040/]

  [8]Федеральный закон № 315-ФЗ “О саморегулируемых организациях” (2007).http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_73764/

  [9]Национальный реестр СРО (НОСТРОЙ и НОПРИЗ), 2024年数据。

  https://reestr.nostroy.ru

  [10]Минстрой РФ. (2023). Стандарты проектирования и строительства. https://minstroyrf.gov.ru

  [11]Eurasian Economic Commission. (2023). Technical Regulations of the Customs Union. https://www.eurasiancommission.org

  [12]企业实地访谈案例:中铁建在俄项目EAC认证实践,来源于《中国企业海外合规典型案例汇编》(2024)

  [13]Федеральный закон от 22.12.2008 № 148-ФЗ «О внесении изменений в Градостроительный кодекс Российской Федерации…», Собрание законодательства РФ. 2008. № 52 (ч. 1). Ст. 6236.

  [14]Подкопаева, Е. С. Саморегулируемые организации в строительной отрасли: правовой статус и функции // Вестник экономики, права и социологии. 2021. № 2. С. 87–94.(波德科帕耶娃·E·S:《建筑行业自我监管组织:法律地位与职能》,载《经济、法律与社会学学报》,2021 年第 2 期,第 87–94 页。)

  [15]Кузнецова, Н. В. Саморегулирование как институт снижения издержек государственного контроля в градостроительной сфере // Жилищное право. 2020. № 4. С. 12–20.( 库兹涅佐娃·N·V:《城市建设领域中自我监管作为降低国家监管成本的制度》,载《住宅法杂志》,2020 年第 4 期,第 12–20 页。)

  [16]Федеральный закон № 315-ФЗ, ст. 3, ст. 13.

  [17]Грачева Е.Ю. Институт саморегулирования в строительной отрасли России. Журнал российского права. 2019. № 6. С. 45–52.

  [18]Федеральный закон № 315-ФЗ, ст. 20;Градостроительный кодекс РФ, ст. 55.20.

  [19]Постановление Правительства РФ от 29.12.2011 № 1184 «О едином государственном реестре саморегулируемых организаций

  [20]李伟:《俄罗斯工程承包风险等级制度分析》,《工程管理学报》2020年第4期,第98页。 ↩

  [21]俄罗斯政府第624号令《影响基建安全的工作清单》,2010年7月14日。

  [22]赵鹏:《俄罗斯工程勘察法规体系与实务》,《岩土工程技术》2021年第9期,第112页。

  [23]王晓明:《俄罗斯建筑业自律组织制度研究》,《国际工程与劳务》2021年第3期,第45-46页。

  [24]《俄罗斯联邦城市建设法典》,2004年12月29日第190-ФЗ号(2023年修订),第55.6条。

  [25]俄罗斯政府第624号令《影响基建安全的工作清单》,2010年7月14日。

  [26]Национальное объединение строителей (НОСТРОЙ) 官方网站:www.nostroy.ru。

  [27]李伟:《俄罗斯工程承包风险等级制度分析》,《工程管理学报》2020年第4期,第98-99页。

  [28]Министерство строительства и жилищно-коммунального хозяйства РФ 官方网站:www.minstroy.gov.ru。

  [29]Федеральная служба по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) 官方文件,2023年。

  [30]Федеральная антимонопольная служба РФ (ФАС России) 案例通报,2022年。

  [31]赵鹏:《俄罗斯工程勘察法规体系与实务》,《岩土工程技术》2021年第9期,第112-113页。

  [32]Минстрой России:《统一SRO成员登记与补偿基金公开制度》,2021年部门令第654/пр号。

  [33]俄罗斯联邦生态、技术与原子能监督局(Federal Service for Environmental, Technological and Nuclear Supervision,俄文:Ростехнадзор),是联邦政府直属的部级监督机关,负责在生态、工业安全、核设施、电力与热力设施、水工建筑物以及危险工业装置等领域制定政策、安全条例并实施监督检查。

  [34]《关于加强对自律组织合规检查的若干措施》,Ростехнадзор公告,2023年。

  [35]Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»。

  [36]Приказ Минстроя РФ от 06.08.2020 № 421/пр «Об утверждении порядка предоставления документов для вступления в СРО».

  [37] Градостроительный кодекс Российской Федерации, статьи 55.5, 55.6, 207-ФЗ от 16.02.2010 г.

  [38]Постановление Правительства Российской Федерации № 207 от 16.02.2010 "Об утверждении минимальных требований к квалификации и опыту работы руководителей и специалистов в области строительства"

  [39]Постановление Правительства Российской Федерации № 559 от 30.06.2016 "О национальном реестре специалистов в области строительства"

  [40]Федеральный закон № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях», статья 13; Правила аттестации иностранных специалистов в Российской Федерации (приказ Минстроя РФ № 1010/пр от 20.07.2021)

  [41]ГОСТ Р ИСО 9001-2015 «Системы менеджмента качества. Требования».

  [42]Реестр-СРО. Требования к пакету документов для вступления в СРО. URL: https://reestr-sro.ru/articles/trebovanija-procedura-dokumenty-dlja-vstuplenija-v-sro/

  [43]Приказ Минстроя РФ от 09.06.2020 № 326/пр «О минимальном размере компенсационного фонда».

  [44]Национальное объединение строителей(НОСТРОЙ),Процедура рассмотрения заявок на вступление в СРО. URL: https://nostroy.ru/

  [45]Градостроительный кодекс РФ,第55.16条。

  [46]СП 48.13330.2019 《Строительство. Организация строительства》;ГОСТ Р 58771-2019。

  [47]Постановление Правительства РФ от 29.10.2010 № 861 «О порядке осуществления контроля за деятельностью СРО».

  [48]俄罗斯联邦《外资投资法》,2021年修订版。

  [49]俄罗斯联邦政府令第115号《关于促进本地内容使用的规定》,2019年。

  [50]NOSTROY国家工程师注册系统官方指南,2023年。

  [51]俄罗斯联邦劳动法及联邦移民局相关规定,2022年。

  [52]俄罗斯联邦税法及联邦税务局官方指引,2024年。

  [53]《国际税收合作与常设机构认定指南》,俄联邦税务局出版,2023年。

  [54]俄罗斯联邦建设监督局,SRO资质合作模式指南,2023年。

  [55]НОПСС, 《俄罗斯SRO分级资质申请实务》,2024年。

  [56]АСГАРД咨询机构,SRO资质申请服务白皮书,2023年。

  [57]张明,王芳,《中俄跨境法律文件合规审查实践》,《国际法律评论》,2024年第3期。

  [58]《俄罗斯联邦临时资质管理条例》,2022年修订版。

  [59]李强,《跨国合资项目资质退出机制研究》,《企业风险管理》,2023年第12期。

  [60]彼得罗夫,尤里,《建筑企业合规内审指引》,莫斯科法律出版社,2023年。

  ❈杜诗佳对此文亦有贡献 特此致谢!