摘要：本文将承接《越南投资系列之一 | 外商投资限制及鼓励投资行业概述》，根据现行有效的《投资法》及其修正案、法令和《投资法实施细则》之相关规定进一步梳理和介绍越南投资优惠政策、投资项目投资政策性审批、申请条件、注册程序和监管，项目之变更、项目退出方式等内容。本文作为越南投资政策的下篇，旨在为拟在越南进行投资的中国投资者就如何准备投资项目申请文件、项目变更申请文件以及适用何种退出方式退出投资项目等事项做出法律层面的指引，便于投资方案事项逐项落地。

　　2023年7月，中共中央国务院出台《关于促进民营经济发展壮大的意见》，鼓励支持民营经济和民营企业跨境及出海投资，积极参与共建“一带一路”，有序参与境外项目。以浙江海利得新材料股份有限公司(SZ.002206，简称海利得)为例，其已于2018年在越南投资成立子公司实施年产11万吨差别化涤纶工业长丝(一期)项目，经过多年的建设发展，目前越南年产11万吨差别化涤纶工业长丝(一期)项目产能已完全释放，实现满产满销。海利得基于对当前国际贸易形势、产业转移趋势及客户订单预测的审慎判断，拟在越南西宁省福东工业园实施纺丝二期及配套聚酯切片项目，该项目是贯彻落实国家鼓励具备一定实力的民营企业实施有效对外投资的重要体现。此外，根据越南工业2025-2035年发展战略及展望，该项目属于优先发展产业，且越南政府鼓励外资进入其出口导向型的生产企业和高科技领域，该项目产品属于《越南工业投资指南》中鼓励外商投资的复合型材料行业，该项目可享受企业所得税减免、进口设备关税优惠等政策。随着越来越多的中国企业响应国家号召实施国际化战略布局、开拓国际市场和应对海外客户需求而“走出去”，须及时了解越南当地投资优惠政策和相关审批手续和流程，提前做好相关部署和安排。

　　一、投资政策性审批

　　根据新《投资法》及其最新修正案的相关规定，越南国民议会、越南总理及省级人民委员会根据不同的投资项目有权做出投资政策性批准，通常涉及环境敏感、改变土地用途土地、对社会有重大影响的项目。就境外投资者而言，可事先充分调研和评估，如需，则获得相关主体的书面的投资政策性审批成为其向投资计划部或省市级投资计划厅递交并申领IRC的先决条件。

　　1、国民议会

　　(1)涉及核电站项目，需要改变50公顷或更多特种用途森林、源头保护森林或边界保护森林的用途的投资项目，500公顷或更多防风林或防砂林或用于潮汐屏障和防海侵的保护森林等对环境有或可能有重大影响的项目;

　　(2)需要改变500公顷及以上、种植2种及以上作物的稻田使用目的的投资项目;

　　(3)需要搬迁安置2万人以上在山区或5万人以上在其他地区的投资项目;

　　(4)世界遗产名录遗迹安全范围内的项目;

　　(5)需要应用国民议会决定的特殊机制或政策的投资项目。

　　2、总理

　　(1)涉及需要迁移和安置1万人以上在山区或2万人以上在其他地区的投资项目，用于建设机场或机场跑道、国际机场客运航站楼或100万吨/年及以上机场货运站，提供航空客运服务的新的投资项目，用于建设新的港口或特殊海港港区或总投资本金高达2.3万亿越南盾以上的一类港口或港区的投资项目，石油加工投资项目，涉及博彩和赌场业务的投资项目(但外国人有奖电子游戏业务除外)，用于建设住房(出售、租赁或租售)或城市中心(使用至少300公顷土地以上或使用少于300公顷土地但能容纳至少50,000人的城市区域，使用至少100公顷土地或使用少于100公顷土地但至少能容纳10,000人的非城市区域，或者在受保护的国家文物区域或被主管部门认定为特殊国家文物的区域实施)的投资项目，用于工业园或出口加工区的基础设施建设和商业运营的投资项目;

　　(2)涉及有网络基础服务设施设备领域的电信服务、植树造林、出版和新闻领域的外商投资项目;

　　(3)须经两个或以上省级人民委员会审批的投资项目;

　　(4)其他根据法律规定须经总理审批或决定的投资项目。

　　3、省级人民委员会

　　(1)向国家申请土地分配或土地租赁而不是通过拍卖、竞标或转让获得土地相关权利的投资项目及申请土地用途变更许可的项目(除土地分配或租赁的情况外，家庭或个人的土地用途变更许可在土地法规定的情况下不需要省级人民委员会的书面批准);

　　(2)用于建设房屋(供出售、租赁或先租后买)或符合以下情况的城市中心：在城市地区使用不超过300公顷土地，容纳不到50,000人;在非城市地区使用不超过100公顷土地，容纳不到10,000人;或在限制开发的区域或历史老城区(按城市规划确定)实施的特殊等级城市中心，无论其土地面积和人口如何;

　　(3)用于高尔夫球场的建设和商业运营的投资项目;

　　(4)外国投资者或外国经济组织在岛屿、边境乡镇、海岸乡镇或其他对国家安全和国防有影响的地区的投资项目;

　　(5)申请调整用于工业园或出口加工区的基础设施建设和商业运营的投资项目;

　　(6)用于建设新的港口或特殊海港港区或总投资本金低于2.3万亿越南盾的一类港口或港区的投资项目;

　　(7)符合《文化遗产法》规定的投资项目，无论其用地面积或人口规模，只要位于经主管部门认定为国家级或特殊国家级文物的保护区内(列入世界遗产名录的特殊国家级文物保护区I类除外)。

　　工业园区、出口加工区、高新技术园区或经济区的管理委员会应根据已批准的总体规划就前述第1、2及4条所规定且在工业园区、出口加工区、高新技术园区或经济区实施的投资项目进行投资政策性审批。

　　二、投资登记证

　　根据《投资法》相关规定，外国投资者在当地实施投资项目需事先获得越南有权机构授予的投资登记证。然而，获得投资登记证需满足一定的条件，即：

　　1、该投资项目不属于《投资法》禁止投资的行业领域;

　　2、该投资项目有项目实施的场地;

　　3、该投资项目符合《投资法》规定的总体规划;

　　4、该投资项目符合投资单位用地面积、新增就业人数等条件(如有);

　　5、该投资者符合外国投资者市场准入条件。

　　针对不同的投资项目的具体情况，越南法律规定了不同的有权主体授予、变更和撤销投资登记证书，具体如下：

　　1、工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会有权对位于其工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济区的投资项目授予、变更、撤销投资登记证;

　　2、省级投资计划部门有权对位于工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济区以外的投资项目授予、变更、撤销投资登记证;

　　3、投资者实施投资项目的地方投资登记机构，应当就下列事项授予、变更、撤销投资登记证：

　　(1)在2个及以上省级行政单位实施的投资项目;

　　(2)在工业园区、出口加工区、高新技术园区或经济区以内和以外均实施了投资项目;

　　(3)虽然位于工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济区但其管理委员会尚未设立或者不属于工业园区、出口加工区、高新技术园区、经济区管理委员会管理范围的的投资项目。

　　三、投资项目的变更和调整

　　根据《投资法》相关规定，投资登记证记载相关内容，包括投资项目的名称、投资者、投资项目的编码、项目实施场所及待使用土地面积、投资项目的目标和范围、投资项目的投资资金(包括投资人出资和调动资金)、投资项目的运营期限、项目实施时间表、投资激励和支持(如有)以及适用的依据和条件及实施项目的投资者的条件(如有)。投资人在项目实施过程中，可以调整投资项目的标的物、转让部分或者全部投资项目、合并投资项目或者将一个项目拆分为多个项目、利用投资项目的土地使用权或者土地附属资产出资设立企业、开展业务合作或者依法开展其他活动。然而，投资项目变更和调整导致投资登记证内容变更的，投资者应当办理投资登记证变更手续。

　　此外，投资项目已获得投资政策性批准的投资者，有下列情形之一的，应当办理投资政策变更的批准手续：

　　1、改变投资政策书面批准中指明的目标、增加须经投资政策性审批的新的目标;

　　2、改变土地用途面积达到10%以上或30公顷以上，导致改变投资场地;

　　3、总投资资金增加20%以上，导致投资项目规模发生变化;

　　4、延长投资项目实施时间表，总投资期限比投资政策首次书面批准中注明的投资项目实施时间表延长12个月以上;

　　5、调整投资项目的运营期限;

　　6、变更投资政策报批过程中已经评估或已提出评估意见的技术;

　　7、项目投产前更换投资人(适用于投资政策性审批过程中同步开展了投资者资格审核的情形)，或更改适用于投资者的条件(如有)。

　　四、投资项目的终止

　　1、停止投资项目运营

　　根据《投资法》相关规定，在下列情形下，投资项目可以停止运营：

　　2、投资项目的终止

　　根据《投资法》及《57号修正案》相关规定，在下列情形下，投资项目应当被终止运营：

　　综上所述，中资企业出海越南，一方面，提请投资者注意的是，根据《57号修正案》(2024年)和《90号修正案》(2025年)，特殊投资程序适用于在工业园区、出口加工区、高新技术园区、信息技术集中区、自由贸易区和功能区内开展的大数据中心、5G 基建、战略技术制造、半导体产业和高科技产业投资项目。特殊投资程序取消了多项关键审批要求，包括投资政策性审批、技术评估、环境影响评估报告、1/500建设详细总体规划批准、施工许可证以及消防审批。因此，投资者可关注其投资情形是否可适用特殊投资程序以节省时间和成本;另一方面，因投资项目存在被越南政府终止运营的风险，建议投资者建立投资终止风险预警机制，并制定相关处理方案，避免触发清算条款。