摘要
纵观2026年第一季度中国证监会国际合作司发布的数十份境外发行上市备案补充材料要求，监管审查的内核正在发生显著的结构性演变。对于科技及高端制造类拟上市企业而言，审查重心已由传统的“股权架构与历史沿革”，实质性地向“国家产业政策匹配度与核心技术安全”延伸。中国证监会在备案环节已实质上承担了跨部委政策协同的“守门人”角色。本期实务观察结合近期备案反馈的典型案例，系统梳理了涉及人工智能(大模型备案)、生物医药(人类遗传资源穿透)、半导体及高端制造(技术出口管制与职务科技成果)以及传统制造业升级(“双高”产业准入)的五大核心合规边界。
本文旨在通过解构监管逻辑与剖析潜在法律后果，为拟境外发行人及中介机构提供兼具法理深度与实操价值的合规指引。
一、数据智能领域：生成式AI大模型备案的法定准入与持续披露审查
在近期反馈中，大宗商品数据服务商卓创资讯被监管机构明确问询“是否已完成相关大模型备案”。该等问询标志着监管对TMT企业的审查已深入到底层算法的合法性层面。
在“数据+AI”的商业模式下，境外上市的数据合规审查已从基础的网络安全审查及ICP许可，全面升级为算法层面的实质性核查。依据《生成式人工智能服务管理暂行办法》，生成式AI大模型备案及深度合成服务算法备案，已成为相关企业境外上市的实质性前置合规要件。
拟上市企业在起草境外《招股说明书》时，常倾向于使用前瞻性或夸大性的语言突出其AIGC及大模型技术储备，以此拉高资本市场估值预期。然而，若该等商业论述缺乏境内网信部门的备案许可支撑，将直接引发监管对企业业务合法合规性的实质性质疑。一旦被认定为“未经许可开展相关业务”，发行人不仅面临招股书被强制要求大幅删减、业务线剥离的风险，甚至可能触发网信部门的行政处罚。
核查指引：
发行人律师应建立“招股书业务描述-底层技术支撑-行政许可牌照”的三维严格比对机制。对于尚未取得大模型备案的企业，建议在申报前审慎评估，并实质性收缩招股书中关于AI生成能力的前瞻性披露。此外，鉴于算法模型的持续迭代特征，律师还需核查发行人是否建立了算法更新后的变更备案内控制度，以确保上市前后底层技术的持续合规。
二、生命科学领域：实际控制人境外居留权对HGR主体资格的穿透影响
生物医药企业君赛生物被特别问询“实际控制人取得境外永久居留权情况”，监管意图直接指向《人类遗传资源管理条例》中关于外方权益的限制性规定，凸显了国家对生物数据安全的高度戒备。
针对生物医药企业，监管机构正实施极其严密且缺乏豁免空间的“穿透式身份核查”。依据《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》及实施细则，由境外组织、个人设立或者实际控制的机构被明确界定为“外方单位”。
若境内创新药企的实际控制人持有境外永久居留权(即“绿卡”，无论其是否保留中国国籍)，在现行严格的监管口径下，存在被认定为“外方控制机构”的极高风险。这一认定的后果具有破坏性：它将导致该企业彻底丧失在我国境内作为申办方独立开展涉及人类遗传资源(HGR)采集、保藏及国际合作临床试验的法定资格，进而导致核心研发管线被迫停滞，直接动摇生物医药企业的持续经营能力。
核查指引：
对于创始人具备境外永居背景的拟上市药企，红筹架构重组方案必须将生物安全合规性置于首位考量。建议在递交备案前六至十二个月，即着手实施防范预案：可通过设立无境外永久居留权背景的纯内资主体专门承接HGR相关项目;或结合表决权委托、一票否决权剥离、协议控制(VIE)定向切割等复杂的法律工具，从股权结构、董事会席位及控制权实质上，彻底阻断外资身份对核心管线主体资格的不利影响。
三、硬科技与半导体领域：红筹重组中的“技术出口管制”审查盲区
傅里叶半导体等硬科技企业被明确要求说明“技术出口业务的开展情况及合规性”;另有多家企业被重点问询向境外提供工作底稿时的保密与档案管理制度落实情况。
在搭建红筹架构(如开曼离岸控股架构)的过程中，发行人及中介机构往往将精力过度倾斜于外汇登记(37号文/ODI)与税务筹划(如7号文申报)，却极易忽视资产重组中最为致命的底层知识产权跨境转移合规风险。
若境内研发实体在架构重组中，将核心底层技术(如半导体设计IP、AI算法核心代码、底层专利申请权)作价出资、转让或排他性授权给境外拟上市主体及其境外全资子公司，该等行为在法律性质上已构成严格意义上的“技术出口”。
核查指引：
律师必须将拟转移/授权的技术与现行《中国禁止出口限制出口技术目录》进行逐项比对，并注意审查历史转让行为发生时有效的目录版本。若涉及限制类技术，必须在红筹架构重组完成前取得省级商务主管部门颁发的《技术出口许可证》。缺乏审批凭证的技术跨境流转，不仅面临高额行政罚款，更可能被监管机构强制要求“技术回流”或解除授权协议，从而导致境外上市主体沦为缺乏核心资产的空壳，直接扼杀上市可行性。
四、产学研转化项目：高校职务科技成果的确权与独立性严密论证
针对具有浙江大学背景的迦智科技，监管机构明确追问其实际控制人设立并控制发行人“是否获得所在高校批准”，直指核心技术的初始权属渊源。
在硬科技赛道常见的“科研人员创业”模式中，核心知识产权的初始归属与演变是备案审查的重中之重。依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，高校教职工在职期间或离职一年内利用本单位物质技术条件产生的科研成果，原则上属于职务科技成果，其产权依法归属高校，个人无权单方面作价入股或转让。
监管此项问询旨在核实发行人核心技术的权属清晰度，防范因职务发明认定引发的国有资产流失风险及潜在的民事侵权纠纷。依据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条，若控股股东、实际控制人所持股份或核心资产存在重大权属纠纷，将构成发行上市的法定实质性障碍。
核查指引：
针对具有高校或科研院所背景的创始人，律师的尽职调查绝不能止步于查阅中国专利登记簿的表面记载。中介机构必须前置介入，全面梳理创始人研发期间的实验室记录、设备使用情况及科研经费来源。更为关键的是，必须取得校方资产管理处、产学研办公室等有权部门出具的正式批复文件(如《科技成果转化产权确认函》《知识产权分割协议》或《同意兼职/创业批复》)，以形成无懈可击的产权隔离证据链闭环。
五、制造业转型升级：“双高”产业政策对境外募投项目的强约束机制
浙江荣泰被要求专项说明境内已建、在建及本次境外募投项目是否属于“高耗能、高排放”(即“双高”)项目，展现了跨部门产业政策联动的监管趋势。
国家宏观产业政策与环保政策的刚性约束，已被中国证监会实质性引入境外上市的备案审查体系。即便企业选择赴港或赴美进行离岸融资，其境内运营实体的固定资产投资扩产项目仍须严格受制于国家发改委与生态环境部的监管红线。
监管机构要求境外融资金额及用途规划必须与国内的产业升级与“双碳”导向相契合。境外招股书往往追求商业灵活性，但若其披露的募投项目触及“双高”或淘汰类产能红线，或与境内实际获批的项目能评、环评范围存在实质性偏离，将直接导致备案申请被中止或否决。
核查指引：
发行人律师需联合保荐机构，确保境外《招股说明书》中的资金用途章节表述与境内发改部门的投资项目备案凭证、环评批复保持高度的文字与实质一致。建议在正式申报前，主动向项目所在地的主管发改委及生态环境部门申请获取“该项目不属于双高项目/淘汰类落后产能”的专项书面确认文件，以此作为对抗监管疑虑、夯实合规底稿的最有力抗辩依据。
结语
综合上述监管动态及法理分析可见，现阶段的境外上市备案已呈现出极其显著的“跨部委联审”与“实质重于形式”特征。对于拟赴境外资本市场发行的科技及制造类企业而言，上市筹备工作已远超单一的招股书撰写及常规法律意见书出具范畴。它实质上要求中介机构必须深刻理解并熟练运用发改委、商务部、科技部、网信办等多个部委的底层监管逻辑。企业需在项目启动初期即引入具备全局视野的专业法律与投行团队，在技术产权确界、数据安全合规、跨国产业准入等深水区领域完成实质性的合规体系重构，方能以完备的底层逻辑稳妥跨越备案审核的周期考验。
作者简介：
周善良，合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
周善良律师专长于处理复杂的跨境并购、上市公司控制权收购及境内外IPO业务。他深耕硬科技、新能源及生命科学等新兴产业领域，擅长协助产业资本与上市公司进行战略整合，并能为客户提供从交易架构设计、合规风控到资本运作的一站式法律解决方案。
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刘轩妤，高级联席合伙人
业务领域：资本市场、外商直接投资、投资与并购、私募股权与风险投资
刘轩妤律师的主要执业领域涵盖企业改制重组、股票发行与上市及上市公司再融资。她在生命科学与医疗健康赛道拥有敏锐的行业洞察力，善于处理跨界并购中的复杂合规难题，并以严谨、务实的执业风格赢得了客户的广泛信赖。
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