日前，北京德和衡律师事务所高级合伙人陶光辉律师受邀为河钢集团主管法务、合规、内控、合同等相关人员（线下线上合计200人左右）进行了为期一天的合规管理实务培训。在长达6个小时的培训时间里，陶光辉律师结合其为河钢提供合规管理体系建设项目服务的经验，以原理+案例+实操等相结合的方式，详细讲述了合规管理体系建设的全流程。在主会场，河钢集团的法务合规部负责人等领导热情接待了陶律师并参加培训。
陶光辉律师培训主题为《企业合规管理的基本原理与实务操作》，该培训主要分为两大部分。一部分是讲合规管理的基本原理，另一部分是讲合规管理的实务操作。合规管理的基本原理具体包括合规管理起源、合规管理的定义、合规管理的需求、合规管理的内容、合规管理的目标、合规管理的主体、合规管理的客体、合规管理供给等8个方面的内容；合规管理的实务操作包括合规管理体系的框架组成与关键动作、合规管理体系建设的基本方法与步骤、合规工作启动与合规管理制度、合规义务的梳理与业务合规指引、合规风险的评估及应对措施、合规运行机制实施、合规手册汇编与合规文化、合规管理有效性评估等8个方面的内容。
在上午，陶光辉律师通过八个问题引入，详细讲述了企业合规管理的基本原理。
1.1合规管理怎么来的？
培训一开始，陶律师首先提出了合规管理是怎么来的这一问题，并由此展开介绍合规管理的法律渊源和起源发展。陶律师讲到，在法律渊源上，很多国内和国际的合规管理标准、指引、框架都对合规管理的具体要求和措施等做出了规定，这些合规管理标准大致可以分为6条线，分别是国资系统、国家标准、专项合规、金融业合规、美国合规框架、国际合规框架，每一条线上都有若干个具体的合规管理指引或标准、框架。以国资系统为例，该条线就包含了《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》、河北《省国资委监管企业合规管理指引（试行）》三个不同层次不同侧重的合规管理指引文件。在合规起源发展上，陶律师讲到，在中国，合规最早体现为反商业贿赂，1993年《反不正当竞争法》规定了禁止商业贿赂，1996年工商总局颁布了《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，2006年合规开始涉及金融业合规，2017年发展到海外合规，出现了国家标准《合规管理标准体系指南》，到2018年，形成目前的大合规概念。2018年11月国家出台《中央企业合规管理指引（试行）》，2018年12月出台了《企业境外经营合规管理指引》。而在美国，合规最早的出现主要是为了反垄断，随后是反腐败，到后来扩展到金融业合规、刑事合规、上市公司合规。同时，陶律师也介绍了合规在全球的发展过程，并列举了西门子商业贿赂案、高通垄断案、中兴通讯出口管制案、英国航空数据泄露案等重大不合规案例。
1.2什么是合规管理？
对于什么是合规管理，陶律师从对象、行为、“规”的范围三个角度对合规管理进行了定义，以《中央企业合规管理指引（试行）》第二条的规定为例，合规管理是指“中央企业及员工的经营管理行为要符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”。此外，陶律师还讲述了合规管理的权威界定、合规管理的内在组成、合规管理的核心及要素。
1.3为什么进行合规管理？
陶律师讲到，进行合规管理的原因主要有两个方面。第一，不合规会产生损失，损失的具体情形包括了刑事责任、行政处罚、民事赔偿、声誉损失。第二，合规可以促进价值，具体包括符合监管（法律）的要求、提升品牌与声誉、成为一种准入门槛，以及最重要的合规的独特价值，建立责任防火墙，将合规责任进行切割从而有效地保护公司。
1.4合规管理具体要做什么？
陶律师讲到，合规管理的具体工作内容包含建立合规管理制度、构建合规组织架构，以及进行举报、调查与查出。其中合规管理制度又包含了合规承诺、合规报告、合规考核、合规风险评估；合规组织架构包含合规审查、合规信息系统、合规培训、合规风险预警；举报、调查等则包含合规审计、合规改进、合规文化和合规有效评价。
1.5合规管理希望得到什么？
合规管理的总体目标是抑制违规风险对企业的所有负面影响，在实际操作中，要对纳入实施范围的以及底线的合规风险进行防范，以及秉持违规零容忍的价值观。同时，陶律师阐述了达成合规管理目标时应考虑的因素、合规管理目标与内部控制目标的差异以及合规管理与内部控制的关系。
1.6合规管理由谁来进行？
陶律师讲到，合规管理必须由具体的人来实施。那么究竟由哪些人来进行合规管理呢？对此，陶律师依照不同层次不同功能将合规管理的主体划分为五个部分，分别是高层主体，其包含董事会和管理层；中层中体，包含各职能单元的负责人、各部门的负责人；基层主体，包含各个岗位的员工；合规管理建设的设计部门，即合规部；合规管理建设的监督部门，即审计部。在此基础上，陶律师又进一步阐述了每个主体在合规管理工作当中的职责分工。
1.7合规管理作用力在哪？
合规管理要着力于管理流程、业务流程和支撑流程。其中，管理流程又细化为决策管理、战略规划、预算管理等；业务流程细化为投资管理、工程管理等；支撑流程细化为人力资源管理、法律事务、行政综合、财务管理等。在此，陶律师以业务（交易）循环为例，从采购循环和销售循环以及生产循环的具体步骤进一步阐述了合规管理的作用点。
1.8合规管理的最后表现是什么？
对于合规管理的最终表现形态，陶律师介绍了由15个专项领域合规构成的大合规体系，并列举了西门子合规管理体系的形态、戴姆勒合规管理体系和形态、中兴通讯专项合规管理体系（反贿赂管理体系）的形态三个例子。
上午3个小时培训很快过去，学员们纷纷表示收获颇丰，对企业合规管理的基本原理有了更加深刻的理解，并就相关问题在线上线下和陶律师进行了互动交流。
在下午的培训中，陶光辉律师继续讲述企业合规管理的实务操作。
2.1 合规管理体系的框架组成与关键动作
陶律师指出，合规管理体系的框架由五个子体系组成，分别是环境体系、组织体系、制度体系、运行体系、文化体系。其中环境体系具体包括管理层认识、标准导入、行业与商业；组织体系包括合规委员会、首席合规官、合规管理部、业务部；制度体系包括合规管理制度、合规管理实施细则、业务合规操作指引、合规管理手册；运行体系包括合规风险评估、合规审查、合规考核、举报与调查、合规报告与评价、合规审计；文化体系包括合规理念、合规培训、合规文化。此外，陶律师还讲解了合规管理的三大关键动作，包括评估风险、建立制度、实施运行机制。关于评估风险，要厘清合规义务，进行业务梳理解析，整理风险案例。关于建立制度，要做到外规内化，明确管理职责，形成管理办法和操作流程。而关于运行机制，则要从审查、引导、考核、追究四个方面开展实施。
2.2 合规管理体系建设的基本方法与步骤
对于合规管理体系的建设，首先要确立合规目标，其次是实施合规举措，第三是评估合规的有效性，第四是对合规方案的持续改进，最终再回到对合规目标的调整和确立。此外，陶律师还介绍了合规管理的PDCA基本方法，以及合规管理体系的9个具体建设步骤。
2.3 合规工作启动与合规管理制度
合规管理工作的基本原则是全面覆盖突出重点、全员合规强化责任、业务同管协同联动、客观独立树立权威，需要完成的主要任务是完善组织体系、建立制度体系、建立运行机制、建立保障机制。合规管理制度的一般结构包含了目标与范围、职责分工、工作程序、工作评价、奖励与问责。
2.4 合规义务的梳理与业务合规指引
对于梳理合规义务，需要罗列出相关合规领域所适用的法律、法规及其他规范性文件，再对其中所包含的合规义务加以整理和遵守。以反贿赂反舞弊合规为例，反贿赂涉及的合规义务就规定在了《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等10余个不同法律、法规和规范性文件中，企业需要对这些文件中规定的合规义务都加以知晓并遵守。此外，陶律师也从反垄断、反不正当竞争、数据保护网络安全、进出口贸易几个领域阐述了合规义务的梳理。随后，陶律师以《上海市经营者反垄断合规指引》为例讲解了专项业务合规指引。
2.5 合规风险的评估及应对措施
有很多工具和方法可以用于风险评估，例如风险评估清单、风险评估表格、合规风险矩阵等，陶律师结合项目实践为大家一一进行了介绍。同时，陶律师还阐述了合规风险的应对逻辑以及合规风险的应对层级：组织层、业务层、岗位层。
2.6 合规运行机制的实施
对于合规运行机制的实施，要把握事前进行风险预防，事中进行风险控制，事后进行风险应对。具体而言，在事前，要开展合规审查、合规咨询、合规风险预警、合规联席会议；在事中，要开展合规检查、合规尽职调查、合规报告、合规风险监测；在事后，要开展合规举报管理、合规绩效考核、合规问责、合规有效性评价。其中，陶律师特别就河钢集团现行的合规审查实施细则，从审查范围、审查内容、审查流程三个角度进行了详细讲解。
2.7 合规手册汇编及合规文化形成
合规管理手册是开展合规方案的最重要的书面工作成果集合，其包含了诚信合规行为准则、合规承诺书、合规管理制度汇编、合规管理指引汇编、合规风险案例库、合规评价报告等内容。其中合规承诺书根据其适用的对象不同，可分为组织的合规承诺书、领导岗位的合规承诺书、员工的合规承诺书、商业伙伴的合规承诺书、专项合规承诺书。对于合规文化，陶律师认为，要外化于行、内化于心，固化于企，要始于合规意识的培养，完成制度制定、机制设计，最终形成良好的合规文化。
2.8 合规管理有效性的评估
合规管理有效性评估，是指公司指定相关内部部门或委托外部专业机构，按照规定的原则、方式、程序和标准，对公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监、合规管理部门以及各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员在日常决策和经营管理过程中与合规管理有关工作的有效性进行评价的系统性工作。在《中央企业合规管理指引（试行）》和《企业境外经营合规管理指引》两份文件中，均对合规管理有效性评价提出了要求，但是未给出有效性评价的标准。在培训中，陶律师着重讲解了评价合规管理有效性的要素，合规管理有效性评估问卷、合规管理有效性评估的程序、合规管理有效性评估的方法、合规管理有效性评估的具体内容。
在这上、下午合计超过6个小时的持续培训中，陶光辉律师对大型国有企业合规管理体系建设实务操作进行了深度的讲解与分享。河钢参加培训的法务合规人员均对陶律师的授课给出了较高的评价，其中有学员感言：“聆听陶律师的授课，非常解渴。去年以来，参加了一些外面的培训，看了不少书，您（陶律师）的授课是目前我（学员）觉得最清晰、最务实的一次系统性整理。” 这是对陶律师最好的鼓励，北京德和衡合规管理团队也将继续围绕合规与风控管理体系建设这一服务方向，为大型企业客户提供最优质的合规管理体系建设服务。
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陶光辉律师合规管理培训案例汇编
✦ 企业法治与合规体系建设 | 陶光辉律师受邀在湖南省民营经济法治研究会2020年年会上作主题报告
✦ 国企合规管理体系建设实务 | 陶光辉律师应邀为多家国企等单位提供线上线下合规培训
✦ 企业法治体系与合规管理建设 | 陶光辉律师应邀赴上海市杨浦区国资委讲授合规管理实务
✦ 国企合规管理及其体系建设 l 陶光辉律师为中国新时代控股集团提供合规培训
✦ 合规管理建设与法律风险防控 l 陶光辉律师应邀赴甘肃地矿局进行合规管理培训
✦ 合规管理体系建设及合规与法务的关系 | 陶光辉律师应邀赴上海企业法律顾问协会等单位讲授合规管理实务
✦ 合规与内控体系建设的实践 | 陶光辉律师为北京市供销合作总社提供合规培训
✦ 企业合规管理的原理与实务 | 陶光辉律师为某大型国企提供合规管理体系专题讲座
✦ 企业法治体系——法务、内控与合规 l 陶光辉律师为某央企子公司提供“依法治企”专题讲座
✦ 陶光辉律师应邀赴北大法学院为“北大全球高端法商人才计划”讲授合规管理