2019年5月7日下午，由欧华律师事务所和北京德和衡（上海）律师事务所在上海中心大厦62层联合举办了关于“开曼经济实质法机制下科创、港股、美股最新实务难题化解之道”的主题研讨会，当天下午30多家企业代表参加了本次活动。
会议开始后，德衡集团高级合伙人、北京德和衡（上海）律师事务所执行主任姚约茜律师进行了开幕致词，对各企业代表的到来表示欢迎，各企业代表分别进行了自我介绍。随后主持人向与会来宾推介了各位主讲人，分别是欧华律师事务所葛旸律师，平安产险总部高端责任险事业部总经理沈乐行，北京德和衡（上海）律师事务所姚约茜律师、杨振伟律师、石海磊律师。
首先，由欧华律师事务所合伙人葛旸律师为来宾带来“成长型企业上市地的选择及利弊”的主题分享。葛律师在为来宾对比了科创板、港股、美股的上市条件及审批制度之后，分别进一步深度解读了科创板的具体情况、港股最新上市要求，以及中国公司赴美上市的现状及考虑因素。
之后，德衡集团高级合伙人、财税法专业委员会主任杨振伟律师在总结葛律师发言的基础上，结合自己的经验对企业如何选择上市地发表了观点，并为来宾带来 “科技企业成功对接资本市场的财税合规之道”的主题分享。杨律师从企业最担心的问题以及企业发展应当持有的状态出发，引出企业合规之重要性，分析了企业进行有效全面财税合规管理的路径，并进一步深度剖析了企业IPO财税合规需要关注的问题。
然后，平安产险总部高端责任险事业部总经理沈乐行为嘉宾分享了“中港美上市风险及风控手段”的主题演讲。沈经理首先通过几组数据向来宾展示了美国证券市场的现状，之后又分别介绍了A股市场的风险现状及可能的新风险、港股市场的监管环境，以及中美上市的风险对比，最后引出风险转嫁机制。
茶歇时间，参会企业相互就上半场主讲嘉宾的演讲及相关问题进行探讨和交流，并期待下半场主讲嘉宾的进一步分享。
下半场主题演讲开始，由拥有丰富跨境投融资经验的姚约茜律师向来宾分享了“红筹架构搭建及开曼经济实质法法律问题研究”。姚律师首先向来宾梳理了红筹架构搭建应关注的境内主要法规，然后介绍了红筹架构搭建的思路及常见结构、中国境内企业境外投资审批，最后姚律师向来宾分析并解读了开曼经济实质法的最新政策。
接着，北京德和衡（上海）律师事务所合伙人石海磊律师进行了 “BVI、开曼经济实质法下海外架构税务安排审视”的主题分享。石律师首先介绍了《开曼经济实质法》的出台背景，并从从该法律的核心内容、受影响主体、相关活动、经济实质、申报期限、法律后果等方面介绍了《开曼经济实质法》的主要内容，接着从运营成本、税务考量、企业风险分析了该法律的主要影响，最后针对前述分析的问题和风险向企业提出应对之策。
在最后的自由讨论环节中，参会企业针对《开曼经济实质法》的内容及适用又提出相关问题，演讲嘉宾针对各个企业提出的问题一一作出详细的解答。参会企业表示，通过此次论坛对科创板、港股、美股的区别以及《开曼经济实质法》的内容有了进一步了解，希望能够经常参加此类活动，参会企业对本次主题研讨会一致表达了高度赞赏。
跨国投资法律服务产品
一、搭建红筹架构
1.在中国大陆境内设立“境内权益公司”；
2.设立海外架构
(1)在英属维尔京群岛设立BVI公司；
(2)在英属开曼群岛设立Cayman公司；
(3)在香港设立HK公司；
3.协助搭建海外ESOP；
4.在中国大陆境内设立外商独资企业(WFOE)；
5.开设Cayman公司、HK公司银行账户；
6.协助WFOE；
7.规避10号令项下的并购；
8.一系列的VIE协议的起草和谈判；
9.37号文登记备案；
10.开曼经济实质法项下全面税务体检和筹划等。
二、海外美元基金融资
1.起草、修改交易文件，包括
(1)《Share Purchase Agreement（股权购买协议）》；
(2)《Shareholders’ Agreement（股东协议）》；
(3)《Right of First Refusal Agreement（优先权购买协议）》；
(4)《Co-Sale Agreement（共售权协议）》等；
2.起草、修改运营文件，包括
(1)《Amended and Restated Memorandum of Association(经修订及重述的公司章程)》；
(2)《Non-disclosure Agreement（保密协议）》；
(3)《Indemnification Agreement（赔偿协议）》；
(4)《Employment Stock Ownership Plan（员工股权激励计划）》；
(5)《Letter of Undertaking（承诺书）》等。
三、跨境并购
1.跨境并购交易架构顶层设计；意向书或框架协议的谈判和起草；
2.开展尽职调查，出具法律尽职调查清单，审阅目标公司相应文件和材料，出具尽职调查报告（英文）及提供相关中文翻译件；
3.起草、修改、谈判整套中英文交易文件，包括：
(1)《Share Purchase Agreement（股权购买协议）》；
(2)《Shareholders’ Agreement（股东协议）》；
(3)《Non-disclosure Agreement（保密协议）》及《Non-competition Agreement（竞业禁止协议）》；
(4)更新的目标公司的公司章程《Articles of Association（公司章程）》等
4.ODI核准备案
(1)协助起草、修改境内企业境外投资核准或备案（ODI）相关的尽职调查报告、可行性研究报告、投资环境分析资料、资金来源说明、审计报告、境内投资主体股权架构图、投资项目情况分析等资料和文件；
(2)向国家级/省级发改委（“发改委”）办理核准或备案事宜，包括准备和递交相关的文件和资料，并完成核准/备案登记；
(3)向商务部/省级商务厅（“商务部”）办理核准或备案事宜，包括准备和递交相关的文件和资料，并领取《企业境外投资证书》；
(4)向国家外汇管理局及其分局或其下属银行（“外管局”）办理境内企业境外投资的境外投资资金转出的外汇登记事宜；
(5)与发改委、商务部、外管局进行沟通和协调，跟进登记进度和情况，并提供相关可行的建议或方案等
联系人：
姚约茜
德衡集团高级合伙人、北京德和衡（上海）律师事务所执行主任、跨国投资专业委员会主任
电话：13701749668
邮箱：yaoyuexi@deheng.com