本书由第十二届北京市律师协会公司法专业委员会32名具有丰富公司法务实践经验的专家律师共同编写。他们在执业过程中积累了大量的实践经验和理论成果，能够从多个维度对章程制定的实务进行深入剖析和解读，保证了本书的专业性、权威性和实用性。全书包含10章74个条文，涵盖了有限责任公司章程内容的方方面面，可为有限责任公司章程的制定与修订提供全方位指导，书后附章程模板，方便参考使用。
发布和出版《有限责任公司章程设计实务指引》，有利于引领北京市律师行业《公司法》修订领域的研究，有利于实践经验的积累，有利于在全社会宣传《公司法》 修订的内容，有利于指导有限责任公司的管理和提升公司内部治理能力。
北京市律师协会副会长
北京律协第十二届公司法专业委员会编委会成员
主 编
赵颖 严涛
副主编
罗联军 刘桐 王银银 范新梅
范锦秀 杨慧 郭子龙 杜 宇
编委会成员
杜国平 关孟斌 管静 兰如天 李凡 苗宇
吴圣奎 原森泰 赵松梅 左晖 张继志 韩岱
景海竞 孟勐 张辛 丁灿平 韩君恒
刘鹏飞 李毅 佟杉杉 谢吉锐 张晓粉
编写说明
本书旨在为有限责任公司、公司管理层、法务人员以及从事公司法务工作的律师、顾问等专业人士提供一份全面、实用的章程制定指南，帮助读者了解章程制定的法律依据、程序要求、重点内容以及实际操作中的注意事项。通过本书的指导，相关人员可以更加高效、规范地完成章程制定及修订工作，提升公司治理水平，保障公司、股东、职工、债权人权益，促进公司健康合规发展。
在本书撰写过程中，编写团队首先对国内涉及章程制定的法律法规、政策文件、学术研究成果、法律文献、网络资料及各类案例进行了广泛而全面地收集与整理，掌握了丰富的写作素材。对这些素材进行的系统分类与梳理为后续的编写工作奠定了坚实的基础。
在此基础上，编写团队根据章程制定的实际流程与逻辑顺序，精心设计了本书的整体框架结构，并对各章节内容进行了详细规划，明确了每个章节的主题、重点内容以及与其他章节之间的逻辑关系，确保全书内容层次分明、条理清晰、重点突出，形成了一个完整的、系统的章程实务指引体系。
之后，按照章节规划，编写团队成员分工协作进行各章节内容的撰写工作。在撰写过程中，每位作者都充分发挥自身的专业优势，结合丰富的实践经验，对相关内容进行了深入分析，并用通俗易懂的语言将复杂的法律概念和实务操作要点阐明，使本书既具有可读性，又具有较高的实用性。
完成初稿撰写后，编写团队组织了多次内部审核统稿会议，对书稿内容逐章逐节进行审核与讨论。在统稿过程中，重点关注内容的准确性、完整性、逻辑性以及与法律法规政策规定的一致性等各方面问题，并对发现的问题及时进行修改与完善，以确保书稿质量。
本书分为以下部分：
编写说明：介绍公司章程的重要性、背景以及本书编写的目的和意义。
主要内容：对于有限责任公司的章程条款，按照现行《公司法》的有关规定，逐条提出建议，列明该条款的法律依据，与修改前的规定进行对比，提示修改涉及的问题及相关条款对实践的影响，并提供可参考的司法判例等，旨在通过案例，展示公司章程中的必要内容和注意事项，帮助读者更好地理解和使用本书。
附录：有限责任公司章程的模板及现行《公司法》文本，方便公司查阅和使用。
在此，我们期待各位读者对本书提出宝贵的意见和建议，帮助我们不断完善和更新本书的内容。
目 录
第一章 总则
第1条 章程制定的依据
第2条 章程适用范围
第3条 经营宗旨
第4条 经营范围
第5条 社会责任
第6条 公司名称
第7条 公司住所
第8条 经营期限
第9条 公司党组织
第二章 公司注册资本
第10条 注册资本
第11条 股东名称、出资额、出资比例
第12条 出资方式
第三章 股东权利与义务
第13条 出资证明书
第14条 股东名册
第15条 股东知情权
第16条 股东质询权
第17条 股东代表诉讼
第18条 股权转让
第19条 股东优先购买权
第20条 异议股东回购请求权
第21条 股东资格的继承
第22条 股东出资义务
第23条 股东依法行使股东权利
第24条 控股股东(实际控制人)的诚信义务
第25条 股东、控股股东和实际控制人的约定义务
第四章 法定代表人
第26条 法定代表人的资格与产生/变更办法
第27条 法定代表人的职权
第五章 公司组织机构
第28条 股东会的职权
第29条 股东会召集和通知
第30条 股东会召开流程
第31条 股东会的提案
第32条 股东会决议事项表决及决议产生办法
第33条 董事会的组成和产生方式
第34条 董事会的职权
第35条 董事会召开流程
第36条 董事会决议
第37条 股东会、董事会会议无效、可撤销、不成立
第38条 经理的产生方式
第39条 经理的职权
第40条 监事会(或监事)的产生方式
第41条 监事会(或监事)的职权
第42条 监事会(或监事)的议事规则
第43条 审计委员会的设立、职权
第44条 审计委员会的成员构成和任职资格
第45条 审计委员会的议事规则
第六章 董事、监事和高级管理人员
第46条 董事、监事及高级管理人员的任职资格
第47条 董事、监事及高级管理人员的忠实义务
第48条 董事、监事及高级管理人员的勤勉义务
第49条 董事、监事及高级管理人员与公司的关联交易
第50条 董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会
第51条 董事、监事、高级管理人员竞业限制
第52条 董事表决权回避
第53条归入权
第七章 公司的财务、会计制度
第54条 财务会计报告的编制及审计
第55条 财务会计报告的报送
第56条 利润分配
第57条 亏损弥补
第58条 法定公积金、任意公积金的提取和使用
第59条 公司对外投资和为他人提供担保
第八章 公司合并、分立 、增资、减资
第60条 公司合并
第61条 公司分立
第62条 增加注册资本
第63条 减少注册资本
第九章 公司的解散和清算
第64条 公司解散的事由
第65条 清算组的组成
第66条 清算组的职权及通知义务
第67条 财产清理
第68条 清算组成员的义务与责任
第69条 申请注销登记
第十章 附则
第70条 公司章程修改的情形
第71条 公司章程修改的程序
第72条 公司章程修改的审批和登记
第73条 公司章程的解释
第74条 其他
附录
附录1 有限责任公司章程模板
附录2 中华人民共和国公司法
本书主编
赵颖 律师
北京德和衡律师事务所副总裁、常务副主任、高级权益合伙人，北京市律协公司法专业委员会主任，中国人民大学、中国政法大学法学硕士研究生导师，北京市律师协会律师执业面试考核考官。自2005年6月开始律师执业生涯以来，为国家国际发展合作署、中国光大集团、中国节能环保集团、中国光大银行总行、中国有色集团矿业集团、中国新时代集团控股有限公司、中国核工业集团公司、中国金币总公司等几十家集团公司提供法律服务。荣膺2023年度LEGALBAND国资国企律师十五强律师、《钱伯斯全球法律指南2025》《钱伯斯大中华区法律指南2025》公司/并购领域领先律师。
严涛 律师
北京市炜衡律师事务所高级合伙人，中国政法大学经济法硕士，北京市律师协会公司法专业委员会副主任，炜衡律师事务所公司法律部主任。现任广州仲裁委员会仲裁员、北海国际仲裁院仲裁员、赣江新区国际仲裁院仲裁员、衡水仲裁委员会仲裁员、无锡仲裁委员会仲裁员、惠州仲裁委员会仲裁员。常年办理公司法律业务，在处理公司设立、治理、清算、股东纠纷等诉讼、非诉等公司法以及其他商事法律事务有丰富的法律经验。