在股权投资领域，对赌回购条款是投资人保障退出路径、控制投资风险的核心工具之一。近日，由北京德和衡(青岛)律师事务所张美萍、牟磊律师团队代理的某投资基金对赌回购一案取得全面胜诉，法院判决支持包括支付全部回购价款，负担诉讼费、律师费、保全保险费等维权费用，并由相关主体承担连带清偿责任等在内的全部诉讼请求，目前该案已进入法院强制执行阶段。

　　该案涉案标的数千万，其核心复杂性在于对多重法律关系的精准厘清以及对责任主体的成功锁定。在投资过程中，投资人与目标公司、实际控制人及其他相关方先后签署了两份补充协议，原补充协议中关于2023年底上市的条款已被补充协议二所替代，因此代理律师需同时论证两项关键问题：一是补充协议二的终止条件已成就，二是原补充协议中关于触发回购权的条款效力在补充协议二终止后应自动恢复。此外，除追究控股股东作为保证人的连带责任外，代理律师还将回购触发前控股股东通过公司分立形式新设的主体追加为被告，要求其承担连带责任，从而有效防止了责任主体通过公司架构变动逃避债务。

　　本案的全面胜诉，展现了德和衡律师在复杂事实梳理、多维度法律适用及创新性诉讼策略设计方面的卓越专业能力，为同类案件的处理提供了有益参考。

　　投资交易文件起草阶段对条款冲突可能性的审慎评估与系统防范，对争议发生时效力认定的确定性与可控程度具有关键影响。建议投资人在投资交易文件的拟定过程中秉持审慎原则，注重条款衔接的严谨性与逻辑闭环，避免因设计瑕疵对后续权利行使构成障碍。

　　律师简介

　　张美萍律师

　　高级合伙人

　　张美萍律师，一级律师，青岛市政府特殊津贴人员。现任北京德和衡(青岛)律师事务所主任，青岛市律师行业党委委员，青岛市律师协会副会长。司法部全国千名涉外律师人才、中华全国律协涉外领军人才，是山东省首批公司法及涉外领域双专业律师，是山东省政府法律顾问专家库成员，担任山东省律协常务理事及涉外争议解决委员会主任、青岛仲裁委国际贸易仲裁院院长等多项重要职务。专业聚焦公司法律事务、跨境投融资并购、争议解决等领域。斩获钱伯斯、ALB、IFLR1000、Legal One等多项国内外权威法律榜单荣誉。客户主要为国资企业、上市公司等，服务辐射20余国别区域，涉及橡胶、纺织、生物医药、新材料、海工装备、港航物流等十余行业。承办案件多次入选最高检、山东省高院、青岛中院典型案例，国际贸易案件过山东省新闻联播播报，办理跨境执行案件获评“一带一路”争议解决典型案例。参与国家级《新文科涉外法律人才培养》课题，多篇论文获省市级奖项及华东律师论坛一等奖。多次受全国律协、省律协等委派赴英国、澳大利亚、马来西亚、香港等参加跨境法律服务专项培训。深研专业领域之余，积极投身涉外法治建设和人才培养，多次受邀为中国政法大学涉外培训班、司法部研修班、行政机关进行涉外法律服务授课，参加RCEP高峰论坛、中德国际仲裁论坛、香港律政司内地法律工作者培训等涉外活动。

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　　邮箱：zhangmeiping@deheheng.com

　　牟磊律师

　　合伙人

　　牟磊律师，北京德和衡(青岛)律师事务所联席管理主任、合伙人。具有证券从业资格、基金从业资格、独立董事等资格，现任青岛市破产管理人协会监事，第五届济宁仲裁委员会仲裁员，第十届山东省律师协会资本市场法律专业委员会委员，第十届青岛市律师协会医药健康专业委员会副主任，青岛市市南区律师协会金融投资委员会副主任，青岛市市南区律师协会律所建设发展、文体与会员服务委员会副主任，青岛市第九次、第十次律师代表大会代表等职务。

　　牟磊律师擅长股权架构设计、公司治理、私募基金、投资并购、财富传承及商事争议解决，行业领域包括硬科技、文化消费、医疗大健康等，服务客户涉及投资、能源、医药、物流、文化传媒等多个产业，在复杂商业交易架构设计与合规体系构建方面积累了深厚实务经验，善于运用商业思维为客户提供综合解决方案，有效实现客户的合法权益与商业目的。

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