兰江：如何获取BVI公司的信息

2022-12-22

往往有客户咨询如何查询在BVI注册的公司信息。关于BVI公司的公开信息很少，而且BVI程序规则中没有诉前信息披露的规定。查询BVI公司信息，要么通过注册代码（Certificate ID）在BVI Financial Services Commission的网站上查询，要么通过申请法院的Norwich Pharmacal Relief/order来获取。通过前者只能获取公司名称，公司类型，下载查看公司的注册证书；而通过后者则可以获取公司股东、董事信息、公司章程等信息内容。

根据BVI法律，所有BVI公司必须有一名实际上位于BVI境内的注册代理人（registered agent），该注册代理人持有公司注册记录的文件副本。在JSC BTA Bank v Fidelity Corporate Services Limited and HCVAP 2010/025一案之后，如果BVI公司可能与欺诈行为有关，通常可以获得针对该公司注册代理人的Norwich Pharmacal order（来源自Norwich Pharmacal Co. v Customs and Excise Commissioners [1974] AC 133 的判例），迫使其披露有关公司的信息。

获得Norwich Pharmacal Relief的条件

Charles法官在In Al Rushaid Petroleum Investment Company et Al. v TSJ Engineering Consulting Company Limited BVIHC（Com）2010/37一案中确立了法院行使其权力裁定下发Norwich Pharmacal披露令所需满足的三个条件：

• 最终不法行为人必须犯有或有争议性地犯有明显的错误；

• 该调查令是必要的，以便能够对最终违法者提起诉讼；和/

• 调查令针对的相对方（被申请披露信息者）必须：

O与不法行为相牵连，以至于为其提供了便利条件；和

O 能够或可能提供必要的信息，使不法行为人能够被起诉。

即使满足以上三项要求，Charles法官仍然认为：法院有权酌请处理，决定在何种情形下应当发放披露令。

JSC BTA银行

如上所述，被申请人必须与不法行为有牵连。在JSC BTA银行一案中，东加勒比最高上诉法院（the Eastern Caribbean Supreme Court of Appeal）授予申请人Norwich Pharmacal 披露令的救济，让注册代理人交出与BVI公司相关的文件信息，从而披露这些公司的董事和股东。该上诉法院在发出披露令时认为：

由于注册代理人在为公司提供注册代理服务的行为是自愿的，从任何角度来看，注册代理人都不能被视为旁观者。案件涉及的公司其成立的唯一的目的是为了进行欺诈。尽管没有人指控注册代理人有故意的不当行为，但法院仍然认为满足了Charles 法官所提出的三项要求。于是，法院指出：

注册代理人和注册办公室服务提供商被他人用来为其设立和维护公司用以实施欺诈，必定料想到受害者会在适当的时候找到他们。。。

在JSC BTA银行一案中，不法行为人的身份和BVI公司的名称都是已知的，但为了便于资产追踪，还是申请要求披露。

待披露信息

披露令会列出注册代理人所需披露的信息。正如Charles 法官在Al Rushaid一案中所述：

有一点是明确的，司法权不能被用作为非法摸底调查，以使起诉者能决定是否在知道不法行为人身份的情况下提起诉讼……该调查令仅限于追踪代表秘密委员会的资金所需的内容。

公司账簿副本（包括股东名册、董事名册和任何财务报表）几乎无一例外地包括在内。然而，在实践中，被起诉的BVI公司通常通过被提名人（nominees）持有资产，因此仅凭股东名册可能不足以显示谁是公司潜在的所有者（尽管董事名册可能显示谁在行使控制权）。如果确有必要，法院还可以责令注册代理人披露其持有的其他有关表格文件和对客户的尽职调查所收集信息的副本，因为这些信息可能有助于显示公司背后的真正推手是谁。

禁言令

在存在严重欺诈情况下，维权人通常会担心，如果欺诈者知道维权人已认定BVI公司牵涉其中，他们会迅速转移在公司的资产。如果这是一个问题（或如果法院认为有需要），法院可以发出“禁止令”（gagging order），禁止注册代理人通知其客户（或任何其他人）已经收到该披露令。因此，收到调查令的注册代理人应在转发给其客户之前仔细检查该调查令的条款（或寻求法律帮助）。一般而言，一旦注册代理人履行了该调查令并提供了所需的信息，调查令将失去效力。

实用性

披露令可以快速地进行申请。通常几天之内就可以送达法官。申请人负责注册代理人提供披露信息的合理费用，所使用的信息只能用于获得信息的目的（用途通常会在披露令中列出）。

结论

尽管缺乏公开的信息，但被侵权人通常能够申请Norwich Pharmacal 披露令得到救济，从而获得支持起诉和/或追踪特定资产归属所需的信息，通常获得救济的速度较快。

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