由于我国自2014年03月01日实施公司注册资本认缴制后，很多出资股东出于各种目的将公司的认缴出资额设定的非常高，实际中出现了不少盲目认缴、天价认缴的“注水公司”，损害了利益相对人的利益，降低了对公司注册资本的信赖。而新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）规定有限责任公司全体股东认缴的出资额应在公司成立之日起五年内缴足，完善了认缴登记制，实现了认缴制向限期实缴制的转变，强化了对股东出资期限的限制，有利于保障交易安全、保护利益相关人合法利益。鉴于新《公司法》已由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，并自2024年07月01日起施行，现本文作者基于自身认知和执业经验，对新《公司法》要求注册资本“五年缴足”的相关问题解读如下：

一、“注册资本五年内缴足”的具体规定

（1）对于新设公司主体的要求：新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

（2）对于存续公司主体的要求：新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

（3）未按期足额缴纳的法律后果：新《公司法》第二百五十二条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

按照上述规定，原有的公司注册资本认缴制的时代即将结束，注册资本认缴制将改为限期实缴制，限期实缴适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。对于很多已经成立五年以上的存量公司来说，最好能在2024年07月01号前尽快完成实缴出资，或者尽快采取减资、注销等应对策略，下文中将对此进行详细论述。

二、“注册资本五年内缴足”的保障制度

1、股东逾期出资董事核查规则：新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

新《公司法》要求公司董事会对股东的出资情况予以核查，进而督促股东按期足额出资，明确规定董事会负有核查、催缴义务，从内控制度层面健全了股东足额缴纳注册资本的监督机制。

2、股东逾期出资失权规则：新《公司法》第五十二条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

新《公司法》增加了公司股东逾期出资的股权失权规则，如果5年内不能实缴到位的，公司股东将承担失权的法律风险。

3、加强注册资本信息公示：新《公司法》第四十条规定公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数。

新《公司法》进一步加强了公司的信息公示义务，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。

三、限期实缴制的应对策略

（一）股东有出资能力的——在5年期限内实缴到位：如果公司股东的出资能力没有问题，可以一次性缴足；有些公司股东虽然出资能力没有问题，只是考虑到公司目前并不缺少流动资金，担心增加资金占用成本，入资后资金在公司账上闲置，则对于公司财务有决策权的股东可以充分利用5年过渡期，尽快分批次完成实缴出资。

（二）股东若履行全部实缴出资义务有困难的，有以下几种应对策略，仅供创业者朋友们参考。

1、减资：在公司不存在影响利益相关人合法权益的情形下，适当减资。一方面，运作时间较快，操作手续较为便利，另一方面，即便公司股东就减资部分承诺承担连带责任，但本质与认缴制下股东追责的结果并无太大差异，并没有额外增加股东风险。但值得注意的是，减资可能影响到企业信誉，还需要严格按照法律流程办理手续，切记不得违法减资。

2、股权转让：如果公司股东出资能力欠佳，已经确认到期不能缴纳注册资本金，如果有其他公司收购的话，可以考虑股权变更转让。

但根据新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。故在股权转让时需考虑新股东的出资能力问题。

3、对于没有出资能力/出资意愿+壳公司/没有实际经营业务—建议尽快办理工商注销：如果公司股东出资能力欠佳，或者是按期足额缴足意愿不强，且公司主体是壳公司或是没有具体开展业务，公司股东怠于注销无疑留有风险，可将不必要的公司进行注销，且实践中，如果该等公司主体已经没有对外债务，则相对注销程序会比较简单。

4、有出资能力+有业务发展需求—可以考虑注销后重新注册：新《公司法》并不要求公司注销前股东必须完成出资，当然未来也不排除要求会进一步严格。如果重新注册新公司对现有业务影响不大，也可以尽快采用先注销再注册的方式，落袋为安。相比减资操作，注销公司的难度和税务风险更小，而且注销可以一并解决公司遗留的历史问题，重新轻装上阵。

四、限期实缴制的影响

1.注册资本越来越小

未来公司新注册盲目认缴、天价认缴的情况将越来越少，更贴近股东出资能力的小额注册资金的公司会越来越多。

2.出资方式改变

新《公司法》规定的股东出资方式比较多样，在5年内缴足注册资本的规定下，如果现金不能到位，用非货币性出资的情况将会越来越多。

3.可能会引发减资、注销和转让潮

如果存量公司主体在限定时间内不能将足额缴纳注册资本，则股东减资、股权转让和公司注销将越来越多，空壳公司将大大减少。

4.虚假出资、垫资可能会成为问题

由于5年出资期限的限制，很多公司可能到期依然无法实缴，可能会出现通过过桥资金实现资金到位的现象，也就是通常所说的垫资、虚假出资。但若以这种方式进行出资的，公司后期面临的法律风险非常大。（参照新《公司法》第二百五十二条规定）

综上，相比较现行《公司法》而言，新《公司法》关于注册资本限期实缴新规的实施，堵住了盲目认缴、天价认缴、期限过长等漏洞，能有效提高公司的诚信水平，降低相对人的信任成本；新注册公司的创业者也会更加理性，设定较为合理的注册资本金，实际上有利于优化企业经营环境、保障交易安全，以及保护利益相关人的合法利益。

作者简介

刘玲玲

高级联席合伙人

擅长领域：私募基金、投资尽调，金融、不良资产，财富管理，公司常年法律顾问，并购重组，重大诉讼（仲裁）、争议解决等。

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