一、前言
自2023年2月17日中国证监会发布《首次公开发行股票注册管理办法》，全面推行注册制以来，相关首次公开发行审核细则对“两符合”、“四重大”要求进行审查并主要披露，结合《首次公开发行股票注册管理办法》及相关新规，本文对“两符合”、“四重大”涉及的首次公开发行规则及案例进行总结如下：
二、相关法律法规
三、相关案例
（一）相关问题问询方式
关于板块定位相关问题的案例及解析请见本公众号文章《全面注册制IPO主板板块定位分析》《全面注册制IPO科创板板块定位分析》《全面注册制IPO创业板板块定位分析》，其他问题关注要点相关案例情况如下：
（二）典型案例解析
1、博创智能（预披露）
基本情况：发行人主要从事智能注塑成型装备的研发、生产和销售。注塑成型装备（或称注塑机）是加工高分子复合材料的工作母机，智能化的注塑成型装备是塑料制品行业实现数字化、智能化和高效化生产不可或缺的高端装备，可广泛应用于新能源汽车、医疗大健康、智能家电、智能家居、智能物流、建材、环保、精密 3C 电子、包装、玩具等众多领域。发行人所属行业为“C3523 塑料加工专用设备制造”。
反馈问询：结合具体产品、技术等针对性的分析公司产品符合国家产业政策或科技创新战略情况
反馈回复要点：
（1）公司产品符合国家科技创新战略情况
A、公司属于“高端装备领域”中的“智能制造”
公司主要产品属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》中“2.1.4 智能加工装备”，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，高端装备制造产业包括“塑料加工专业设备制造（3523） ”根据《战略性新兴产业分类（2018）》所附《重点产品和服务目录》，“塑料加工专用设备制造（3523） ”所对应战略性新兴产业重点产品为“塑料加工调控系统”。塑料加工调控系统是塑料机械装备的高端控制系统，对于注塑成型装备而言即注塑加工调控系统。公司自主研发注塑加工调控系统，并根据自主设计方案采购相应组件组成塑料加工调控系统，并应用于公司智能注塑成型装备。因此，公司属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的高端装备制造产业，属于战略性新兴产业。
B、公司业务符合《智能制造工程实施指南》中的工作方向
《智能制造工程实施指南》中明确了实施智能制造工程的重点任务。公司业务环节符合《智能制造工程实施指南》重点任务之“（二）夯实智能制造基础”之“1、构建国家智能制造标准体系”“3、建设工业互联网基础和信息安全系统”及“（三）培育推广智能制造新模式”的内容。
（2）公司产品符合国家产业政策情况
公司所处的塑料机械产业属于国家产业政策鼓励发展的行业，近年来相关政府部门和机构制定了一系列的法律法规及行业政策来支持塑料机械行业的发展。目前对塑料机械行业发展具有重要影响的法律法规及政策如下：
2、久易股份（预披露）
基本情况：发行人主要从事农药原药和农药制剂的研发、生产及销售。主导产品丙硫菌唑属于全球前十大杀菌剂产品，主要用于防治谷物、大豆、油菜、花生、水稻和大田蔬菜等作物上的多种病害。发行人所属行业为“C2631 化学农药制造”。
反馈问询：发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
反馈回复要点：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策
国家政策关于支持发行人主营业务发展的产业政策情况如下：
（2）发行人的生产经营是否纳入相应产业规划布局
发行人地处合肥市循环经济示范园区内，该园区成立于 2006 年，于 2010年被国务院纳入国家级发展战略《皖江城市带承接产业转移示范区规划》，定位为“皖江新材料产业基地”。根据《合肥循环经济示范园总体规划（2015-2030）》，合肥循环经济示范园主导产业为新材料产业、智能产业、高端装备制造业、现代物流业，积极发展机械加工产业、静脉产业、现代农业和智慧城市产业。对于新材料产业，紧紧把握国家产业发展趋势，结合园区产业基础和区域资源优势，积极培育绿色化工、新型金属材料、新型能源材料和新型建筑材料四大特色新材料产业。发行人主要生产高效、安全、环境友好的农药，符合园区绿色化工的发展要求与定位。
（3）生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》等政策文件，发行人所处行业不属于淘汰落后产能和过剩产能行业。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（以下简称该目录）中规定的与发行人所处行业相关的限制类项目情况、淘汰类项目（包括落后生产工艺装备、落后产品两类）情况，发行人将该目录所列限制类项目、落后生产工艺装备与发行人生产装置及工艺比较情况如下：
发行人将该目录所列落后产品与发行人生产产品比较情况如下：
（三）关于“四重大”问题披露要点
为响应《上市公司证券发行注册管理办法》第二十条第二款要求，保荐机构会在提交的发行保荐书及上市保荐书中同步披露关于“四重大”问题的核查结果，目前较少存在关于“四重大”问题的公开问询记录。一般关于“四重大”问题的一般核查思路供参考：
1、重大敏感事项
查阅发行人企业信用报告、走访发行人注册地的市场监督管理、税务、环保、社会保障等主管部门并取得其出具的合规证明文件，访谈了发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，实地查看了发行人经营场所，通过公开信息查询确认发行人是否不涉及重大敏感事项。
2、重大无先例情况
查阅发行人企业信用报告、公司章程、发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书等文件，访谈发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，通过查询市场公开信息确认发行人是否涉及重大无先例情况。
3、重大舆情
查阅发行人的媒体报道情况，及查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人是否涉及重大舆情。
4、重大违法线索
查阅发行人企业信用报告，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站，查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈发行人控股股东、实际控制人、高级管理人员，确认发行人是否涉及重大违法线索。
（三）论述要点总结
结合上述案例，IPO企业需充分论述其符合产业政策要求，具体要点如下：
四、结语
自2023年2月我国全面实施注册制后，“两符合”、“四重大”事项正式成为证券监管部门在审核阶段即关注的重点问题之一，注册制的全面实施并未导致上市审核标准的降低，相反，现行注册制要求企业与中介机构对上市的准备及板块选择要更加慎重，从企业的业务环节、终端产品整个流程角度分析公司的产业政策及板块定位。
作者简介
房立棠
高级合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等
邮箱：fanglitang@deheheng.com
张淼晶
高级联席合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等
邮箱：zhangmiaojing@deheheng.com
王 智
联席合伙人
主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等
邮箱：wangzhi@deheheng.com