拟上市生产型的企业在经营活动中多数均会涉及项目建设，根据企业项目投资的法律法规，项目建设的产能需要取得发改或相关部门的核准或备案；同时，根据环境保护的相关法律法规，项目建设亦需要取得环境影响评价手续。

在拟上市企业实际生产过程中，会存在实际产量超过主管部门核准或者备案产能的情况，在企业超产能情况下存在出现安全生产风险及增加环境污染的风险。本文结合相关法律法规及IPO审核案例，归纳拟上市企业超产能问题的审核关注点并提出解决建议。

一、 法律法规

企业投资项目建设过程中主要涉及投资备案、环境影响评价、节能审查及安全生产。具体内容如下：

（一） 投资备案相关规定

（二） 环境影响评价相关规定

（三） 节能审查

（四） 安全生产

二、 IPO审核案例

经检索相关案例，在IPO审核过程中对于超产能事项的反馈及解决措施如下：

三、“超产能”审核关注问题

经分析上述案例可知，审核机构在企业IPO过程中对于企业建设项目“超产能”的关注问题主要如下：

（一） 企业生产出现超产能的原因及整改情况；

（二） 企业生产项目在超产能运行的情况下是否发生安全生产事故，是否存在安全生产的风险；

（三） 企业在超产能生产的情况下，相关污染物排放的种类及数量是否超过环境影响批复文件的规定，以及是否造成环境污染事件；

（四） 企业是否因超产能受到行政处罚或是否因超产能而存在受到行政处罚的风险。

四、解决路径

对于存在超产能问题的拟上市企业，建议采取以下解决路径：

（一） 解释超产能原因

企业超产能生产可以分为内部因素与外部因素。内部因素为企业生产技术水平的提升、设备更新换代导致产能增加；外部因素是市场需求增加，推动产品订单及产销量持续提升。通过上述内外部因素，分析超产能生产的商业合理性及必要性。

（二）核查污染物是否新增或超标排放

企业可以通过聘请第三方检测机构对生产建设项目的污染物排放种类及排放量进行检测，论证超产能生产未造成新增污染物及污染物超标排放，从而论证超产能生产不存在造成环境污染的风险。

（三）取得政府合规证明

对于存在超产能生产情况的企业，应当取得环境主管部门及安全生产部门的合规证明，证明企业不存在因超产能而发生环境污染事件或安全生产事故，不存在相关行政处罚。必要时，可以由企业实际控制人出具兜底承诺，承诺如企业因报告期内超产能事项受到相关行政处罚的，由实际控制人承担相关损失，避免企业因超产能事项遭受损失。

（四）积极整改，重新办理相关建设手续

如企业生产项目的实际产能已超过批准生产规模的30%或者实际耗能已超过节能审查文件中耗能的10%的，或者实际耗能已超过1000吨标准煤的，则企业应当及时就生产项目重新办理投资备案、环境影响评价及节能审查文件。

作者简介

房立棠

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2023-10-20

张淼晶

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马龙飞

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