公司法基本理论认为，股东以其认缴出资额为限对公司的债务承担有限责任，这是公司有限责任制度的应有之意。而否认公司法人的独立人格，刺破公司面纱，突破公司有限责任制度，进而使得公司股东承担原本应由公司承担的债务有着相当大的难度，法律法规对此也有诸多限制性规定。但司法实践中，债权人往往希望追索至公司股东，以便实现其自身债权，阻止债务人股东利用公司有限责任制度逃避债务。笔者最近承办的案件或许对此类问题的解决有一定启发。

近日，笔者在办理某诉讼案件时发现，对方公司（被告）尚在案件诉讼过程中，但公司自然人股东却通过简易程序注销了公司。后经笔者努力，且经法院依法判决，判令该公司股东应当对该公司注销前的债务承担清偿责任。

鉴于本案一审、二审判决书已经生效且已公开、公示，因此，笔者将基于本案作如下具体分析。

基本案情：

A公司将房屋出租给B公司，由于B公司拖欠租金，笔者代理A公司将B公司诉至法院。但在法院审理过程中，B公司三名自然人股东X、Y、Z通过简易程序注销了B公司，故笔者向法院申请将本案被告从B公司变更为三名自然人股东X、Y、Z，并请求法院判令原B公司债务的全部清偿责任及违约责任应由三名自然人股东X、Y、Z承担，法院同意了笔者的变更申请。

在本案后续审理中，三名自然人股东X、Y、Z辩称，其知晓B公司已通过简易程序注销的事实，也确实希望通过简易程序注销B公司，但简易注销手续系委托他人办理，其当时曾问过代办人，B公司尚在诉讼中是否可以简易注销，代办人表示可以简易注销，且简易注销相关文件上的签名并非三名自然人股东X、Y、Z本人所签，而是由代办人代签，三名自然人股东X、Y、Z不应承担原本应由B公司承担的债务清偿。（简易注销相关文件显示，三名自然人股东X、Y、Z承诺，B公司申请注销前未发生债权债务，也未在诉讼过程中，三名自然人股东X、Y、Z对其承诺的真实性负责，如承诺不实将承担相应法律后果和责任。）

后一审法院作出判决，判令三名自然人股东X、Y、Z承担B公司注销前的债务的清偿责任及违约责任，三名自然人股东X、Y、Z不服一审判决提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。

争议焦点：

本案的争议焦点在于B公司通过简易程序注销后，三名自然人股东是否需要对B公司注销前的债务承担清偿责任？

1. 简易注销是新生事务，现行法律法规对于公司通过简易程序注销后股东的责任并未明确规定。仅最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（以下简称“《公司法司法解释二》”）中的两个条文可以借鉴：

《公司法司法解释二》第十九条：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

《公司法司法解释二》第二十条：公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

上述两个条文，虽是规制正常清算注销的情形，但其背后的法意是，股东不得以虚假的信息骗取公司注销登记，且股东应对其承诺负责。该等法意可被适用于本案中，本案中三名自然人股东向登记机关隐瞒了B公司申请注销前存在债权债务的情形，也隐瞒了B公司尚在诉讼过程中的事实，存在明显是以虚假的信息骗取注销登记的情形；且三名自然人股东应当对其向登记机关承诺内容的真实性负责，如承诺内容不实应承担相应法律后果和责任。

笔者欣喜的看到，最新公布的《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》中就公司简易注销后股东的责任予以明确，《中华人民共和国公司法（修订草案三次审议稿）》第二百四十条规定，公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过统一的企业信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。该条规定填补了公司简易注销后股东责任的法律真空地带。笔者相信，该条将在正式修订生效后的《中华人民共和国公司法》中得以保留。

2. 至于三名自然人股东辩称的简易注销相关文件上的签名并非其本人签署的问题，笔者认为，三名自然人股东确实希望通过简易程序注销B公司，也确实委托他人办理简易注销手续，即使相关文件上的签名并非三名自然人股东本人签署，也系其委托代办人签署，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该等委托应属于委托代理，代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。因此，即使是代办人签署的相关文件，也应由三名自然人股东承担相应法律责任。

相关建议：

1. 对于债权人。笔者建议，如债务人已通过简易程序注销公司，债权人应积极、合法调取债务人注销登记的内部档案，查询债务人股东是否存在承诺不实之处，如有承诺不实，债权人应及时以债务人股东为被告向法院起诉，维护自身合法权益。

2. 对于债务人。笔者建议，无论债务人股东是本人签署或委托他人签署相关文件，在简易注销过程中请务必仔细、谨慎阅读相关文件中的内容，并确保签字承诺内容的真实性、准确性、完整性，避免因承诺不实而承担相应法律责任。

作者简介

包俊刚

德和衡上海所合伙人

包俊刚，德和衡公司业务中心副总监，毕业于华东政法大学，执业近15年，代理公司企业商事诉讼和仲裁案件超过百起，特别擅长提供具有实际操作性的方案，解决诉讼仲裁中不断发生的各类复杂问题。包律师还担任上海市律师协会金融工具业务研究委员会委员、北海仲裁委员会仲裁员、华东政法大学外语学院硕士研究生社会导师、华东政法大学经济法学院生涯导师等社会职务。

手机：13564592209

邮箱：jacky.bao@deheheng.com

赵晔

德和衡上海所联席合伙人 

赵晔律师毕业于复旦大学，并取得美国圣路易斯华盛顿大学法学博士学位（J.D.），同时持有中国和美国纽约州律师执照，曾在美国排名第一的争议解决律师事务所工作，擅长处理复杂的或跨法域的商事法律纠纷。赵晔律师在商事争端解决以及公司合规治理领域深耕多年，服务过的客户包括世界500强、国企央企、金融机构及各行业领先企业。

手机：13661709525

邮箱：shirley.zhao@deheheng.com