合同作为民商事交易的基本法律文件，必备条款如当事人、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、违约责任及争议解决方式等已为合同当事人所熟悉。随着社会与经济生活的发展，合同也日趋复杂，各种特殊条款逐渐出现在合同之中。本文根据律师执业实践，对合同中出现的各种特殊条款逐一进行梳理，希望对业界有所裨益。
一、 通知送达条款
送达难一直是民事诉讼中的顽疾。在争议解决阶段，诉讼当事人滥用诉讼权利，故意不接收诉讼、仲裁、执行文书，导致诉讼程序的不当拖延，已成为困扰法院审判工作的老大难问题。而在合同履行过程中，当事人各方以通知方式进行沟通是频繁而重要的事，也可能是后期争议解决的基础。为解决这一问题，实践中合同各方可约定通知送达条款。
北京市第四中级人民法院曾于2016年就送达地址提出司法建议，并向社会公布示范条款如下。
XXXA公司与XXXB公司就XXX合同中涉及各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书送达时的送达地址及法律后果作如下约定：
1、XXXA公司确认其有效的送达地址为_______。
2、XXXB公司确认其有效的送达地址为_______。
3、双方该送达地址适用范围包括双方非诉时各类通知、协议等文件以及就合同发生纠纷时相关文件和法律文书的送达，同时包括在争议进入仲裁、民事诉讼程序后的一审、二审、再审和执行程序。
4、XXXA公司的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过_______的方式向XXXB公司进行通知；XXXB公司的送达地址需要变更时应当履行通知义务，通过_______的方式向XXXA公司进行通知。
在仲裁及民事诉讼程序时当事人地址变更时应当向仲裁机构、法院履行送达地址变更通知义务。
XXXA公司或XXXB公司未按前述方式履行通知义务，双方所确认的送达地址仍视为有效送达地址，因当事人提供或者确认的送达地址不准确、送达地址变更后未及时依程序告知对方和法院、当事人或指定的接收人拒绝签收等原因，导致法律文书未能被当事人实际接收的，邮寄送达的，以文书退回之日视为送达之日；直接送达的，送达人当场在送达回证上记明情况之日视为送达之日；履行送达地址变更通知义务的，以变更后的送达地址为有效送达地址。对于上述当事人在合同中明确约定的送达地址，法院进行送达时可直接邮寄送达，即使当事人未能收到法院邮寄送达的文书，由于其在合同中的约定，也应当视为送达。
5、纠纷进入仲裁、民事诉讼程序后，如当事人应诉并直接向仲裁机构、法院提交送达地址确认书，该确认地址与诉前确认的送达地址不一致的，以向仲裁机构、法院提交确认的送达地址为准（该送达地址适用上述第3条规定的送达方式及送达的法律后果）。
对于当事人合同中通知送达条款的效力，最高人民法院近年的司法文件对此作出积极的回应，认定合法有效。《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》（2016年09月12日施行）第3条规定：“完善送达程序与送达方式。当事人在纠纷发生之前约定送达地址的，人民法院可以将该地址作为送达诉讼文书的确认地址。”《最高人民法院关于进一步加强民事送达工作的若干意见》（2017年07月19日施行）第八条规定：“当事人拒绝确认送达地址或以拒绝应诉、拒接电话、避而不见送达人员、搬离原住所等躲避、规避送达，人民法院不能或无法要求其确认送达地址的，可以分别以下列情形处理：（一）当事人在诉讼所涉及的合同、往来函件中对送达地址有明确约定的，以约定的地址为送达地址；…”因此，律师应建议当事人将通知送达条款纳入合同，作为合同的必备条款。
笔者注意到，上海、北京、杭州、珠海等地为了加强企业诚信管理机制和市场信用体系建设，进一步优化本地营商环境，当地法院联合本级市场监管部门发布规定，当事人可通过向对方在市场监管部门登记的地址送达以完成通知与送达。这一规定，从行政监管与司法确认两个角度解决了一部分商事主体的送达难题，但对自然人当事人送达难仍然无法破解。对于当事人之间的通知事项，仍然需要通过合同约定来实现，以确定其法律效力。北京等地法律文书送达机制相关规定见下表。
二、 反商业贿赂条款
商业贿赂是属于法律明确禁止的行为，反商业贿赂应成为商业活动应有之义。反商业贿赂的法律依据主要来源于《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、原国家工商总局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规。我国刑法及最新司法解释规定，非国家工作人员受贿、对非国家工作人员行贿涉案金额达到人民币六万元的即构成犯罪，应予追究刑事责任。企业存在商业贿赂的，还可能遭受罚款、吊销营业执照等行政处罚。合同当事人应认识到，在强调企业合法合规经营的法治大环境下，反商业贿赂对实现市场经济交易主体合法有序竞争、净化商业环境、促进企业和自身人员廉洁建设等方面都有着积极的作用。在帮助客户审核、修订合同过程中，律师也应当主动为客户加入反商业贿赂条款，警醒客户及其员工和合同相对方规范其行为，避免因商业贿赂陷入被动局面，力争实现事前法律风险防控。
笔者经检索整理，建议的反虚假宣传条款如下：
第#条反商业贿赂条款
反商业贿赂条款是本合同之必备条款，与本协议具有同等法律效力，甲乙双方均已认真阅读本条款，同意签订并遵守如下反商业贿赂条款：
（1）甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。
（2）双方均不得向他方或经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示。
（3）甲方严格禁止其经办人员的任何商业贿赂行为。甲方经办人发生本协议第#条第（2）项所列示的任何一种行为，都是违反其所在单位制度的，都将受到其所在单位制度和国家法律的惩处。
（4）甲方郑重提示：甲方反对其经办人员为了本协议之目的与本协议以外的任何第三方发生本协议第#条第（2）项所列示的任何一种行为，该等行为都是违反国家法律的行为，并将受到国家法律的惩处。
（5）如因一方或一方经办人违反本协议第#条第（2）、（3）、（4）项之规定，给他方造成损失的，应承担损害赔偿责任。
（6）本条所称“其他相关人员”是指甲乙双方经办人以外的与协议有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于协议经办人的亲友。
对于反商业贿赂条款的法律效力，司法实践已肯定其合法性。2018年9月19日，最高人民法院在《关于充分保护廉洁条款，防治商业贿赂的建议的答复》中称：“在民商事案件审判中，我们也已关注到您在建议中所提到的商事合同‘廉洁条款’，即约定合同一方若存在商业贿赂行为，则应向另一方支付一定数额或者一定比例的违约金。此类‘廉洁条款’，既是民法诚实信用原则的当然之义，也是合同自由原则的具体体现，原则上应认定为合法有效”。通过上述答复不难看出，最高人民法院肯定廉洁条款的合法有效性。而在上海蓝色光标公关服务有限公司诉上海乔意公共关系顾问有限公司服务合同纠纷（案号：京03民终14252号）中，北京市第三中级人民法院终审认为，按照反商业贿赂条款的约定，服务方不得向接受服务方及其工作人员进行商业贿赂，否则需承担相应不利的后果；根据刑事判决书的认定，服务方法定代表人在双方合作过程中存在接收服务方某工作人员支付好处费的情形，该行贿人也因此被追究相应的刑事责任；服务方的行为已经违反双方关于《反商业贿赂》条款的约定；据此，二审法院终审判决支持接收服务方关于服务方需支付若干违约金的请求。
从律师实务的角度看，除上述反商业贿赂条款外，律师还可以根据实际情况，建议客户对合同相对方展开尽职调查，完善企业相关管理制度，对客户员工进行法律培训，全面防范反商业贿赂，全面防范商业贿赂法律风险。
三、 反虚假宣传条款
与禁止商业贿赂相同，虚假宣传也属于我国法律禁止的行为。我国的广告法、反不正当竞争法、刑法都对虚假宣传从不同角度作出了禁止性规定。而商业分工多元化和商业形态的复杂，导致商业主体合同的相对方数量繁多，业务模式也趋于复杂化。因此，当事人有必要在合同引入反虚假宣传条款，更好的规范合同相对方在合同履行过程中的行为，防范虚假宣传代理的法律风险。
经检索，笔者找到某政府采购合同，其中的反虚假宣传条款如下：
第#条 反虚假宣传条款
甲、乙双方均清楚并愿意严格遵守中华人民共和国《著作权法》、《商标法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等知识产权类、合同法及广告法等相关法律的规定，双方均有权就本合同所约定事项以约定方式在约定范围内进行真实、合理的使用或宣传，但不得涉及合同所约定的保密内容。为避免商标侵权及不当宣传等风险的发生，双方均同意，在使用对方的商标、品牌、企业名称等进行宣传前，均须获得对方事先的书面认可，否则，不得进行此类使用或宣传。双方在此承诺，未经对方事先书面同意而利用其商标、品牌及企业名称等程度进行商业宣传；虚构合作事项；夸大合作范围、内容、效果、规模、程度等，均属对本合同的违反，并可能因虚假宣传构成不正当竞争，守约方或被侵权人将保留追究相应法律责任的权利。
经笔者检索，对于当事人在合同中约定的反虚假宣传条款，司法实践已有出现，但暂未涉及其条款的效力认定，而是直接引用《反不正当竞争法》认定该行为的违法性及其后果，故反虚假宣传条款有待进一步司法审判实践。
四、 反隐性营销条款
对于大型体育赛事如奥运会、亚运会，以及世博会、园博会等重大活动，为保护其官方合作伙伴的合法权益，在非官方合伙伙伴与体育赛事举办方签订的合同针对潜在的隐性营销行为进行规制，该条款即为反隐性营销条款。所谓隐性营销，通常是指未经许可使用重大活动组织方或举办方知识产权包括名称、徽记、旗帜及吉祥物等进行市场营销的违法行为。在体育、奥运领域，与反隐性营销的法律主要包括新修订《体育法》、《特殊标志管理条例》、《奥林匹克标志保护条例》、《著作权法》、《商标法》、《反不正当竞争法》、《广告法》、《电子商务法》、《民法典》等法律法规以及一些地方法规。在世博会方面，与反隐性营销的法律主要包括《特殊标志管理条例》、《世界博览会标志保护条例》以及知识产权相关的法律法规。
经检索，笔者找到北京2022年冬奥会和冬残奥会采购合同，其中的反隐性营销条款如下：
第#条 无市场开发权
1.乙方知晓并完全理解，隐性营销是指任何及所有企图（无论故意或非故意）与奥林匹克财产、冬奥会、冬残奥会和/或奥林匹克运动、残奥运动建立虚假联系或未经授权建立联系（无论直接或间接）的行为，包括但不限于其与北京冬奥组委、国际奥委会、国际残奥委会、中国奥委会、中国残奥委会、冬奥会和冬残奥会中国体育代表团、冬奥会和冬残奥会等之间，或者与上述单位、组织、团体的任何活动之间具有事实上并不存在的商业关联，或未经授权，明示或暗示其与上述单位、组织、团体存在商业关联。乙方承诺不参与任何隐性营销并严格遵守所有可适用的与隐性营销相关的法律法规。
2.乙方承诺，将严格遵守奥林匹克标志、残奥会标志保护和知识产权保护等方面的法律法规和奥林匹克、残奥会市场开发的相关规则，坚持依法诚信经营，全面履行合同义务。乙方不享有本协议项目下的任何市场权利或任何与国际奥委会、奥运会、残奥会、奥林匹克运动、残奥运动相关联的权利。未经国际奥委会书面同意，乙方不得使用或授权使用任何“奥林匹克财产”（定义及其更新见《奥林匹克宪章》，链接：www.olympic.org/documents/olympic-charter），包括但不限于奥林匹克标志、会徽，如奥运会会徽、商标、主题、标识、吉祥物或其他识别，或实施任何可能直接或间接暗示乙方已被授权与国际奥委会、奥运会和/或奥林匹克运动相关联和/或与上述机构之间存在特殊关系的行为。本合同终止不影响本条款项下义务的履行。未经权利人许可，乙方不得从事如下行为，包括但不限于：
2.1 自行或者协助任何第三方为商业目的（含潜在商业目的）使用奥林匹克标志、残奥会标志或近似标志；
2.2 自行或者协助任何第三方通过明示或暗示的方式，从事任何可能使人误认为与北京冬奥组委、国际奥委会、国际残奥委会、中国奥委会、中国残奥委会、冬奥会和冬残奥会中国体育代表团、冬奥会和冬残奥会相关联的市场营销活动，包括但不限于：将其商品、服务与奥运会或者奥林匹克运动、残奥会或者残奥运动相关联；声称其为北京冬奥组委、国际奥委会、国际残奥委会、中国奥委会、中国残奥委会、冬奥会和冬残奥会中国体育代表团、冬奥会和冬残奥会选择、批准、保证、优选或同意的或使用类似词语；出版或发行其为奥运会及/或残奥会提供商品或服务的任何声明(无论真实与否)等；
2.3 自行或协助任何第三方干扰国际奥委会、国际残奥会或北京冬奥组委市场开发合作伙伴等有权主体的市场开发活动；
2.4 自行或协助任何第三方从事与奥林匹克标志、残奥会标志或与冬奥会、冬残奥会参赛运动员、教练员、官员有关的任何其他形式的市场开发活动。
3.乙方知晓，乙方若从事或协助任何第三方从事上述市场开发活动，将对上述单位、组织、团体及其市场开发合作伙伴（包括但不限于官方合作伙伴、赞助商、供应商、特许经销商、电视转播商）的合法权益造成严重侵害，由此产生的法律责任，应由乙方全部承担。乙方应当在与第三方签订的服务供应协议中约定如下条款，以严格限制第三方从事如下行为：
3.1 将其自身及其服务与冬奥会或者奥林匹克运动、冬残奥会或者残奥运动相关联；
3.2 声称其为乙方或国际奥委会、国际残奥委会、北京冬奥组委或中国奥委会官方的、选择、批准、保证、优选或同意的；
3.3 使用与前款类似的认可；
3.4 出版或发行其为乙方或任何其他冬奥会组织及/或冬残奥会组织提供服务的任何声明(无论真实与否)等。
第三方违反上述约定实施相关行为的，乙方应当向甲方承担相应的法律责任。
4. 本条约定自本合同生效之日起即应履行，长期有效，并且不受本合同期限届满、提前终止或本合同中其他条款的无效或履行完毕等情形的影响。
虽然反隐性营销行为多数情况下已被行政监管机关处理，但上述反隐性营销条款对于维护官方市场合作伙伴的排他性权利，以及规范大型活动期间的市场主体的营销行为非常有意义，相关方特别是组织方、举办方有必要在合同中约定反隐形营销条款。
五、 禁止挖角条款
禁止挖角条款，也称禁止招徕条款或不招揽条款，是指在并购、供应、分销、联合开发、服务外包、劳动等合同中，当事人一方就不招徕己方员工或双方就互不招徕对方员工达成的合意。这种合意，旨在限制非用人单位意愿的人员流动，可以保持用人单位的人才竞争力，因而受到一些人才密集型企业如科技巨头、咨询业的青睐。禁止招徕条款所规制的行为，不属于反不正当竞争法规定的不正当竞争行为，也不属于劳动合同法规定的保守秘密、竞业禁止行为。因此，当事人需要通过合同予以约定。
经检索，笔者找到某外资公司的劳动合同，其中的不招揽条款如下：
第#条 不招揽。
如上所述，本人确认，本人已经或者应当获悉保密信息，本人亦确认，本人的服务对雇主及其关联公司具有特殊、独特和显著的价值。因此，未经雇主书面同意，本人同意在本人受雇于雇主期间及雇佣关系终止后的二十四（24）个月内（以下称为“竞业禁止期”），本人不应直接或间接代表本人或其他任何个人、公司、企业或实体，（i）为下列各方提供与雇主所提供、开发、许可或销售的服务或产品相类似的咨询、服务或产品，或者（ii）以招揽、提供服务或者销售该类服务或商品为目的，向下列各方招揽业务或进行拜访，任何存在以下情况的实体或个人：（a）本人雇佣关系终止之日（“离职之日”）雇主的客户或雇主已经进行过正式报价或介绍的善意潜在客户，并且在离职之日前的二十四（24）个月内本人向其提供过任何服务、监督对其服务的提供、或者参与过对其的招揽，或者（b）与雇主的业务或者部分业务存在竞争关系的实体或个人。此条款不应禁止本人成为持有任何上市公司的任何级别的不多于1%的已发行股价的消极持有人，只要本人不积极参与该公司的经营。如果本人被要求遵守竞业禁止条款，本人将会收到雇主的书面通知。
司法实践对于禁止招揽/招徕、引诱条款倾向于认定合法有效。在原告东方惠尔图像技术有限公司诉被告仇鑫劳动争议案（案号：（2022）京02民终1527号）中，北京市第二中级人民法院二审认为，结合被告从原告离职后入职被告全资控股的某公司的相应人员岗位特点及该公司的经营范围，可以认定相应人员入职被告全资控股的某公司，必然给原告的利益造成一定程度的损害。同时，结合原告与被告约定的后者违反上述义务所应承担的赔偿金的数额，可以认定双方的相应约定并无不当。据此，二审法院对原告要求被告赔偿其损失并继续履行禁止招揽、引诱义务的请求予以部分支持。
需要说明的是，受美国反垄断法强大影响，禁止挖角条款在美国的司法实践受到严厉的规制。国内未来禁止挖角条款的效力，有待我国反垄断实践和司法审判实践。
六、 责任限制条款
保险责任限制条款已为人熟知。保险责任限制条款是保险人在保险合同中对某些特殊情况下的特殊危险责任加以限制，通常是在列举一般可保危险责任的同时，做出限制或排除规定。为叙述方便，本文不涉及保险责任限制条款，而就其他非保险合同中的责任限制条款进行讨论和展开。
从商业逻辑的角度来看，合同责任风险应当量化，并准备一定数额的风险准备金。因此，当事人选择在合同中以责任限制条款来兜底合同责任成为一种必然。根据笔者观察，责任限制条款在国际贸易合同、建设工程合同、运输合同、服务合同中较为常见。
经检索，笔者找到某咨询公司的服务合同，其中的责任限制条款如下：
第#条 责任限制条款
（1）乙方应承担的与本合同或相关交易相关的责任总额不应超过乙方于本合同项下收取的服务费用的2倍。在任何情况之下，乙方均不对任何后果性的、特殊的、间接的、偶然的、惩罚性或惩戒性的损失、赔偿或开支承担责任。为本合同之目的，责任总额是指乙方对所产生的任何损失(包括费用和利息)的任何性质的责任之总和，无论此种责任是因合同、民事侵权行为或疏忽导致或因其他因素造成。
（2）若甲方作为受损方自身有过错的，乙方的责任(如有)将相应减低。
（3）若本合同正文第#条所述的对分包商(包括其他实体)及其人员的保护因任何原因而无效，则本第#条所规定的责任限制条款将同样适用于该等分包商(包括其他实体)及其人员。
除保险法外，目前我国法律没有明确规定当事人允许设置责任限制条款，但从意思自治和司法审判实践来看，保险法领域之外的责任限制条款并未受到司法完全的否定。
七、 发票条款
发票涉及收入确认、税款抵扣、涉税行政处罚、刑事责任等诸多问题，应当受到合同当事人的重视。与发票相关的法律规定主要包括《中华人民共和国发票管理办法》、《增值税专用发票使用规定》、《刑法》第205条、《刑法修正案（八）》、全国人大常委会《关于<中华人民共和国刑法>有关出口退税、抵扣税款的其他发票规定的解释》、全国人大会常委会《关于惩治虚开、伪造和非法出售增值税专用发票犯罪的决定》等。合同当事人应尽量通过事先约定的方式将发票相关事项予以明确，防范发票相关的风险。发票相关事项包括开具发票的涉税主体类型、增值税税率及调整后价款的变动、价款是否为含税价、开具发票的时间及违约责任、发票退回后的重新开具程序、合同违约金发票的开具等。
经检索，笔者找到一个买卖合同完备的发票条款如下：
第#条 增值税专用发票条款
（1）供方须在每次需方拨付款前两天提供合法的增值税专用发票给需方。票面金额以需方通知的为准，需方有义务提供准确的开票信息给供方。如因需方提供的开票信息有误导致供方开具的发票不合格，供方对此不负责，后果由需方承担。
（2）如因供方的原因导致供方所开的增值税专用发票如不规范、不合法或涉嫌虚开，供方承担因此给需方造成的相关损失赔偿责任，且应继续开具合法增值税发票给需方。
（3）供方在增值税专用发票开出后应立即派专人或使用快递方式及时送达需方，如因供方原因逾期送达导致需方损失的，因此造成需方的损失全部由供方承担。
（4）因货物质量问题发生退货行为时，如退货行为涉及到开具红字增值税专用发票，供方无条件协助需方办理。
（5）需方在收到供方的增值税专用发票后由于各种原因遗失时，供方应提供加盖公章的原发票存根联复印件并配合需方办理相关的抵扣证明材料和手续。
（6）如上述第二条所购货物信息（如单价、数量等）发生实质性变更，导致增值税专用发票记载项目发生变化的，供方应作废、重开、补开、红字开具增值税专用发票。如需方取得增值税专用发票尚未认证抵扣，由供方作废原发票，重新开具与变更后的货物信息相符的增值税专用发票给需方：如原增值税专用发票已经认证抵扣，供方应就合同增加的金额补开增值税专用发票，就减少的金额开具红字增值税专用发票给需方。
（7）供方在开具增值税专用发票时，应在备注栏注明需方项目所在地的名称及完整的项目名称。
（8）供方汇总开具专用发票时，应同时使用防伪税控系统开具《销售货物清单》，并加盖发票专用章。
涉发票相关的争议已在司法实践中多次出现，主要包括：（1）开具发票的主张能否作为一项独立诉讼请求，是否为法院的受案范围？司法实践对此问题有分歧，上海、安徽、新疆等地法院认为，开具发票不属于法院的受理范围，当事人应向税务机关寻求救济，而江苏、北京等地法院对此诉讼请求予以支持，而最高院目前仍未形成统一意见。（2）负有开具发票的一方未及时开具发票，相对方是否有权要求赔偿？一般认为，该请求法院应当予以支持。（3）对方未开具发票是否构成拒绝付款的合法理由？一般认为，开具发票不属于合同的主要义务，对方未开具发票不构成付款义务人拒绝付款的合法理由。此外，还有其他的一些争议，限于篇幅不在此赘述。以上这些情况说明，合同当事人有必要在合同中将涉发票相关事项予以预先约定，避免发票相关法律风险和争议。
八、 结语
1、完备的合同条款是防范合同法律风险的第一步。合同当事人应跟踪社会经济的发展，特别是立法与司法实践的发展，不断更新、完善合同条款，在合同签订时的法律框架下作出对己方有利的合同安排，预防、杜绝各种法律风险，最大限度的保护己方的合法权益。对于合同中的特殊条款，合同当事人应根据实际情况如合同性质、谈判地位、合同标的额、法律风险等情况，灵活的调整、适用。
2、律师持续精进执业技能才能更好的为客户提供法律服务。对于律师而言，精湛的执业技能特别是高质量的合同审查技能则需要通过丰富的执业实践积累才能实现，针对不同的客户或不同的交易背景，完善合同中必备的条款。实际上，本文所梳理的这些特殊条款需要根据不同的当事人有针对性的灵活适用。例如，三种典型的复杂合同如建设工程合同、私募股权投资协议、资产证券化合同，若律师没有丰富的业务实践，很难发现此类合同的关键点和难点，也就难以为客户提供有效、高质量的法律服务。再比如，对于劳动合同，除通知送达条款外，律师应建议用人单位补充员工的紧急联系人条款，以便用人单位更好的处理各种突发情况；而对于责任限制条款，律师则需要根据客户与交易对手的谈判地位灵活适用，切不可为了增加或删除责任条款而鲁莽否决客户的交易或生意。
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作者简介
占长元
北京德和衡律师事务所高级联席合伙人
占长元，清华-天普大学LLM，执业10年以上，主要为金融、医疗、体育等行业提供法律服务。
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