一、引言
公司“股权权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”是公司上市过程中，监管部门重点关注的合规性问题。本文将根据最新的规则要求，结合相关审核案例，分析监管机构对“股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”的审核思路和要求。
二、相关规则的概括性要求
股权质押、冻结或发生诉讼仲裁的相关要求在《首次公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》中均有较为概括的要求，具体内容如下表所示：
三、审核案例中关注“股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”相关问题
监管审核过程中，对“股权质押、冻结或发生诉讼仲裁”关注的常见代表性问题如下表所示：
四、重点案例解析
(一)慧翰股份
问题2关于实际控制人：......说明上述诉讼进展情况及预计判决结果;实际控制人陈国鹰及其配偶所持有的国脉科技、发行人股权是否存在被质押、冻结情况，如因相关诉讼产生赔偿义务，实际控制人是否具备偿还能力;相关事项是否可能导致发行人控制权变动，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
反馈回复重点：
1、实际控制人陈国鹰及其配偶所持有的国脉科技、发行人股权是否存在被质押、冻结情况，如因相关诉讼产生赔偿义务，实际控制人是否具备偿还能力;
(1)实际控制人陈国鹰及其配偶所持有的国脉科技股权市值远超诉争债务金额
根据国脉科技披露的股份质押公告及其 2022 年度三季度报告，陈国鹰及其配偶林惠榕持有国脉科技股票 43,788.70 万股，其中陈国鹰质押13,600.00万股，林惠榕质押8,500.00万股，质押股份占其持股比例为50.47%。陈国鹰及配偶合计未质押股票 21,688.70 万股，以截至 2022 年 10 月 31 日前20 个交易日的平均收盘价 7.40 元/股计算，未质押股票市值为 160,496.38 万元， 远超上述案件诉争债务金额(2.3 亿元及相关违约金)。
截至本补充法律意见书出具之日， 陈国鹰及其配偶林惠榕持有的国脉科技股票无被冻结情况;国脉集团、 陈国鹰持有的发行人股份无被质押、冻结情况。
(2)陈国鹰及其家族拥有多家对外投资企业
除上述国脉科技股票、发行人股份外，陈国鹰及其家族主要对外投资如下：......
陈国鹰及其家族有大量对外投资， 如因相关诉讼产生赔偿义务，陈国鹰及林惠榕夫妇有足够的资产用于承担赔偿责任。
综上所述，陈国鹰及其配偶拥有市值较高的上市公司股票、多家对外投资企业，资金流动性好，变现能力强;此外陈国鹰及其配偶还拥有多处房产，如因相关诉讼产生赔偿义务，实际控制人具备良好的偿还能力
(3)相关事项是否可能导致发行人控制权变动，是否对发行人生产经营产生重大不利影响
陈国鹰及其配偶具备良好的偿还能力， 上述在审诉讼案件不会造成陈国鹰及林惠榕夫妇负有数额较大的到期未清偿债务， 不会导致发行人控制权变动，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
(二)景杰生物
问题5：关于股权冻结：......公司股权冻结尚未解除的原因，截至目前股权冻结情况及预计未来进展，是否会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，发行人是否仍符合发行上市条件;是否会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，发行人是否仍符合发行上市条件。
1、公司股权冻结尚未解除的原因，截至目前股权冻结情况及预计未来进展，是否会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，发行人是否仍符合发行上市条件
公司股权冻结尚未解除的原因，截至目前股权冻结情况及预计未来进展基于前述约定，各方签署完毕《和解协议书》之后，上海泰坤堂按时足额履行了《和解协议书》约定的付款义务;挂号网在收到全部款项之后，根据《和解协议书》的约定，于 2022 年 8 月 29 日向上海仲裁委员会及浦东法院提交了《解除财产保全申请书》。
2022 年 9 月 15 日，浦东法院作出《民事裁定书》((2022)沪 0115 财保 113号之一)，认为挂号网解除保全措施的申请符合法律规定，并裁定解除对上海江村的银行存款人民币 22,927,973.44 元或相应价值财产的保全措施。在同一时期，浦东法院向发行人出具了《协助执行通知书》((2022)沪 0115 财保 113 号之一)，要求发行人协助执行解除对上海江村所持发行人出资额为 2,293.7973 万元股权的冻结措施。
根据国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)的公示信息，上海江村所持发行人出资额为 2,293.7973 万元股权已于 2022 年 9 月 30 日解除冻结。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，上海江村所持发行人股权已全部解除冻结，发行人股权不存在任何抵押、质押等财产担保权益或第三方权益，以及被司法冻结等权利转移或行使受到限制的情形。
(二)是否会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，发行人是否仍符合发行上市条件
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》的规定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份应当权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人控股股东为蒋旦如和程仲毅，共同持有发行人 34.0392%的股份;发行人实际控制人为 Yingming Zhao、蒋旦如、程仲毅，合计控制发行人 43.7208%的股份，且最近二年内，实际控制人未发生变更。
经本所核查，并经发行人控股股东、实际控制人确认，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在任何抵押、质押等财产担保权益或第三方权益，以及被司法冻结等权利转移或行使受到限制的情形。
经本所核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上海江村所持发行人股权已全部解除冻结，发行人全部股权之上不存在任何抵押、质押等财产担保权益或第三方权益，以及被司法冻结等权利转移或行使受到限制的情形。
综上所述，发行人不存在会导致控股股东、实际控制人发生变更的情形，发行人仍符合发行上市条件
(三)百盛动力
问题2.关于实际控制权稳定性：结合唐灼林和唐灼棉质押债务金额以及到期日、质押股份平仓线及警戒线情况、对质押债务的偿还能力及偿还安排等，说明其已质押东方精工股份是否存在被处分的风险;分析若实际控制人所持东方精工股份被处分，对发行人实际控制权的具体影响。
反馈回复重点：
(二)分析若实际控制人所持东方精工股份被处分，对发行人实际控制权的具体影响
发行人共同实际控制人唐灼林、唐灼棉共有 14,536.00 万股质押于安信证券，如股价跌至两人平仓价较低者 2.61 元/股，两人所质押的四笔合计 14,536.00 万股股票将被先后分别强行平仓，即部分被强制卖出，直至偿还质押债务，偿清后股票质押亦随之解除，剩余未被强制出售质押股票仍属两人所有，具体如下......
因此，若被强制平仓，二人仍合计持有东方精工 27,068.93 万股，持股比例为 21.81%。
截至 2023 年 6 月 30 日，东方精工前十大股东持股情况如下:......
东方精工前十大股东中，唐灼林和唐灼棉之间存在一致行动人关系、 东圣先行科技产业有限公司 (原名: 北大先行科技产业有限公司) 与青海普仁智能科技研发中心(有限合伙)属于一致行动人，除此之外，其余股东之间不存在表决权委托或一致行动人关系。
东方精工第三大股东香港中央结算有限公司持股比例为 4.61%、第四大股东东圣先行科技产业有限公司及其一致行动人合计持股比例为 5.19%，发行人实际控制人唐灼林、唐灼棉的合计持股比例和第三大股东、第四大股东及其一致行动人之间的差距均较大。即使被强制平仓后，二人仍为东方精工共同实际控制人，亦为发行人共同实际控制人。
东方精工历次《公司章程》规定“首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名”。根据东方精工历届董事会成员选举会议文件，唐灼林一直担任东方精工董事长，东方精工首届董事会成员由发起人提名，其后第二届至第四届(本届)董事会的成员换届均由上届董事会提名、成员更换均由该届董事会提名。东方精工首届董事会成员中 5 名非独立董事和 3 名独立董事均由唐灼林、唐灼棉提名，剩余 1 名董事由其他发起人提名，唐灼林、唐灼棉提名董事人数占比为 8/9，为此，唐灼林、唐灼棉可控制东方精工首届董事会决策，并通过首届董事会对历届董事会成员换届或更换中发挥重大影响。因此，唐灼林、唐灼棉对东方精工董事会一直保持着重大影响。
综上，自东方精工上市以来，唐灼林一直担任东方精工董事长、法定代表人，对东方精工董事会具有较大的影响力。在唐灼林、唐灼棉所持东方精工股份被处分的情形下，二人仍为东方精工的共同实际控制人，亦为发行人共同实际控制人。
五、小结
从审核案例看，交易所对股权质押、冻结或发生诉讼仲裁问题的关注重点为股权受限是否影响发行人股权的清晰性和控制权的稳定性。鉴于主板要求发行人最近三年实际控制人不得发生变更，创业板、科创板要求最近两年不得发生变更，因而对于存在股权质押、冻结或诉讼仲裁的发行人，中介机构应当按照监管指引要求核查发行人股份受限的原因、股东清偿能力，股份是否存在被强制处分的可能性，是否影响发行人控制权稳定等情形。对于已经采取有效措施予以解决的，一般不会影响IPO审核;反之，如果引起纠纷或潜在纠纷，造成发行人股权不清晰，存在实际控制权变更风险的，则可能会影响IPO审核进度。因此，中介机构在IPO尽调中，发现该类情形，应当审慎核查并谨慎评估，对于影响股权清晰和控制权稳定的，建议发行人提前采取有效措施予以解决或清理;对于实际控制人已经发生变更，导致发行人不符合发行上市条件的，建议发行人待符合控制权稳定的要求后再行申报。