引言：印度洋明珠的新时代

　　作为“21世纪海上丝绸之路”关键节点，斯里兰卡在2024年经济呈现显著复苏，斯里兰卡中央银行(CBSL)近日公布数据GDP增速回升至5%，外汇储备恢复至35亿美元，其基础设施升级、数字经济转型、清洁能源开发等领域释放出新一轮投资窗口期。

　　迪萨纳克总统在2025年1月来华访问期间，中斯双方签署了多达15项谅解备忘录，标志着两国关系迈入了一个全新的发展阶段。这些合作协议的签署，预示着未来将有约100亿美元的中国投资流向斯里兰卡，标志着未来将全力推进包括科伦坡港口城和汉班托塔港综合开发在内的所有重大标志性项目。

　　本文中，将对斯里兰卡外商投资监管体系、外商直接投资基本形式与流程作概述，并对于外商投资斯里兰卡港口与物流、新能源、数字经济等重点行业作简介，以期为潜在投资者了解斯里兰卡外商投资基本情况及相关法律问题提供参考。

　　一、外商投资框架

　　1. 外商投资法律体系

　　1978年第4号《投资委员会法》

　　该法案是斯里兰卡外商投资监管的核心法律，旨在建立统一的投资管理机构——斯里兰卡投资委员会(BOI)，负责外资审批、政策制定和优惠授予。斯里兰卡投资委员会有权与投资者达成协议，根据投资者的具体情况，提供激励措施以吸引投资。斯里兰卡政府对外国投资方式没有任何限制，目前鼓励外国企业或自然人在斯设立代表处、分公司、子公司、有限责任公司等，鼓励以BOT、PPP等方式参与当地的基础设施建设，参与除部分限制领域外的任何产业投资。

　　需要注意的是，2024年5月，斯里兰卡政府公布《经济转型法案》，该法案生效后将设立多个重要机构，包括经济委员会、斯里兰卡投资区、国际贸易办公室、国家生产力委员会、斯里兰卡经济与国际贸易研究所。新法案将废除1978年第4号《斯里兰卡投资委员会法》，并由斯经济委员会取代原投资委员会(BOI)。

　　经济委员会的职责包含：

　　1.优化投资环境，促进可持续外国直接投资;

　　2.评估投资区需求并监管其运营;

　　3.推动营商环境便利化;

　　4.识别战略性投资;

　　5.促进出口导向型经济多元化。

　　经济委员会权力包含：

　　1.建议设立投资区;

　　2.制定投资贸易改革政策;

　　3.签订国际合作协议;

　　4.注册/审批投资项目;

　　5.设立附属机构;

　　6.收取投资区许可费(最高10%纳入基金)。

　　[ 参见：The Economic Transformation Act, No. 45 of 2024 - LankaLaw,https://lankalaw.net/2024/11/01/the-economic-transformation-act-no-45-of-2024/]

　　2017年第12号《外汇交易法》

　　斯里兰卡实行外汇管制。为吸引境外资金流入，支持国家经济发展，外汇兑换为斯里兰卡卢比相对自由，但在斯里兰卡卢比在兑换成外汇时有一定限制。[ 参见《对外投资合作国别(地区)指南》(斯里兰卡)(2023年版)，第41页。]

　　根据《外汇交易法》第 8条第3款：斯里兰卡公民若在指定日期前未申报的境外外汇，可汇回斯里兰卡并享受以下优惠：

　　汇回金额≤100 万美元：免税费;

　　汇回金额>100 万美元：仅需缴纳1% 汇款费;

　　若投资政府发展债券：全额免税。

　　在斯境外注册的公司可在斯里兰卡银行开立外币账户。在斯境内注册的公司如有外汇收入可开立BFCA(公司外币账户)。外国公司或个人在斯进行投资包括股权投资、开立公司等。外汇需经过IIA(汇入投资账户)汇入。公司股利等只能通过投资资金汇入时使用的IIA账户汇出，股利汇出时需缴纳15%的预提税，可向斯税局申请完税证明用于抵扣在中国的所得税。经提交支持文件，如发票等材料，经常账户项下的国际支付例如货物、服务进口均可正常办理。

　　2014年第38号《土地(限制转让)法案》

　　斯里兰卡政府拥有全国近80%的土地，私人土地所有权仅限于每人50英亩。根据豁免和限制规定，外国公民、外国公司和斯里兰卡合资公司(50%或以上的股份由外国人或外国公司直接或间接持有)禁止购买和拥有土地，仅可通过租借形式开展投资活动，最长租期为99年，承租人还应支付相应的印花税。[ 参见《对外投资合作国别(地区)指南》(斯里兰卡)(2023年版)，第70页。]

　　目前，《土地(限制转让)法案》做出修正，对于2016年1月1日(含)之后执行的(1)租赁给外国人或外国公司的土地，(2)租赁给依据斯里兰卡公司法设立的任何直接或间接的外国持股比例达到百分之五十或以上公司中的租约，不再征收土地租赁税。

　　2.中斯国际合作

　　中斯自贸协定(推进中)

　　双方自2014年启动自贸协定谈判，并在2025年1月的联合声明中明确以“一揽子方式”加速推进全面FTA的签署。该协定拟涵盖关税减免、非关税壁垒消除、服务贸易开放等核心内容，旨在促进斯里兰卡茶叶、宝石等特色商品对华出口，同时扩大中国机械、电子产品的市场准入。此外，协定可能纳入绿色经济合作，如可再生能源技术交流

　　1972年《贸易和支付协定》(已到期)

　　中斯早期签署的贸易框架协议，规定以锡兰卢比记账的双边贸易平衡机制，并设立甲、乙两类账户管理贸易结算。尽管该协定已到期，但其历史作用为后续经贸合作奠定了基础。

　　1986年《双边投资保护协定》(BIT)

　　协定明确了投资定义、征收补偿、争端解决等条款，保障双方投资者在对方国家的权益，并规定通过ICSID(国际投资争端解决中心)处理争议。

　　2006年《避免双重征税协议》

　　2003年8月11日，中斯签署避免双重征税协议。协议于2005年5月22日生效，2006年1月1日开始执行。

　　二、斯里兰卡的外商直接投资路径

　　外商在斯里兰卡直接投资主要有以下路径：新设企业、并购M&A。

　　1. 新设企业

　　新设企业，即在斯里兰卡设立全资控股的主体，斯里兰卡法律对外国投资企业注册的形式没有特别规定。但是，若投资的行业属于斯里兰卡的限制行业(如农业加工、深海渔业等需外资股权比例≤40%)，禁入行业(如典当业、近海捕鱼业)，则不适用该方式。

　　斯政府规定，在斯里兰卡注册企业应该向斯里兰卡注册登记处申请。

　　外国公司在斯注册企业的流程与所需材料为：

　　(1)在斯里兰卡公司注册登记处领取表格;

　　(2)在注册登记处数据库中查询拟注册公司名是否可用;

　　(3)母公司的备忘录和协议;

　　(4)申请人的申请信函：

　　(5)母公司董事成员资料;

　　(6)母公司的银行账户证明;

　　(7)如果母公司在斯里兰卡有任何协议，应出示;

　　(8)母公司近两年的年度报告;

　　(9)授权书。

　　2.并购M&A

　　外商投资斯里兰卡可通过并购快速进入市场。投资者需遵循斯里兰卡《公司法》《外汇法》，目标行业需符合外资准入限制或获得BOI的特别批准。例如，经BOI批准，外资可投资占比不超过40%的领域(特殊情况下，BOI可特批超过40%股比限制)：生产受外国配额限制的出口产品，茶叶、橡胶、椰子、可可、水稻、糖及香料的种植和初级加工，不可再生资源的开采和加工，使用当地木材的木材加工业， 深海渔业，大众传媒，教育，货运，旅行社以及船务代理等。

　　三、斯里兰卡重点行业投资图谱

　　1. 港口与物流行业

　　斯里兰卡位于印度洋航运要道，是连接东亚、欧洲、中东和非洲的重要枢纽。其港口体系以科伦坡港和汉班托塔港为核心，形成南北双港格局，可辐射南亚、中东、非洲东部及东南亚市场。自2017年中国招商局集团获得99年特许经营权后，该港吞吐量年均增长超20%，2024年集装箱处理能力突破700万标箱，配套的保税仓库和工业园区已吸引25家跨国企业入驻。科伦坡港东集装箱码头扩建工程将于2026年完工，届时将新增240万标箱年产能。铁路网络升级同样引人注目，连接港口与内陆经济带的“科伦坡-汉班托塔”双轨电气化铁路预计2030年贯通，物流时效将缩短40%。

　　斯里兰卡政府将物流列为国家发展的六大核心领域之一，推出“公私合营(PPP)优先”策略，允许外资独资进入物流基建领域，并提供土地租赁优惠和税收减免。斯里兰卡港务局(SLPA)正推进物流枢纽建设，对参与港口扩建、仓储设施和工业区互联互通的外资企业，给予设备进口关税全免和15年所得税减免的“超国民待遇”。这种政策组合拳使得斯里兰卡在南亚国家营商环境排名中跃居前列，世界银行《2024物流绩效指数》显示其跨境贸易效率较五年前提升37%。

　　当前斯里兰卡外商投资热点集中在三大细分领域：一是港口经济生态圈，涵盖冷链仓储、船舶维修和临港加工区开发;二是多式联运系统，如连接机场、港口和铁路的智能货运枢纽;三是跨境电商物流，疫情后，随着零售市场结构的改变，斯里兰卡的电商渗透率和线上订单数量也迎来了爆发式增长。

　　2. 可再生能源

　　斯里兰卡拥有得天独厚的可再生能源开发条件：北部和东部平原地区年均日照超过2,000小时，适合建设大型光伏电站;西部沿海的汉班托塔、贾夫纳等地平均风速达6—8米/秒，风电开发潜力预估在5,000兆瓦以上。截至2024年，斯里兰卡总装机容量约为4,217MW，以国机集团中国机械设备工程股份有限公司(CMEC)承建的斯里兰卡阿塔纳水厂为代表的水电总装机 1,270 兆瓦，占比 30.1%。火电占比65.17%。而可再生能源仅有4.71%，有显著开发空间。

　　与此同时，该国电力需求正以每年5%～6%的速度增长，到2030年需新增至少3,000兆瓦装机容量，而脆弱的电网系统和偏远地区的离网用电需求，进一步催生了分布式能源和储能技术的应用场景。

　　《斯里兰卡电力委员会输电与发电规划处针对2020—2039年进行的发电扩展规划》——表E.12020-2044电力负荷预测

　　斯里兰卡政府目标在2030年70%电力来自可再生能源，为此推出众多优惠政策吸引外资。

　　根据斯里兰卡电力行业的长期规划及国际机构披露信息，2020—2039年电力行业发展资金需求可归纳如下(基于公开数据估算，供参考)：

　　当前投资热点集中在三大领域：一是大型集中式电站，尤其是政府规划的多个百兆瓦级光伏园区;二是分布式能源系统，针对偏远岛屿和农村地区的离网微电网解决方案;三是配套产业链，包括储能电池、智能电网设备和运维服务。

　　3. 数字经济

　　斯里兰卡总统同时还担任数字经济部部长一职。数字经济部的成立是实现斯里兰卡数字经济战略的关键一步，该战略旨在将斯里兰卡打造成为全球数字中心，并力争到2030年通过一系列数字举措创造150亿美元的经济价值。斯里兰卡信息和通信联合会(FITIS)作为斯里兰卡信息和通信技术行业的最高机构，对于斯里兰卡政府设立专门的数字经济部的决定表示大力支持。这一决策标志着斯里兰卡在推动国家数字化转型方面迈出了历史性的一步，具有重要的里程碑意义。斯里兰卡总统Anura Kumara Dissanayake担任数字经济部部长一职，副部长由Eranga Udesh Weeraratne担任。[参见《FITIS welcomes creation of dedicated Digital Economy Ministry》，Daily News，https://www.dailynews.lk/2024/11/26/business/677508/fitis-welcomes-creation-of-dedicated-digital-economy-ministry/]

　　斯里兰卡科技部发布的《2030年国家数字经济蓝图》表示，该战略预计将“实施新的经济模式，包括数字化转型和相关措施，以应对持续的经济挑战，并利用数字和新兴技术的广泛优势，作为全面和有弹性的经济复苏的一部分”。

　　四、斯里兰卡外商投资的风险

　　1.政策调整

　　2024年9月23日，斯里兰卡当选总统、左翼联盟“国家人民力量党”(NPP)领导人阿努拉·迪萨纳亚克，在斯总统秘书处举行的就任仪式上宣誓就职。由迪萨纳亚克任命的新一任斯里兰卡总理哈里妮日前表示，斯里兰卡新政府期待继续推动中斯友好合作。

　　新总统上任后迎来的政府换届，可能导致外资政策调整，例如BOI法案重组、税收优惠缩紧等。因此，建议企业优先选择受《科伦坡港口城经济委员会法案》保护的经济特区项目，锁定政府的长期优惠政策。

　　2.税收风险

　　斯里兰卡税收监管严格，实行属地税制，同时税收政策也经常发生变化。

　　根据《2017年第24号内陆税收法》(IRA)，在斯里兰卡开展业务的公司主要需缴纳所得税、增值税(VAT)、社会保障贡献税(SSCL)和港口和机场发展税、关税和消费税。

　　3.劳务风险

　　斯里兰卡严格限制外籍劳务，除承包工程或特定投资项目协议允许外，其他领域基本不允许外籍人员进入。政府对从事外籍劳务输入的公司进行管理，颁发执照。若公司违反外籍人就业规定，将受到罚款、限期离境、限制入境等惩罚。企业需通过合法途径申请工作签证，且续签程序复杂。企业需大量雇佣本地员工，但因当地技术工人短缺，可能导致培训成本增加或效率降低。

　　此外，企业还需要注意斯里兰卡法律法规规定雇主需为员工缴纳工资12%和8%的公积金(EPF)和3%的信托基金(ETF)，用工成本较高，且当地工会组织活跃，若劳资关系处理不当，可能引发罢工或抗议，影响项目进度。

　　另，斯《劳工法》对解雇员工有严格规定，例如，工龄超过5年的员工被解雇时需支付高额退休金(上月工资的50%×服务年限)。单方解雇也可能引发在斯的法律纠纷。[ 参见驻斯里兰卡经商参处：《斯里兰卡劳动就业有关规定》，https://lk.mofcom.gov.cn/wmzcfg/art/2015/art_f54ab09ddc1b4e16b6ffce93549e398c.html。]

　　因此，建议企业若在当地雇佣计划，应提前了解当地劳动法，通过合规运营、风险预案，有效规避劳务风险，确保投资项目的可持续性。建议投资前咨询专业机构，全面评估用工成本与潜在风险。

　　4.外汇风险

　　斯里兰卡卢比(LKR)近年来波动剧烈，2022年因债务危机一度贬值超80%(从1美元≈200 LKR跌至1美元≈360 LKR)，2023年小幅回升后仍不稳定。虽然由于国际货币基金组织计划的支持，斯里兰卡的外汇储备在2024年10月同比激增81%，达到65亿美元，但如果政府若恢复偿还外债计划，需要大量外汇偿还外债本息，易导致挤占企业正常外汇。

　　此外，境外投资者在斯里兰卡有自由汇出利润的权利，并且目前的外汇储备持续增长趋势，但仍建议企业与专业机构合作，制定灵活的外汇风险应对方案，保持动态政策跟踪，并预留缓冲资金以应对不可预见的管制，尽可能争取利于己方的保护性条款，降低外汇风险导致的损失。

　　结语

　　作为“一带一路”倡议下印度洋航线的战略支点，斯里兰卡正以港口经济、绿色能源与数字转型为核心，为中国投资者打开机遇之窗。科伦坡港口城与汉班托塔港的“双港驱动”模式，为物流、新能源、旅游业等领域注入强劲动能。但是，在这片融合古老佛国文化与现代经济野心的土地上，中国企业仍然需要在出海投资中清晰理解斯里兰卡当地的投资环境、法规政策、要素成本、税务劳务等情况，做好合规布局、控制投资风险，方能在斯里兰卡的投资征程的澎湃浪潮中稳健航行。

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