4月24日，韩国文化体育观光部发布了《游戏产业振兴法》(以下简称“游戏产业法”)施行令修订案立法预告，明确了境外游戏公司指定韩国国内代理人义务的标准。此次修订案作为去年10月新增的《游戏产业法》第31条之2(境外游戏公司的国内代理人指定义务)的后续措施，旨在通过制定详细标准，确保该制度的有效实施。

　　在韩国移动端及PC游戏市场中，境外游戏市场份额急剧增长。针对此次立法，既有观点认为，其可能缓解韩国国内游戏公司与境外公司间的“逆向歧视”问题，但同时也存在对“年销售额1万亿韩元以上”或“月均国内用户数10万人以上”这一代理人指定标准实效性与合理性的担忧。本文将在介绍《游戏产业法》实施令修订案具体内容的同时，探讨这一系列监管环境变化对游戏产业的影响与启示。

　　一、韩国《游戏产业法》修法背景

　　韩国将于2025年10月23日实施的修订《游戏产业法》引入了针对境外游戏公司的韩国国内代理人指定制度(《游戏产业法》第31条之2)。

　　该制度的主要背景是韩国国内游戏公司和境外公司在监管(程度)适用上的公平性问题。随着境外游戏在韩国移动端游戏市场占据显著销售额，且PC在线游戏领域境外大型游戏影响力扩大，韩国本土游戏企业一直在呼吁和主张“在同一市场中提供服务却面临不同的监管水平”的逆向歧视问题。这也是韩国国内外游戏公司公平竞争问题的体现。

　　为保护韩国国内游戏用户权益，并营造公平的市场竞争环境，韩国《游戏产业法》引入了针对境外游戏公司的韩国国内代理人指定制度。韩国文化体育观光部通过本次施行令修订案(以下简称“修订案”)进一步明确了适用该制度的境外游戏公司的标准。

　　二、修订法主要内容

　　(一)韩国国内代理人指定义务对象及例外

　　(1)义务对象

　　在韩国无住所或营业场所的游戏发行或服务提供商，且符合以下任一标准(《游戏产业法》第31条之2第1项、《施行令》第18条之3)：

　　●年销售额1万亿韩元以上;

　　值得注意的是，这里的“销售额”不限于韩国境内产生的销售额及游戏业务部分的销售额，而是指全球范围内产生的总销售额。

　　●上年度末前3个月月均国内用户数达10万人以上的游戏发行或提供商(若提供多种形态游戏，需合并计算);

　　具体来讲，是指前一年度10月至12月期间，单款游戏在韩国境内的月均用户数达10万人以上的情况，且仅统计韩国境内用户数。

　　●文化体育观光部长官认定需指定(如发生或可能发生严重损害用户权益的事件)。

　　(2)指定义务对象考量因素

　　对于是否以在韩国流通/发行或提供游戏产品为目的的判断标准，将综合考量以下要素：

　　▴是否提供针对国内用户的便利服务(韩语支持、支付方式、区域限制解除等)

　　▴是否设立国内分支机构(营业场所)处理游戏相关业务

　　※ 即使在韩国设立独立法人，若该法人未实际开展游戏产品相关业务，仍视为在境内无住所或营业场所。

　　比如：即使服务器位于境外、在韩国不存在类似名称的法人且未在韩国进行游戏相关业务申报/注册的情况下，若存在以下情形：

　　提供韩语服务并已获取相当规模的韩国用户群体

　　在韩国开展游戏相关广告等经营性活动

　　根据《游戏产业振兴法》相关规定，仍可能被认定为国内代理人指定制度的适用对象。

　　(说明：该条款强调实质重于形式原则，即使未履行形式上的申报程序，只要存在针对韩国市场的本地化运营行为(语言服务/用户获取/本地营销)，即可能触发国内代理人指定义务)

　　(3)适用例外

　　通过与游戏相关企业签订中介合同、利用信息通信网络流通游戏或提供游戏服务的企业(《施行令》第18条之3第1项但书)。

　　(二)韩国国内代理人管理义务与违规制裁

　　(1)韩国国内代理人的职责

　　1.履行《游戏产业法》第31条第2项规定的报告义务

　　●应就以下事项向文化体育观光部长官或地方自治团体负责人提交报告：

　　▴维护游戏产品流通秩序

　　▴防止游戏产品被用于赌博行为

　　▴防止游戏产品助长赌博性

　　2.履行《游戏产业法》第33条规定的游戏产品标识义务

　　●在游戏产品中标注以下信息：

　　▸制作或发行方的商号

　　▸分级标识

　　▸游戏内容信息

　　●在游戏产品、官网及广告宣传物中明示以下内容：

　　▸游戏中使用的抽卡道具种类及各类别供应概率信息

　　▸总统令规定的其他事项(《游戏产业法施行令》第19条之2第1项)

　　总统令具体规定事项包括：

　　抽卡道具的供应总量或期限(仅限限时限量型概率道具)

　　文化体育观光部长官为保护玩家权益而公示的下列事项：

　　a. 可能对玩家是否购买/使用抽卡道具产生决定性影响的事项

　　b. 可能显著误导玩家合理判断的事项

　　●对总统令指定的特殊类型游戏产品(《游戏产业法施行令》第19条第1项)，须安装运营信息公示装置

　　指定游戏产品范围：

　　▸适用于《游戏产业法》第2条第1号之2各款规定的游戏厅专用游戏产品

　　▸依据该法第28条第3项但书规定提供奖品的游戏产品

　　(2)韩国国内代理人指定程序

　　■必须通过书面形式指定国内代理人，并在游戏相关从业者根据《格式条款规制法》第3条第1项制定的用户协议中载明以下信息：

　　①国内代理人姓名(若为法人则需注明法人名称及代表人姓名)

　　②国内代理人地址(法人需填写营业场所地址)、联系电话、电子邮箱

　　※ 特别说明：

　　▸联系电话需为韩国境内号码，但无需强制公开代理人个人手机号等私人联系方式，只需确保公开可实际履行代理职责的有效联络方式

　　▸若指定多个国内代理人，须通过用户协议公开所有代理人的完整信息

　　▸代理人变更时须立即更新用户协议内容

　　(3)违规罚则

　　游戏物管理委员会经检查后，对违反义务的境外游戏公司可处以2000万韩元以下罚款(《游戏产业法》第48条第1项)。

　　需要说明的是，罚款可针对每项违法行为分别处罚：

　　●由于国内代理人指定义务系每年基于销售额或用户数量而产生，故每次新产生指定义务时未履行时均可能触发处罚。

　　●若国内代理人在履行《游戏产业法》第31条之2第1款各项职责过程中违反该法规定，相关法律责任将转嫁至游戏从业者承担。

　　●该条款可做如下解读：

　　双重惩戒机制

　　形式性违法：未指定代理人→直接行政罚款

　　实质性违法：代理人履职违法→从业者承担法律后果

　　持续性义务特性

　　义务触发条件每年动态调整(销售额/用户数阈值)

　　每次触发新义务即构成独立合规节点

　　风险传导路径

　　代理人的行为瑕疵视为从业者自身过错(审慎选择代理人)

　　涵盖虚假报告/标识缺失/赌博性运营等违法情形。

　　三、预期效果及启示

　　此前，韩国本土游戏公司需遵守游戏物分级、抽卡道具信息公开、用户保护措施等多项法律法规，而总部位于境外且在韩无法人或分支机构的企业则相对不受此约束。韩国国内代理人指定制度实施后，符合条件的境外游戏公司需与韩国本土企业履行同等义务，有望缓解长期存在的“逆向歧视”问题，提升公平竞争的市场环境。

　　从积极的一面看，该制度为外国游戏公司提供了沟通窗口，可改善韩国国内用户在游戏服务纠纷中因语言障碍、时差、联系方式获取困难等问题引发的沟通不畅，导致矛盾升级。

　　对于中国国内游戏企业来讲，若符合韩国法律规定的代理人指定义务标准，则应提前做好规划，履行抽卡道具公开、用户保护措施等法律义务，确保合法合规经营，以便出海鹏程万里。

　　附 韩国《游戏产业振兴法》

　　第三十一条之二(国内代理人的指定)

　　①在韩国无住所或营业场所，从事游戏发行或游戏服务事业者，若符合总统令规定的标准(综合考虑游戏用户数量、销售额等因素)，须以书面形式指定代理以下事项的国内代理人(以下简称“国内代理人”)：

　　1.履行第31条第2款规定的报告义务;

　　2.履行第33条规定的游戏标识义务。

　　②国内代理人须为在韩国拥有住所或营业场所的主体。

　　③格式条款记载事项

　　根据第①项指定国内代理人时，须将下列事项纳入《格式条款规制法》第3条第1款规定的游戏物相关事业者制定的约款中：

　　国内代理人的姓名(若为法人，则为其名称及代表人姓名);

　　国内代理人的地址(若为法人，则为营业场所所在地)、电话号码及电子邮箱。

　　④若国内代理人因第①项各款相关事项违反本法，视为游戏物相关事业者实施了该违法行为。(责任归属)

　　⑤国内代理人须确保与第①项规定的游戏物相关事业者之间存在有效的联络方式。(有效联络手段的确保)

　　[本条新设 2024年10月22日]

　　第四十八条(罚款)

　　①违反国内代理人的指定义务

　　违反第31条之2第1项规定未指定国内代理人者，处以2000万韩元以下罚款。

　　<新增 2024年10月22日>

　　②下列任一情形者，处以1000万韩元以下罚款

　　< 2007年1月19日、2011年7月21日、2016年2月3日、2016年5月29日、2020年12月8日、2023年8月8日、2024年10月22日、2025年4月8日修正>

　　未依第12条之3第4项规定响应文化体育观光部长官的资料提交或报告要求者;

　　1之2.未依第12条之3第6项规定提交报告者;

　　1之3.违反第25条第2项规定未办理变更登记手续者;

　　违反第26条第4项规定未取得变更许可、未办理变更登记或未提交变更申报者;

　　2之2.违反第21条第5款及第6款规定未提交变更申报者;

　　2之3.违反第21条第8款规定未将修改后的游戏物内容提交至委员会者;

　　2之4.违反第21条之3第2项第1款未履行合作义务者;

　　2之5.违反第21条之3第2项第2款未向委员会通报者;

　　2之6.违反第21条之5第2项规定向用户提供境外游戏物者;

　　2之7.未履行第21条之9第3项规定之文化体育观光部长官命令者;

　　2之8.违反第21条之11第2款未响应资料提供要求者。

　　3.违反第28条第1款第1项规定未接受教育者;

　　4.违反第28条第1款第5项规定，允许青少年进入普通游戏场所或综合流通游戏场所(依《青少年保护法》允许青少年出入的情形除外)者;

　　5.违反第28条第1款第6项规定未安装淫秽物及赌博性游戏物拦截程序或装置者;

　　6.违反第29条第4项规定未提交申报者;

　　7.未依第31条第2项规定提交报告，或拒绝、妨碍、逃避相关公务员的出入调查、文件查阅者;

　　7之2.违反第32条第1款第3项规定的第21条第2款第2项及第3项分级标准，在收到委员会整改措施后仍未履行即提供游戏物者;

　　8.违反第34条规定者。

　　③罚款的征收主体

　　第①项及第②项规定的罚款，由文化体育观光部长官、市/道知事或市长/郡守/区厅长(以下简称“征收权人”)依总统令规定征收。

　　<修正 2008年2月29日、2023年8月8日、2024年10月22日>