2025年5月31日，广东省财政厅印发《广东省政府投资基金管理办法》(粤财预〔2025〕55号)(以下简称“《管理办法》”)，明确在国务院办公厅于2025年1月公布的《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》(国办发〔2025〕1号)(以下简称“国办1号文”)的基础上，制定该《管理办法》。纵观《管理办法》全文六个章(节)共计四十条，既有承接自国办1号文的规定，也有在此基础上进一步明确并细化的内容。

　　1.关于政府投资基金的界定及分类

　　关于政府投资基金的界定，《管理办法》大体上沿袭了国办1号文的规定，即政府通过预算安排的出资。对于采用注资国企方式并明确资金专项用于基金^[1]出资的，也纳入政府投资基金的管理范围内。同时，沿袭国办1号文对产投、创投类基金的区分，各自的功能定位、投资领域、管理要求等。

　　2.关于新设基金的管控及审批

　　此前国办1号文要求对基金设立进行分级管理，按照国办1号文的规定，国家级基金报国务院批准，省级或地市级基金报同级政府批准，原则上严控新设区县级基金，如财力较好、具备资源禀赋的区县确需设立基金的，应提级报上级政府审批。但国办1号文中所称提级报“上级政府”审批，指的是报上一级(即地市级政府)还是更高一级的省政府审批，并未明确。

　　本次《管理办法》第六条也明确，新设基金由同级政府审批，地级以上市、横琴粤澳深度合作区新设基金应报省级财政部门备案。对于区县级政府新设基金的，同样应进行控制。同时，《管理办法》对财力较好、具备资源禀赋的区县确需设立基金的，明确其审批主体为“所在地级以上市政府批准”。

　　3.关于基金的退出机制

　　在基金退出方面，《管理办法》同样要求管理人建立退出管理制度、制定退出方案，在章程或合伙协议中明确退出条件，优化退出流程、份额转让业务流程和定价机制。基金存续期届满前达到退出条件的，可以通过回购、转让等方式退出。如存续期届满后，属于基金组建方案中约定的延期情形的，应注意报业务主管部门和财政部门备案后，再按照章程或合伙协议的约定办理延期;属于其他需延长基金存续期的，应报同级政府批准后，再由管理人或受托管理的机构按照章程或合伙协议的约定办理延期。

　　4.关于基金管理费的收取

　　《管理办法》第二十三条约定基金管理费按照市场化的原则协商确定，一般以实缴或实际投资金额为计费基础。关于计费基础的规定，实际上与国办1号文的规定保持了一致。另外，《管理办法》第二十三条第三款明确规定，“基金存续期满后不得收取管理费”。

　　引起较大争议之处在于《管理办法》中约定的管理费的支付来源，《管理办法》明确管理费原则上不允许在本金中支列，在特殊条件下，即基金暂未产生收益或利息的情况下，可以从本金当中预支，等到后续再行补回。该规定一定程度上对管理人的投资管理、履职等提出了更高的要求，同时也意味着如基金投资后亏损，即基金没有投资收益或利息的情况下，管理人或将面临无法收取管理费的窘境。

　　更深层次的问题在于，如管理费已预先在本金中预支，但基金后续无收益或利息可补的情况下，是否意味着管理人还需将已收取的管理费退回基金中，如需退回的话，应如何退回，是否应提前在基金合同或合伙协议中明确约定?如管理人拒不退回或延迟退回，投资人能否直接以自身的名义或以基金的名义起诉管理人要求退回已收取的管理费?

　　此外，《管理办法》规定管理费在利息中支付，鉴于基金未来投资收益的不确定性，为免最终无法收取管理费的情况出现，管理人是否可能出现故意延缓投资进度，以争取在基金利息中收取管理费的情形。如此一来，可能还需考虑在基金合同或合伙协议中对此做出适当的限制性约定。目前看来，实操中或将面临许多新的问题。

　　5.关于基金禁止从事的业务

　　国办1号文严禁地方政府通过违规举债融资方式进行出资，新增地方政府隐形债务，从事法律法规或行业规章禁止的业务。《管理办法》第二十七条明确除基于流动性管理开展的低风险理财外，禁止基金在运作过程从事的七大类业务。实际上，早在财政部2015年印发的《政府投资基金暂行管理办法》(财预〔2015〕210号)第十二条已有该禁止性规定。《管理办法》在此基础上对部分条款进行了细化。

　　6.基金管理人及各部门的职责和分工

　　《管理办法》第三十二条至三十七条对基金管理人、受托管理机构、托管银行、业务主管部门、发改、财政部门各自履职及分工做出了区分。财政部门负责审核组建方案、牵头制定基金管理和有关政策性文件等，发改负责牵头制定重点领域投资清单等，业务主管部门负责基金组建方案的审批、牵头遴选管理人、监督指导基金退出等，受托管理机构负责督促管理人按照约定开展投资运营等，管理人负责基金日常运作、投后管理、基金清算等，托管银行则负责定期向各部门提交托管报告等工作。

　　《管理办法》与国办1号文条文对照表

　　注释

　　[1]为行文之便，本文所称“基金”皆为“政府投资基金”。

　　[2] 同序号10。

　　[3] 同序号3。

　　[4] 同序号16。

　　[5] 同序号10。

　　[6] 同序号24。

　　[7] 同序号24。

　　[8] 同序号24。

　　[9] 同序号24。

　　[10] 同序号30。