随着中俄经贸合作不断深化，越来越多中国企业将目光投向俄罗斯市场，无论是开展国际贸易、工程承包、跨境投资，还是与俄罗斯合作伙伴共建工业制造基地，在当地设立合法合规的商业实体已成为“走出去”战略中的第一步。然而，俄罗斯法律体系与中国存在显著差异，其公司法、税法、外资准入制度、外汇与金融制度以及外资监管规定较为复杂，选择适当的法律实体形式，并掌握相应设立流程，是保障投资顺利落地的关键。本文旨在为有意在俄投资的中国企业提供一份可参考的实务操作指南，梳理俄罗斯主要法律实体形式及设立流程，并结合合规与经营角度给出建议，帮助企业根据自身业务特点作出最优选择。
关键词：出海俄罗斯 跨境投资 法律实体设立 有限责任公司 分公司 代表处
一、俄罗斯主要法律实体类型及适用场景
在俄罗斯联邦法律框架下，外国投资者可选择多种商业实体形式开展业务，主要包括：有限责任公司(ООО)、股份公司(АО)、代表处(представительство)及分公司(филиал)。不同形式的设立程序、法律责任、税收负担及适用场景各有差异，需根据企业战略定位和业务模式予以权衡。
(一)有限责任公司(ООО)
有限责任公司(ООО)是俄罗斯最常见、最实用的企业组织形式，广泛适用于绝大多数中小型投资项目。其主要特点包括：股东人数可在1至50人之间，既可以是自然人，也可以是法人，但若单一外国法人出资且该法人仅有一个股东，还需引入第二股东(可持极小股份)以满足“禁止孙公司”(grandchild)规则。各股东仅以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任;外资企业可独资设立，俄方股东并非必要条件;同时，该组织形式在设立流程和治理结构上相对灵活，日常运营和合规成本较低。有限责任公司特别适用于从事贸易、服务、生产加工等多种商业活动的企业，是中资企业初次进入俄罗斯市场时最常选择的法律实体形式。
(二)股份公司(АО)
股份公司(АО)在俄罗斯分为公开型股份公司(ПАО)和非公开型股份公司(АО)两类，其主要特点包括：可通过发行股票进行融资，适用于吸引外部资本;治理结构相对复杂;需履行更严格的信息披露和审计义务，公开型股份公司还必须在俄罗斯中央银行完成股票发行注册。股份公司形式适用于中资企业在俄市场长期发展、拓展资本市场渠道，或实施投资规模较大、组织架构较复杂的项目，如设立本地制造基地或控股平台公司。
(三)代表处(представительство)
代表处(представительство)是不具备法人资格的组织形式，其主要作用是代表母公司在俄罗斯从事市场调研、客户联络、合同谈判等非直接商业性活动。代表处本身不得签订销售合同、开展营利性交易或独立进行收付款，但可在俄罗斯联邦税务局进行备案，并可为母公司雇佣员工、承担日常办公支出。该形式适用于处于前期市场考察或试探性拓展阶段的中资企业，有助于在风险较低的前提下积累对俄市场的了解与资源。
(四)分公司(филиал)
分公司(филиал)虽不具备独立法人资格，但在俄罗斯境内具有较高的业务自主性，可从事包括签订合同、开设银行账户、销售商品与服务等在内的实际商业活动。其在法律地位上与母公司构成统一体，分公司的所有行为及其产生的法律后果均由母公司直接承担。在行政和税务层面，分公司的设立与运作程序与法人实体相近，通常需进行详细注册并接受与本地企业相同的监管。分公司模式适用于母公司希望对俄罗斯业务实施统一治理、直接控制业务运营流程的投资安排，尤其适合需常驻开展大规模经营活动的中资企业。
二、俄罗斯法律实体设立的主要法律法规体系
在俄罗斯设立法律实体须依照一系列联邦法律与法规制度，这些法律构成了公司设立、治理、税务与外资准入的基本框架。尤其自2022年俄乌冲突后，俄罗斯对外资企业管理政策发生重大调整，相关法律也随之不断演化。以下系统梳理俄罗斯现行主要适用的法律法规及其近年来的关键修订动向。
(一)《俄罗斯联邦民法典》(Гражданский кодекс РФ)
作为俄罗斯民商事法律的基础性法律，在公司设立层面，尤其要关注《民法典》第四章“法人”的一般性规定，诸如法人登记、公示、章程效力、权利能力等均源自该法典。2020–2023年间，民法典经历多次修订，重点优化了法人设立与清算程序，简化了登记流程，并在2022年以来加强了对关联交易的认定机制、明确股东在清算与破产程序中的责任。同时，修订扩大了公司章程的自治空间，允许引入更灵活的股东协议安排、表决权差异化和优先权机制等条款(适用于信托安排和内部管理)。此外，自2022年起，俄罗斯已实施实益所有人(UBO)披露制度，要求所有外资设立的法人主体提供最终受益人信息，并逐年更新，以符合国际反洗钱标准。
(二)联邦法第14-FZ号《有限责任公司法》(1998年2月8日)
《联邦法第14‑FZ号<有限责任公司法>》是规范俄罗斯有限责任公司(ООО)设立与运营的核心法律，也是外国投资者设立有限责任公司的重要依据。该法律涵盖公司设立与注册程序(第2章)、股东权利义务与表决机制(第3章)、公司治理结构(第4章)、股东退出与除名机制(第5章)，以及公司资产管理、会计审计与信息披露要求(第6章)。该法允许外资自然人或法人独资设立有限责任公司，支持股权自由转让和章程个性化定制，提高了外商进入俄罗斯市场的灵活性。
近年来，该法也产生了多项实质性修订：2021年推进电子登记与文书流程优化;2022–2023年配合对外部制裁措施，新增“涉敏感行业的外国股东须报批”、限制“非友好国家”股东的出资与表决权;并完善关联交易披露与“影子持股”监管;允许章程中设定“强制回购”及“表决权差异化”等机制，以增强公司治理弹性。综上，该法为投资者在俄罗斯设立有限责任公司提供了稳定的法律框架和符合时代趋势的现代治理工具。
(三)联邦法第208-ФЗ号《股份公司法》
联邦法第208-ФЗ号《股份公司法》是规范俄罗斯股份公司(АО/ПАО)设立与运营的专门法律，为进行资本市场活动的企业提供法律框架。该法规定了股份公司的成立程序、股东结构、股份发行与转让机制、治理结构(包括董事会与监事会)、信息披露、审计义务等关键内容。根据该法，股份公司分为非公开型(АО)和公开型(ПАО)，公开型可通过股票市场募集资金，股东人数不限，而非公开型适合股东人数较少但结构复杂的企业;两者均需接受严格的信息披露和合规监管，公开型还须向俄联邦证券市场注册。
2024年8月，根据第287‑FZ/305‑FZ法律进一步修订，明确了分配法人会议和董事会权限的界限，规定了不得将某些关键事务转授权限;并从2025年3月起推行远程和混合表决机制、电子签名身份认证、董事会决策程序、以及2024年9月强制对总经理任命进行公证备案制度等内容。同时，2024年8月出台的新规允许股份公司暂停向“失联股东”支付分红及发送会议通知，这些改革显著增强了股份公司的现代治理能力和灵活性。如企业计划在俄发行股票、引入公共资本、在治理结构上实现更高标准的透明与合规，则选择股份公司(АО/ПАО)为法人形式将更为适宜。
(四)联邦法第129-FZ号《国家法人登记法》(2001年8月8日)
联邦法第129‑FZ号《国家法人登记法》构成了俄罗斯法人登记与变更的程序性法基础，规范法人(包括有限责任公司及股份公司)与个体工商户(ИП)的设立、变更、清算等登记流程，以及国家统一登记系统(包括OGRN、INN、注册地址等信息)的结构与公开义务。该法明确规定提交材料的清单与格式、登记机关职责和登记时限(通常为3–7个工作日)，并要求所有外国文件必须进行俄罗斯公证、翻译并获得认证或加盖Apostille，以确保文件有效性。同时，该法确立了统一国家注册号(OGRN)作为企业身份唯一标识，是公司正式成立的关键标志。
近年来，该法进行多次修订以适应电子化登记趋势，并强化合规要求：自2020年起引入在线注册系统及电子签名、自动回执机制;同时，自2022年7月起强制要求登记申请中提交法人最终受益所有人(UBO)声明，以符合反洗钱国际标准;伴随着对“虚假注册地址”及代理注册的打击力度加大，相关违规行为已纳入行政处罚甚至刑事追责范围。这些改革显著提高了登记透明度与登记信息的真实性，有效遏制了登记注册过程中的不法操作，并增强了法人设立的公开性与可追溯性。
(五)外资法律框架
除一般的公司设立法规外，外资企业在俄罗斯的进入与运营还受到一系列专门法律的约束。例如，《联邦法第160‑FZ号〈外国投资法〉》(1999年7月9日)确立外国投资者享有“国民待遇”，但对涉及国防、资源、媒体等敏感行业保留限制和排除条款。再如《战略性企业外资审查法》(第57‑FZ号，2008年4月29日)对涉国家安全、自然资源、电信、媒体领域的外资并购或控股行为，设定了强制申报机制，并需获得政府委员会批准。
自2022年以来，俄罗斯政府进一步扩大“战略行业”范围，涵盖基础设施、能源、IT等领域;外资设立或并购俄企须经俄罗斯联邦反垄断局(FAS)与战略投资委员会审查。对归属于“非友好国家”的外国投资者，还引入“外资退出需政府特别司法批准”机制，并于2023年成立“外国投资退出监管特别委员会”，统一审批相关股权变动与资产清算。此外，《2020年第1211号政府决议》及后续规则进一步明确反垄断审查程序和行业准入标准。这些法律体系与制度变动，使得外资在俄罗斯设立法律实体时，必须主动识别是否涉及战略敏感行业，并提前做好审批合规安排。
(六)《税法典》(Налоговый кодекс РФ)
《税法典》(Налоговый кодекс РФ)涵盖了企业注册后的税号获取、税务登记、税制选择(如普遍税制ОСН、简化税制 УСН)、纳税申报及适用税种等方面，是外国企业在俄依法运营的核心法律依据。外资公司设立伊始便应选定税制并在开户后完成税务登记，以确保合规履约。从法律层面看，该法明确规定税种种类、纳税义务、会计制度与税收优惠;组织成立后，企业必须登记相应纳税人类别并履行定期申报义务。
近年来，该法针对外企财务结构和跨境经营进行了重要调整：自2023年起，企业简易税制(УСН)的年收入上限从1.5亿卢布提升至1.88亿卢布，并引入分阶梯适用的增值税规则;同时，强化了跨境交易报告制度，要求外资企业详列交易方与合同金额。此外，2021年引入“受控外国公司”(CFC)制度，要求母公司就未分配的海外利润在俄纳税，并加强利润分配、税基侵蚀及利益转移等行为监管。2023年进一步加强了对离岸企业利润转移和不分红结构的征管力度并加强对行为监管税前利润清算设立更严格申报要求。总之，《税法典》的系列更新大幅提升了俄罗斯税务体系的国际合规性，对外资企业的税务策划与合规执行提出了更高要求。
(七)总统令、政府令及中央银行规定
在特殊时期，俄罗斯总统、政府及央行可通过总统令、政府决议及监管性规定迅速介入和调整涉及外资企业的关键事务，尤其包括交易审批、资金汇出、企业控制权转移等方面。自2022年起，一系列相关法令陆续出台，以应对地缘政治风险和维护国家安全：
第81号令(2022年3月1日)与第95号令(2022年3月5日)：禁止向“非友好国家”汇出分红、资产转移，并设定高风险交易需得到政府审查。
第618号(2022年9月8日)与第737号令(2022年10月15日)：设立对“非友好国家”投资者施加特别审批，要求取得政府投资委员会许可，禁止未经批准的股权变动和分红。
第302号令(2023年4月25日)：赋予政府部署“临时管理人”对关键外资资产实施临时接管或置换建立监管机制。
第279号令(2024年3月30日)：限制了外资银行账户的资金使用权限及跨境交易路径，强化央行对外汇活动的监控。
与此同时，自2022年3月起，俄罗斯当局启动临时资本流动管制制度，央行要求所有跨境资金交易必须先进行“合同登记”(之前称为“passport of deal”)，并由银行跟踪监控，再以强制性“交易通行证”机制报备所有外资交易。这些政策组合有效提升了政府对外资资金流动、资产控制与交易结构的紧密监管能力，对想要在俄设立企业的外资投资者提出了更高合规门槛与前期规划要求。
(八)其他相关法规与实践性文件
在俄罗斯设立法律实体，除核心公司法、税法、外资法律外，还需关注一系列行政法规与行业规定。首先，俄罗斯联邦政府法令在企业登记过程中发挥关键作用，涵盖注册办公地址要求、银行账户开设流程、反洗钱信息登记(由金融监管机构Rosfinmonitoring实施)、外汇账户审批机制等事项。其次，俄罗斯联邦中央银行规章对跨境资金流动、对外支付路径、交易申报机制(如交易通行证制度)提出具体监管要求，特别针对外资企业设立初期的资金注入、利润汇出等环节设置申报与审批门槛。此外，各联邦主体(如莫斯科市、圣彼得堡市、鞑靼斯坦共和国、滨海边疆区等)可根据《俄罗斯联邦宪法》赋予的自治权限，在公司登记、营业场所验收、许可发放等方面制定补充性细则，企业需关注属地政策要求。最后，在特定行业(如通信、金融、教育、资源开发、能源等)开展业务的企业，还须满足相关主管机关的特别许可、准入资质、行业备案及合规审查制度，如在金融领域需取得俄罗斯央行许可，在通信领域需符合Roskomnadzor规定。这些法规与实践性要求共同构成了外资企业设立与运营的法律制度补充体系，建议企业在设立前结合所属行业与目标地区，充分评估合规义务与审批路径。
小结与建议：
近年来，俄罗斯在优化公司设立流程方面持续推进电子化、标准化改革，企业登记、文件提交等程序相较以往更为高效。然而，在地缘政治背景变化、制裁环境加剧的影响下，俄罗斯对外资企业的审查和管控显著趋严，尤其对来自被认定为“不友好国家”的投资者设定了多重限制。主要挑战体现在以下几个方面：一是受限行业范围持续扩大，涉及能源、基础设施、IT、安全等关键领域;二是公司设立中的银行开户、税务登记及外汇备案程序更为复杂，审批周期延长、审查标准趋高;三是税务合规和外汇监管负担上升，跨境交易与利润汇出需履行更严格的信息披露与报告义务;四是公司设立结构需充分考虑实益所有人(UBO)披露机制以及可能触发的国际制裁合规义务。
在此背景下，中资企业在赴俄投资前应做好充分准备，建议包括：
第一，合规审查：明确拟投资项目是否涉及《外国投资法》《战略性企业外资审查法》等规定的敏感或战略领域，判断是否需要履行事前申报与审批程序;
第二，结构设计：结合中俄法律环境与母公司管控需求，合理安排股东结构、出资方式与治理机制，章程中预留适度灵活空间(如差异化表决权、优先权安排、强制回购条款等)以应对政策变动;
第三，本地资源配置：及早委托具有跨境经验的俄罗斯本地律师和会计师，协助办理法人登记、章程公证、银行开户、税务识别号(INN)申请等事项，确保流程顺利推进;
第四，信息披露评估：提前识别实益所有人身份，评估是否涉及“影子持股”或敏感背景风险，配合完成UBO登记和银行尽职调查程序，防止因信息不符而被拒开户或触发审查;
第五，制裁与外汇合规管理：关注俄罗斯及第三国(如美国、欧盟)对俄交易的制裁框架，制定内部审查制度与合同条款保障机制，确保资金路径、交易对手、服务提供商不触雷区。
综上，尽管当前在俄设立法律实体的合规成本与操作复杂度有所上升，但通过前期周密筹划与合法合规路径设计，中资企业仍可有效进入俄罗斯市场并实现业务落地。关键在于对风险的前瞻识别与制度化应对。
三、设立有限责任公司(ООО)的标准流程
有限责任公司(Общество с ограниченной ответственностью，简称ООО)是外国投资者在俄罗斯最常采用的法律实体形式，因其设立门槛适中、治理结构灵活、法律责任界定清晰，广泛适用于贸易、制造、工程服务等多种业务形态。本节将分阶段介绍俄罗斯有限责任公司的设立流程与核心法律要点，涵盖设立前准备、注册申请材料、登记审批及后续手续办理四大环节。
(一)设立前准备工作
设立前的筹备环节对公司注册能否顺利推进及后续运营的合法合规性至关重要，应充分重视以下事项：
1. 确定股东结构与出资安排
俄罗斯有限责任公司可由1名或多名自然人或法人设立，股东人数不得超过50人，外国个人和外国法人均可作为出资人。出资形式包括现金、动产、不动产以及具有财产价值的权利(如专利、商标或债权等)，其中非货币出资须经专业评估确认。若外国法人作为股东，还需提供其公司章程、注册证书、法定代表人身份证明及授权书，并办理俄文翻译、公证及认证(或Apostille)手续。
2. 公司名称预核查
设立公司前需向俄罗斯联邦税务局(ФНС)提交拟使用的公司名称，以核查是否存在重名情形。公司名称必须包括组织形式“有限责任公司(ООО)”的俄文表述，并可附加英译名用于商业用途。部分行业用语(如“银行”“保险”等)受限制使用。
3. 注册地址(法律地址)安排
根据法律规定，公司必须具备在俄罗斯境内的法律注册地址，通常为办公室或共享办公空间。注册地必须出具由房产所有人签署的地址使用同意函。注册地址不仅决定注册主管机关与税务归属，还可能影响适用的地方税政策及企业声誉。
4. 章程草案制定与审批
章程(устав)为有限责任公司设立的核心文件，应包含公司基本信息、治理结构、股东权利义务、出资方式与比例、利润分配规则、股东会权限及管理机构设置等内容。建议依据《俄罗斯联邦民法典》第四部分与《联邦法第14-ФЗ号<有限责任公司法>》起草，同时结合业务实际需求，预设表决权差异、股权转让限制、强制回购条款等机制以提高治理灵活性。
5. 任命公司总经理(генеральный директор)
俄罗斯有限责任公司须设立独立执行机构，即总经理一职。总经理可由外国自然人担任，但需依法取得工作许可或在俄工作签证，并办理登记备案手续。总经理任命需经创始人决议确定，并在设立文件或章程中明确反映其职责权限与任期。
6. 选择适用税务制度
俄罗斯有限责任公司在设立时必须选择适用税制，主要包括：
(1)一般税制(ОСН)：适用于业务规模大、收入水平较高或涉及多地区经营的企业，须缴纳增值税、利润税等主要税种。
(2)简易税制(УСН)：适用于年营业额不超过2000万卢布的中小企业，可选择按收入或“收入减支出”方式纳税，适合初创或运营成本稳定的企业。
税制一经申报确定，需在公司成立后纳税登记时正式备案，并影响企业后续税负、合规要求及财务管理方式。
(二)提交注册申请材料
在完成设立前准备工作后，申请人应向俄罗斯联邦税务局(ФНС)提交设立有限责任公司(ООО)的注册申请。材料的完整性和格式规范性将直接影响注册效率和审批进度。
1. 材料清单：
(1)注册申请表格(表格P11001)：应由全体创始人亲笔签署并经俄罗斯公证机关认证。如申请人系外国自然人或法人，还需提供俄文翻译版本并进行认证或加盖Apostille。
(2)公司章程：需提交一份印刷版章程副本，内容应符合《有限责任公司法》规定。
(3)设立决议或设立协议：若公司由一人设立，应提交创始人决议;若为两人以上股东，须签署设立协议。
(4)注册地址证明：通常包括租赁合同及房东签署的地址使用同意函，证明设立地的法律占有关系。
(5)公司高管任命文件：包括股东对总经理(генеральный директор)的任命决议及其护照复印件或身份证明材料。
(6)外资股东文件：如外国法人出资，需提交其章程、商业登记证明、董事会决议、法定代表人身份证明等，所有文件须完成公证、翻译及认证或加盖Apostille。
(7)国家注册费缴纳凭证：目前为4,000卢布(约合人民币300元)，建议通过银行汇款保留支付凭证。
(8)授权文件(如适用)：若委托第三方办理设立手续，需提供正式授权委托书。
2. 提交方式与注册机关：
注册材料需提交至公司注册地址所在地的俄罗斯联邦税务局辖区分局。提交方式包括：
(1)亲自递交;
(2)通过具备代理资质的律师或法定代表人代为递交;
(3)在线电子方式提交(需拥有受认可的电子签名证书，即ЭЦП)。
(三)注册机关审批与登记文件获取
注册申请一经提交并被受理，俄罗斯联邦税务局将对材料合法性与完整性进行审核，并作出是否登记的决定。
1. 审批周期：
(1)审批时限通常为3至7个工作日，具体依所在地税局效率而异;
(2)若申请主体为外资独资企业，尤其涉及不友好国家投资者的，税务局可能会进行额外合规性审查，适当延长审批时间。
2. 注册完成后将获得以下核心文件：
(1)国家注册证书(ОГРН)：即国家法人统一注册号，相当于中国的“营业执照编号”，标志公司依法成立;
(2)税务登记号码(ИНН)：为企业分配的纳税人识别号，是后续进行税务登记与纳税申报的必要前提;
(3)加盖登记机关印章的章程副本：用于银行开户、签署合同及对外事务;
(4)统计代码(ОКПО)：由国家统计局分配的行业代码，用于国家统计与企业信息登记;
(5)EGRUL登记摘要(ЕГРЮЛ выписка)：即《俄罗斯联邦统一法人登记册》摘录，显示法人基本信息，可在线验证其真实性。
(四)注册后续手续办理
公司完成注册并取得《国家注册证书》(ОГРН)及税务编号(ИНН)后，还需履行一系列后续手续，方可实现全面合规运营。这些手续虽不属于注册流程本身，但在俄罗斯商业实践中具有同等重要性，尤其对外资企业而言，其合规性与可操作性直接影响日常经营活动的稳定性与合法性。
1. 公司印章制作(не обязательно, но желательно)
尽管根据俄罗斯《民法典》及《公司法》的规定，公司印章并非法定强制要件，但在多数商业合同、银行业务及政府事务中，仍被视为必要的传统凭证工具，具备较强实践效力。
印章由具有资质的专业公司制作，常包含公司名称、OGRN编号、注册地址等内容，并建议以俄文为主。
2. 银行账户开设
所有企业在开展商业活动前，必须在俄罗斯境内银行开设本币结算账户(рублевый счет)。提交材料通常包括：注册文件(OGRN、INN、章程)、印章、总经理身份证件及任命文件。多数银行对外资企业客户，特别是涉及来自不友好国家的股东时，采取更为严格的尽职调查程序。推荐选择具有外资客户服务经验的大型银行，如 Sberbank(联邦储蓄银行)、VTB银行、Alfa-Bank 等。此外，若有计划进行跨境结算，还需开设外汇账户，并履行外汇交易登记(passport of deal)程序。
3. 税务、社保与医疗保险登记
根据俄罗斯《税法典》和《劳动法》要求，企业应在公司注册后：自动完成初步税务登记(由ФНС完成)，但仍需在本地税局系统中激活纳税人状态，并申报适用税制(如УСН);向社会保险基金(ФСС)、强制医疗保险基金(ФОМС)登记，获取统一社会支付账号;如开始雇佣员工，须在登记为雇主单位后，按月代扣代缴个人所得税及支付法定社保费用。
4. 员工登记与劳动合同备案
雇佣员工应遵循以下流程：
(1)与员工签署正式书面劳动合同(不得晚于实际开始工作之日);
(2)根据《俄罗斯劳动法典》履行薪酬发放、社会保险、休假、解聘等义务;
(3)外籍员工需提前办理工作许可(разрешение на работу)或高技能专家签证(ВКС)等手续，部分行业需事先取得配额批准。
5. 开立外汇账户与跨境资金申报(如涉及)
外资企业若涉及资金跨境流动(如：母公司注资、支付进口货款、汇出红利等)，需开设外汇账户(валютный счёт)，并严格遵守《俄罗斯货币监管与控制法》(ФЗ-173)及俄罗斯央行(ЦБ РФ)相关规章，如：开户银行须报备资金流动情况;企业须通过“交易护照制度(паспорт сделки)”定期向央行申报交易信息，包括交易对象、合同金额、收付款时间表等。特别针对来自不友好国家的资金流动，可能需取得俄政府特别批准或在特定银行执行。
四、其他法律实体设立流程简介
除有限责任公司(ООО)外，外国投资者在俄罗斯还可依据《俄罗斯联邦民法典》《外国投资法》《公司法》《国家法人登记法》等法律设立其他形式的法律实体或机构，包括股份公司(АО)、分支机构(филиал)、代表处(представительство)以及合伙企业等。不同法律形式在设立流程、治理结构、税务安排、适用场景和法律责任方面均存在显著差异。
本节对各类主要法律实体的核心特征与设立要点进行对比分析，帮助投资者结合项目规模、行业监管、融资需求和法律风险等因素，做出更为科学合理的组织形式选择。
(一)股份公司(АО)
1. 基本特征：
股份公司是俄罗斯较为复杂的法人形态，分为公开型股份公司(ПАО)与非公开型股份公司(АО)，适用于大型项目与融资导向型企业：
(1)ПАО可在证券市场公开发行股票，受俄罗斯联邦中央银行监管;
(2)АО不公开发行股票，主要用于集团架构或非上市融资;
(3)股东通过认购股份出资，股份可依法自由转让，但章程可设置限制;
(4)适用于大型投资、引入多元股东或计划未来进入资本市场的企业。
2. 设立流程概要：
(1)制定公司章程及设立协议;
(2)对出资财产进行评估(非货币出资需经独立评估);
(3)注册发行股份(经中央银行备案);
(4)向俄罗斯联邦税务局提交注册材料;
(5)注册后设立董事会、总经理、审计委员会等法定治理机构;
(6)按年度编制并公开财务报表，强制接受审计。
3. 法律及合规要点：
(1)最低注册资本：非公开型为1万卢布，公开型为10万卢布;
(2)股东人数无上限，适合大型股东结构;
(3)需履行《股份公司法》《证券市场法》下的信息披露与审计义务;
(4)对不友好国家投资者设有股权转让审查机制(2022年后实施)。
(二)分支机构(Филиал)
分支机构(Филиал)是外国母公司的延伸，不具备法人资格，但可以承担母公司授权的全部或部分商业职能，包括签订合同、销售、收付款、开展生产及提供服务等。尽管其业务行为独立，但法律责任由母公司直接承担，资产和税务账户也与母公司关联。
1. 设立流程概述
(1)母公司通过官方网站或决议决定设立分支机构，并制定相应规章;
(2)在俄罗斯工商会(ТПП РФ)认证人数及职务信息，协助提交办公场所证明;
(3)向辖区税务机关提交注册申请，同时需提交母公司执照、公司章程、母公司注册摘录、授权书及俄文翻译和认证件;
(4)支付国家税务局认证费(非EAEU国家为120,000卢布);
(5)完成注册后，可在俄罗斯银行开设账户，并完成税务、社保、统计登记等后续手续。
2. 法律责任与注意事项
(1)分支机构的经营活动以母公司名义进行，母公司对所有法律后果承担无限连带责任;
(2)按《税法典》，分支机构为“常设机构”，必须独立报税并缴纳利润税及增值税;
(3)若用于商品贸易，涉及进口、成本核算及发票处理时，可能面临复杂的海关与税务审查。
(三)代表处(Представительство)
代表处(Представительство)隶属母公司，不具法人资格，仅限于执行非营利性活动，如市场调研、客户协调、品牌推广、技术衔接等，不能签订商业合同、开具发票、直接收付款或开展商业交易。
1. 设立流程概述
(1)母公司制定设立决议并撰写代表处规章;
(2)在俄罗斯工商会认证设立信息，包括代表处负责人为外国人员数量的;
(3)向税务局提交设立申请，附带母公司执行文件、公证、翻译及Apostille认证件;
(4)支付国家费(非EAEU国家120,000卢布);
(5)完成登记后可向税务、社保和统计机构登记，代表处可开设银行账户并聘用员工。
2. 法律责任与业务限制
(1)代表处的任何行为及其所引起的税收、债务均由母公司全面承担;
(2)税务方面，若代表处无“营利型活动”，通常只能申报成本中心，不进行所得税申报;但若违反规定开展销售或收入行为，将被视为“常设机构”，需缴纳利润和增值税;
(3)因不具备全权经营资格，代表处不适合作为开展主营业务的法律主体，长期运营存在战略限制。
(四)简单合伙企业(Простое товарищество)与有限合伙(Коммандитное товарищество)
普通合伙企业由所有合伙人组成，合伙人对企业债务承担无限连带责任;有限合伙企业则由一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人组成，有限合伙人仅以其出资额为限承担责任。两者均不具备独立法人资格，税务上以合伙人为主体分摊利润并纳税。
1. 设立流程
合伙企业的设立较为简便，主要通过签署书面合伙协议并向税务机关进行登记，无需注册资本，门槛较低。合伙企业多用于项目投资、风险共担合作或基金模式下的资本运营。
2. 使用限制
外资设立合伙企业程序复杂且法律环境较为不稳定，实际应用较少，尤其对中国企业而言，因信息透明度不足及责任划分复杂，通常不作为首选法律实体。
五、俄罗斯主要法律实体设立类型对比
小结与建议：
一般贸易、制造及服务类项目推荐设立有限责任公司(ООО)，其设立门槛适中、运营灵活，且税务制度成熟，符合多数中国企业管理习惯。若企业计划引入战略投资或有境内外资本市场融资需求，可考虑设立股份公司(АО)，但其合规要求和运营成本相对较高。处于项目准备阶段或不打算直接开展经营活动时，可先设立代表处以进行市场调研及联络。若集团企业需在俄罗斯设立控制据点，但不想独立成法人实体，则分支机构是较为适合的选择。涉及资源开发、风险共担、投资基金等特殊合作模式时，可考虑合伙企业，但因外资设立程序复杂且风险较大，应谨慎评估后决定。
六、设立过程中的合规要点与常见风险提示
虽然俄罗斯对外国投资持开放态度，但在实践中，外国法人或自然人在设立法律实体过程中仍面临一系列合规要求与潜在风险，涉及企业登记、税务制度、外汇管理、反垄断审查等方面。若不加以重视，可能导致注册受阻、业务受限，甚至面临法律责任。
本节围绕设立阶段高频出现的合规要点与风险进行提示，并提出实务建议，助力中资企业顺利设立并合规运营。
(一)公司注册地址的合规性
1.合规要点：依据俄罗斯《国家法人登记法》规定，公司必须在具备法律效力的地址完成注册;注册地址应当确保真实可联系，且具备接收政府文件的能力。
2.风险提示：采用虚假地址或者依赖“虚拟地址提供商”，极有可能被税务局判定为不符合法律要求，进而导致注册申请遭到拒绝，或者在后续面临注销风险;部分地址已被列入“高风险地址”黑名单，在设立公司前务必对地址进行核查。
3.实务建议：建议优先选择由持有办公楼产权的公司直接提供的注册地址;也可委托专业律师对地址的合法性展开核查，并在注册文件中如实进行申报。
(二)文件公证与认证流程
1.合规要点：外国公司或自然人出具的创设文件、身份证明文件，必须进行公证及认证。
2.风险提示：一旦文件格式、翻译内容或者认证程序不符合标准，将会直接造成注册申请被退回;文件有效期不足或者错过注册期限的情况也较为常见。
3.实务建议：预留3至4周时间用于办理文件公证和领事认证;选用专业翻译机构进行俄语翻译，并加盖翻译专用章。
(三)外汇监管与出资安排
1.合规要点：外资注册公司需要开立资本出资专用账户(C 类账户)，以便汇入注册资本;实际出资期限一般为自注册日起4个月内(公司章程可设定更短期限);出资人必须妥善保留汇款凭证及外汇收入报告。
2.风险提示：若未按时出资，可能会被税务局启动清算程序;出资信息不一致或者文件缺失，将会对税务登记和银行开户产生影响。
3.实务建议：在注册前与开户银行就资本金路径进行沟通，合理设置出资期限。
(四)税务制度选择及登记义务
1.合规要点：可在普通税制(增值税+企业所得税)与简易税制(УСН，小规模纳税人制度)中作出选择;完成注册后，必须在规定时间内完成税务登记、社保登记、统计登记。
2.风险提示：税制一旦选定，一年内不得变更，因此需要谨慎评估;若未及时进行申报、申领电子签章或者缴纳社保，可能会导致罚款。
3.实务建议：对于年收入不高或者结构较为简单的公司，建议申请简易税制;委托当地合格的会计或税务顾问定期维护合规义务。
(五)股东与高管合规管理
1.合规要点：外国人能够担任股东与总经理，不过总经理若要长期在俄罗斯工作，需要办理工作签证或者居留许可;高管应当不存在破产、刑事犯罪记录，需符合法律法规的禁止性规定。
2.风险提示：由不合格人选担任执行机构成员或者股东，将会对登记效力产生影响;违反移民法可能面临罚款，甚至营业执照会被吊销。
3.实务建议：提前对股东与高管的资格进行审查;若由境外人员担任高管，需提前申请合法的签证类别。
(六)特殊业务的许可审批与行业准入
1.合规要点：若从事银行、保险、电信、加密货币、军工等特殊领域业务，必须取得专门许可证;在某些行业(如传媒、农业土地)，外资比例存在限制。
2.风险提示：未取得必要许可就开展运营，将面临刑事和行政处罚;若隐瞒外资身份进行设立，将会被追溯并吊销相关资质。
3.实务建议：在设立前对目标行业展开法律尽职调查;如有必要，与俄方律师共同编制许可申请材料。
(七)股东协议与章程一致性
1.合规要点：股东可以签署“股东协议”(类似于中国的股东协议或合伙协议)，但协议内容不能与公司章程相冲突。
2.风险提示：一旦股东协议与章程出现冲突，法院将以章程为准;外方若未在章程中设置优先购买权、管理权结构、退出机制等条款，后续维权难度较大。
3.实务建议：将关键治理机制(如否决权、出资义务、转让限制)纳入章程正文;所有治理文件应在律师的协助下统一架构 。
七、结语
在当前中俄深化经贸合作与全球供应链重塑的大背景下，越来越多的中国企业正将俄罗斯视为战略市场、资源基地或区域枢纽。设立在俄法律实体，不再只是履约需要或市场尝试，而成为拓展本地化经营、构建稳定合作网络、参与俄境内招标项目的基础门槛。
然而，设立实体不仅是“注册公司”这一技术性操作，更是涉及法律合规、税务结构、股权控制、治理机制乃至长期战略定位的一次制度性选择。正如本文所梳理，俄罗斯可供选择的法律形式多样，其中有限责任公司(ООО)以其结构灵活、设立便捷、外资准入开放等优势，成为绝大多数中资企业落地俄罗斯的首选。但在某些特定情境下，如仅进行市场拓展、品牌宣传、业务调研，则可考虑设立代表处或分公司;若需与俄方共建项目平台、引入融资或承担复杂责任分担，则或可设立股份公司(АО)或合资企业。
选择何种实体形式，并非一时注册之便，而应从以下三个维度统筹考量：
一是法律风险最小化： 实体类型能否有效保护出资人利益、控制经营风险、提供退出机制;
二是运营效率最大化：是否有利于在地开展业务、实现合规纳税、融资开票、签约履约等日常经营;
三是战略匹配度最优化：与企业全球架构、财务税务规划、国际合规体系是否一致。
总之，在俄罗斯设立法律实体不仅是形式选择，更是中资企业迈出“合规化、本地化、国际化”发展的关键一步，因为这关系到企业后续在俄罗斯市场的商业合作与风险防控。对于尚在调研阶段或初入俄罗斯市场的企业，建议先行设立代表处或通过本地代理运营的方式控制初期投入风险;而对已有明确市场目标、客户渠道或拟在俄采购、履约、销售的企业，建议尽早设立有限责任公司，并配置法律合规顾问、税务会计、双语管理人员;对从事能源、矿产、制造、物流等高准入行业的企业，应结合俄罗斯行业监管政策尽早开展尽职调查与许可获取评估。从设立准备到注册流程，从材料规范到后续登记，从税制选择到高管任命，每一个环节都关乎法律风险与运营效率。中国企业在赴俄投资设立之初，即应秉持“制度起点即风险控制起点”的理念，将法律结构与商业目标统一规划。
参考文献
[1] 俄罗斯联邦《民法典》(Гражданский кодекс Российской Федерации)，2025年修订版。
[2] 俄罗斯联邦1998年2月8日第14-ФЗ号《有限责任公司法》(Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью")及其后续修订。
[3] 俄罗斯联邦2014年4月5日第208-ФЗ号《股份公司法》(Федеральный закон "Об акционерных обществах")及相关修订。
[4] 俄罗斯联邦税务局(Федеральная налоговая служба，ФНС)官网，关于代表处(представительство)注册和管理规定及注册流程说明，2024年。网址：https://www.nalog.gov.ru
[5] 俄罗斯经济发展部(Министерство экономического развития Российской Федерации)关于外国投资及企业登记的政策文件。
[6] World Bank Group, “Doing Business 2025: Russia,” 2025年报告。网址：https://www.doingbusiness.org/en/data/exploreeconomies/russia
[7] Baker McKenzie, “Guide to Corporate Structures in Russia,” 2023-2024年版。网址：https://www.bakermckenzie.com/en/locations/emea/russia
[8] PwC Russia, “Russian Company Formation and Tax Compliance Guide,” 2024年版。网址：https://www.pwc.ru/en/services/legal-services.html
[9] KPMG Russia, “Russia Tax and Legal Guide 2024-2025,” 更新版。
[10] Lexology，俄罗斯商业法律法规解读与实务案例分析。