上市公司控制权争夺不仅涉及《公司法》《民法典》等基础法律规范，更因其公众公司属性受到证券监管规则、交易所自律规范的严格约束，呈现复杂性、公开性与强监管性特征。结合过往经办案例，其核心法律要点可归纳为以下三个维度(如下图所示)：

　　一、法律控制层面：公司治理与股权博弈的核心战场

　　此层面以公司章程为“宪法”，以股东权利及公司治理机构运作为焦点，是争夺合法性的根基。

　　1.公司章程与特别决议权

　　·章程修改、重大资产处置、对外担保等事项通常需绝对多数表决权(如三分之二以上)通过。

　　·上市公司子公司特殊性：重大投资、融资、担保等决策常需同步履行上市公司内部审议及信息披露义务(如股东大会批准)，实质形成“双重表决门槛”。

　　·争夺关键：控股股东(如持股62%)若无法达到绝对多数门槛，常采取“稀释战术”(如诉讼索赔+强制执行股权)或“分化战术”(策反小股东、制造持股平台内部纠纷)以改变表决格局。

　　2.股东会与董事会控制

　　·股东会层面：控股股东凭借表决权优势(如持股超50%)，可通过否决关键经营议案(如预算、融资)或强行通过普通决议(如修改管理制度)“合法”瘫痪公司运营，逼迫对手让步。

　　·董事会层面：董事席位分配是关键。若控股方控制多数董事(如4：3)，可操纵董事会强行任免高管、通过不利决议。

　　·法律反制：少数方可依据《公司法》第20条(禁止滥用股东权利)、第148/149条(董监高忠实勤勉义务)，提起股东代表诉讼或直接诉讼，主张决议无效/可撤销、请求行为保全(冻结争议决议执行)、索赔损失。上市公司关联方需额外警惕同业竞争指控。

　　3.高管任免与法定代表人变更

　　·总经理、财务总监等关键职位是兵家必争之地。章程常赋予控股方提名财务总监、决定法定代表人的优势。

　　·核心风险点：控股方可能利用董事会优势强行罢免现任管理者(如更换总经理)，或通过“到期不续聘”“设立联席岗位架空职权”等方式实现控制。

　　·防御策略：

　　挑战罢免程序的合法性(召集、表决瑕疵)与实体理由的充分性;

　　主张控股方存在根本违约(如未付股权款)，己方享有履行抗辩权;

　　申请冻结工商变更登记，利用行政程序拖延控制权转移;

　　在关键高管劳动合同中设置高额解约赔偿金，增加对方接管成本。

　　二、物理控制层面：对公司有形载体的实际掌控

　　此层面关注公司核心资产与经营工具的实际占有，具有“短平快”特点，是事实控制的基础。

　　1.印章证照控制权

　　·公章、营业执照、资质文件是公司意志的物化象征。虽司法实践倾向“看人不看章”，但物理控制仍具强大效力。

　　·争夺手段：暴力抢夺、挂失补办、提起“证照返还之诉”并申请行为保全(禁止原控制方使用)。

　　·防御要点：

　　强化物理保管(保险柜、监控、专人值守);

　　预先制定《印章证照管理办法》并完成备案;

　　积极与市监局、派出所沟通，以“内部权属争议”为由阻却挂失补办;

　　在诉讼中主张控股方身份/权利存在争议，要求中止审理或驳回诉请。

　　2.财务资料与生产资料控制

　　·财务账册、U盾、核心设备、商业秘密是公司命脉。

　　·常见攻势：

　　以股东知情权诉讼要求查阅/复制财务资料;

　　以内部审计/监管核查为由强行接管财务室;

　　暴力进驻办公/生产场所。

　　·防御策略：

　　严守资料存放于公司内部，拒绝带离;

　　质疑控股方行使知情权的“正当目的”(如同业竞争风险);

　　主张审计/接管程序违反子公司《章程》或上市公司《子公司管理制度》;

　　加强安保、提前联络物业/警方，防范暴力接管;

　　对关键设备、技术采取加密/转移等保护措施。

　　三、财务与业务运营控制层面：持久战与影响力博弈

　　此层面着眼于公司动态经营过程，决定控制权的实际效能与稳定性。

　　1.财务管理权争夺

　　·控股方常通过派遣财务总监，依据上市公司《财务管理制度》对子公司实行“垂直管控”，掌控资金流与审批权。

　　·反制要点：

　　利用法定代表人(通常为总经理)的最终财务负责地位，要求财务总监汇报并收回部分权限;

　　设置严格财务流程，增加关键事项的集体决策门槛。

　　2.业务经营权保卫与“焦土政策”

　　·核心目标：稳定员工、客户、供应商体系，维持公司价值。

　　·极端防御策略(焦土政策)：

　　在核心员工合同、重要商业合同中嵌入“控制权变更触发条款”(如高管更换即自动离职/解约);

　　与友好方签署关键专利/技术的共有或交叉许可协议，增加剥离资产难度;

　　发起诉讼主张控股方同业竞争损害公司利益，请求限制其表决权。

　　3.利用监管与舆论杠杆

　　·上市公司特有武器：控股方可向交易所、证监局举报少数方“拒不配合导致子公司失控”，申请监管介入甚至发布“失控公告”，引发股价波动与监管处罚风险。

　　·反制手段：

　　主动沟通监管机构，说明争议缘由，强调己方为维护公司利益(如同业竞争);

　　突出公司战略地位(如重点抗疫企业)，呼吁维护经营稳定;

　　适时进行舆情管理，争取公众理解与政府支持。

　　结语：合法性、成本与监管合规的三重约束

　　上市公司控制权争夺本质是法律赋权、实操能力与资源成本的综合较量。各方须深刻理解三重约束：

　　1. 合法性基石：任何控制手段须具备《公司法》《证券法》及章程依据，程序正义是攻防的生命线;

　　2. 成本控制：“焦土政策”等极端手段是双刃剑，可能严重损害公司价值，需谨慎评估;

　　3. 监管红线：信披义务、同业竞争禁止、子公司治理规范等监管要求贯穿始终，违规代价高昂。

　　成功的控制权策略，必是精准的法律判断、周密的物理部署、灵活的运营应对与深刻的监管认知之结合。最终落脚点在于法律依据的严谨性、执行方案的可操作性及监管规则的前置考量：需确保所有行动符合《公司法》及章程程序，评估物理接管或诉讼对抗的实际成本，并同步履行上市公司信披义务，避免因程序瑕疵或监管处罚导致控制权效力减损。