一、引言

　　“小额快速”再融资，又称以简易程序向特定对象发行股票，是证监会为简化上市公司证券发行审核流程，支持上市公司在合理融资限额内募集资金专门设置的简易程序。相比普通程序，“小额快速”再融资审核周期短，发行速度快，适合融资规模较小、资金需求较急迫的企业采用。

　　二、“小额快速”再融资的规则演变

　　(一)创业板率先推行“小额快速”再融资规则

　　“小额快速”最早于2014年在创业板推出，即上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币5,000万元且不超过最近一年末净资产10%的可以适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产10%的除外。由于当时规则所要求的融资规模较小且受到最近一年融资总额的限制等原因，实务中很少被采用。

　　(二)2020年提升发行额度上限，并逐步推广至科创板、北交所

　　2020年6月，深圳证券交易所发布《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，将“小额快速”再融资的融资金额上限提高至不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，同时，取消了最近一年内上市公司融资总额的限制。2020年7月，上海证券交易所发布《关于做好2020年科创板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》，在“小额快速”再融资发行额度和发行程序等方面与创业板相关规则基本一致。

　　2021年10月，北京证券交易所发布《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法(试行)》，根据公司章程的规定，年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于公司最近一年末净资产20%的股票。因北京证券交易所再融资市场活跃度不足，目前尚未有适用简易程序成功发行的市场案例。

　　(三)全面注册制实施后，“小额快速”再融资规则推广至沪深主板

　　2023年2月，中国证监会发布《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。符合相关规定的上市公司按照上述要求申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。至此，“小额快速”再融资规则已普遍适用于各证券交易所的不同版块，未来也会有更多的上市公司通过简易程序进行融资，相关市场会进一步活跃。

　　三、“小额快速”再融资程序的审核动态

　　(一)板块分布情况

　　从适用“小额快速”再融资程序的板块来看，截至2024年12月31日，合计75家企业通过“小额快速”再融资程序完成定向增发。其中，深主板7家，融资总额达17.12亿元;沪主板1家，融资总额达3.00亿元;创业板共47家(不含终止注册1家)，融资总额达92.95亿元;科创板20家(不含终止注册1家)，融资总额达37.71亿元。

　　(二)融资时长

　　据统计，上述75家采用“小额快速”再融资程序已完成发行上市的企业中，2022年获交易所受理28家，2023年获交易所受理30家，2024年获交易所受理6家，其受理到上市平均时长为46天，具体如下：

　　(三)2023年下半年以来，“小额快速”再融资监管政策的新动向

　　2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》(以下简称“《优化再融资监管安排》”)，明确了监管层持续优化再融资监管的总体要求。2023年11月8日，深圳证券交易所、上海证券交易所有关负责人就《优化再融资监管安排》相关情况答记者问，明确了再融资监管要求和具体举措。受再融资监管审核整体趋严的影响，“小额快速”再融资程序的受理数量也大幅减少。

　　此外，沪深主板简易程序再融资规则推出较晚，且受监管审核政策的影响，沪深主板适用“小额快速”再融资程序成功发行的案例数量尚且不多，未来随着资本市场监管的常态化，“小额快速”再融资程序的制度优势和效率优势将会进一步展现。

　　四、“小额快速”再融资程序的监管规则

　　鉴于“小额快速”再融资本质上仍然是向特定对象发行股票的再融资行为，所以仍需满足普通程序再融资需要满足的发行条件，本文在此不再赘述。关于适用“小额快速”再融资程序的特有规则如下：

　　(一)需股东会授权并修改公司章程

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定，上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

　　根据上述规则，适用“小额快速”再融资程序的前提条件是“年度股东会根据公司章程的规定进行授权”，因此上市公司需在年度股东会召开时审议授权事宜并公司章程中明确相应的授权条款，该项授权的有效期为一年。

　　(二)不得由董事会决议确定具体的发行对象

　　根据证券交易所证券发行与承销业务实施细则的相关规定，适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象，应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

　　(三)负面清单制度

　　《上市公司证券发行上市审核规则》第三十五条第二款规定，存在下列情形之一的，不得适用简易程序：(一)上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示;(二)上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分;(三)本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为不视为同类业务。

　　因目前中介机构的罚单相对较多，中介机构如果因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到交易所纪律处分的，可能会影响“小额快速”再融资项目的推进。

　　(四)无再融资时间间隔要求

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”，即上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于6个月。但上市公司向特定对象发行股票简易程序的不受上述规则的限制。

　　(五)不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求

　　2023年11月8日，沪深交易所发布《优化再融资监管安排的具体措施》，围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关。但同时明确采用简易程序的再融资豁免适用破发、破净、经营业绩持续亏损的相关监管要求。

　　(六)事后监管、从重处罚

　　《上市公司证券发行注册管理办法》第七十八条规定，适用简易程序的，交易所和中国证监会发现上市公司或者相关中介机构及其责任人员存在相关违法违规行为的，中国证监会按照相关规定从重处罚，并可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　五、“小额快速”再融资程序的实施流程

　　根据证券交易所的相关规则，适用“小额快速”再融资程序主要流程如下：

　　(一)内部审议程序。实践中主要包含两种模式：第一种是年度股东会授权后董事会再审议相关的发行议案，即年度股东会召开时尚未确定具体的发行事宜，董事会仅提请股东会审议授权事宜的议案，待公司确定发行方案后可随时启动发行程序;第二种是在股东会授权的同时审议相关的发行预案，即董事会向股东会同时提交审议发行方案的议案和提请股东会授权事宜的议案。

　　(二)路演推介。董事会审议发行预案并公告后，需启动发行对象认购程序，即上市公司向符合条件的特定对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象，完成询价及确定认购对象后，签订附生效条件的股份认购合同。股份认购合同签订后3个工作日内，召开第二次董事会审议本次竞价结果等事宜。在董事会审议完上述事项的20个工作日内，保荐机构需要向交易所提交本次发行申请文件。

　　(三)交易所受理及审核。交易所应当在收到发行申请文件后，2个工作日内作出是否受理的决定，自受理之日起3个工作日内完成审核并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

　　(四)证监会注册。中国证监会收到交易所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，3个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

　　(五)发行及缴款。上市公司和主承销商应当在取得中国证监会的予以注册决定后2个工作日内向交易所提交发行与承销方案等文件，10个工作日内完成发行缴款。

　　根据上述发行流程，相比普通程序再融资往往需要半年以上的审核时间，“小额快速”再融资一般仅需1个月时间就可以完成审核流程，大幅减少了企业融资的等待时间，提高了企业融资效率。

　　六、“小额快速”再融资的审核关注要点

　　“小额快速”再融资虽然审核“快速”，但并非意味着监管要求的放松。“小额快速”再融资申报过程中，除普通程序再融资审核关注要点外，监管部门还会重点关注发行人行业、募投项目投向等相关内容，以深圳证券交易所《上市公司申报再融资简易程序专项核查报告的填报要求》为例，“小额快速”再融资程序的特有的核查要点主要包括：

　　1、本次发行是否符合适用简易程序要求。包括本次募集资金是否主要投向发行人主营业务;是否存在可能影响本次发行上市的重要舆情信息、违法违规情形等。

　　2、细化特定行业的核查要求。发行人相关业务或募投项目涉及六类特定行业的需要进一步进行核查，具体涉及互联网和相关服务行业;游戏;影视、出版、广告等文化(传媒)行业;类金融;学科类培训等教育业务;火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗能、高排放行业。

　　3、募投项目频繁变更情况核查要求。近五个会计年度内发行人存在多次融资，且历次融资的募投项目存在延期、变更、取消的，应当进一步核查以下事项：(1)延期、变更、取消的原因及合理性;(2)前募项目效益低于预期效益的原因;(3)募投项目实施后是否提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等。

　　4、财务性投资的核查要求。发行人需结合相关财务报表科目的具体构成说明是否涉及财务性投资，相关投资是否与发行人主业相关。

　　综上，“小额快速”再融资程序的审核标准并不会放松，相反，监管部门会重点关注募投项目的必要性和合理性，以避免上市公司过度融资，提高募集资金的使用效率。并且监管部门对适用“小额快速”再融资程序的项目强调事后监管，一旦发现存在问题，要向前追溯、加重处罚。

　　七、总结

　　“小额快速”再融资已成为A股市场重要的融资工具，在政策支持和效率优势下，将会有更大的适用空间，对于融资规模不大、资金需求较为迫切的上市公司来说，“小额快速”再融资程序不失为一种好的选择。需要注意的是，尽管“小额快速”再融资程序审核效率“快速”但不等于审核标准的“简化”，发行人仍需要严格遵守监管要求确保募资投向与主业协同，中介机构亦需要落实看门人职责，切实做好相关核查及信息披露工作。