摘要：随着中俄经贸合作持续深化，中国企业赴俄投资面临的法律风险与争议解决挑战日益凸显。本文聚焦俄罗斯司法制度与跨境仲裁实务，深入分析中俄两国在外国仲裁程序衔接、裁决承认与执行中的法律冲突与协作难点，并结合典型案例剖析俄罗斯法院对国际仲裁的审查标准及实践倾向。针对涉俄投资企业常见的法律适用争议、裁决执行障碍及程序性风险，本文提出针对性实务建议，旨在帮助中国企业提前管控风险、优化争议解决策略，为企业在俄投资与商业活动提供法律保障。
关键词：涉俄商事仲裁 跨境投资 争议解决 跨境裁决承认与执行 合法送达
一、引 言
近年来，中俄两国经贸合作持续深化，双边贸易规模屡创新高。据中国海关统计，2023年中俄货物贸易额达到2401亿美元，中国连续14年稳居俄罗斯第一大贸易伙伴国地位，占俄外贸总额的34%。2024年中俄贸易额再创新高，达到2448亿美元，较上一年增长了7.5%。与此同时，两国合作领域不断拓展，高新技术、跨境电商、低碳经济、远东及北极开发等新兴领域成为增长亮点，投资合作亦覆盖能源、制造业、金融等多个关键行业[1]。然而，受国际局势变化及制裁外溢风险影响，中俄经贸关系在快速发展的同时，也面临贸易摩擦、支付结算障碍、合规风险等挑战。在中俄商业合作中，出现争议后，企业既可选择诉讼，也可选择仲裁作为争议解决途径。法律实务中，仲裁因其独特优势受到广泛青睐，因中俄均为《承认及执行外国仲裁裁决公约》，即《纽约公约》缔约国，仲裁裁决在跨境执行力强、程序灵活、专业性高、保密性强以及政治中立这些方面具有显著优势。仲裁虽然作为主要争议解决方式，但在仲裁裁决的承认和执行过程中仍存在诸多制度障碍，如程序繁琐、公共政策例外适用泛化、司法资源不足等问题。
最高人民法院发布的第四批涉“一带一路”建设典型案例之十“中国中小企业投资有限公司与俄罗斯萨哈林海产品无限股份公司、东方国际经济技术合作公司案外人执行异议之诉”[2]中，俄罗斯方当事人意图通过转让被查封财产、提起另案诉讼等方式规避执行，中国法院裁定承认并执行外国仲裁裁决。2023年5月，俄罗斯Agerratum公司以厦门企业未履行全部交货义务为由，向俄罗斯商事仲裁院申请仲裁，索赔超17万美元;该裁决后续亦在中国获得承认执行[3]。根据俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院(ICAC)数据显示，2022年受理案件652起，其中中国企业案件数量仅次于俄罗斯本土企业，占比约10%[4]。
二、俄罗斯争议解决制度比较
随着中俄经贸合作的持续深化，跨境商业纠纷数量显著增长。在争议解决实践中，俄罗斯境内主要存在两大类制度路径：一是国家司法体系下的普通法院与仲裁法院，二是独立于国家司法体系之外的商事仲裁机构(即“民间仲裁”)。本章旨在系统梳理上述三类机制的结构特征、法律依据、适用范围及实践影响，为企业合理选择争议解决机制提供基础性制度参考。
(一)俄罗斯国家司法体系结构：普通法院与仲裁法院
俄罗斯的国家司法体系按照案件性质划分为普通法院(Суд общей юрисдикции)与仲裁法院(Арбитражный суд)两套体系，分别适用于非经济性事务与经济性商事事务。
普通法院主要处理民事、刑事、婚姻家庭、行政及劳工争议等社会公共领域纠纷。其依据《俄罗斯联邦民事诉讼法典》《俄罗斯联邦刑事诉讼法典》《俄罗斯联邦行政诉讼法典》等法律开展审判工作，程序上通常采用两审终审制，初审法院为地区级法院或城市法院，终审由联邦主体高级法院审理。普通法院的判决具有国家强制执行力，但其跨境执行需依赖于双边或多边司法协助条约，执行效率与确定性相对较低。
仲裁法院体系专门处理企业法人之间或个体工商户之间的经济类争议，包括合同履约、债权债务、破产清算、公司治理等案件。该体系依据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》运作，具有三审终审制结构：初审由联邦主体仲裁法院负责，复审由联邦仲裁上诉法院审理，再审可提交至俄罗斯联邦最高法院经济争议法庭。仲裁法院体系程序规范、专门化程度高，是俄罗斯处理商业争议的核心国家机构之一。
根据俄罗斯联邦宪法第118条与《法院制度基本法》规定，两类法院在组织形式与程序权威上均属国家司法系统，但案件性质与程序路径迥异，企业在进入司法程序前需准确判断其属性归属。
(二)商事仲裁机构的地位与作用
商事仲裁机构(Третейский суд / Третейский центр)是独立于国家司法体系的非国家仲裁机制。其运作基础是双方在合同中设定有效的仲裁协议，约定当争议发生时，由指定的仲裁机构依据既定规则进行裁决。这类机制主要适用于合同性争议，尤其是跨境商业交易中的纠纷解决。
俄罗斯现行仲裁制度构建于两部核心立法基础之上：一是2015年通过并于2016年生效的《俄罗斯联邦仲裁(第三方)法》，为俄罗斯的仲裁基本法，适用于俄罗斯境内开展的仲裁活动，包括国内和国际仲裁;二是《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》，适用于涉外仲裁情形。后者在结构设计上充分借鉴了《联合国国际贸易法委员会示范法》(UNCITRAL Model Law)[5]，体现了程序自治、裁决终局性与可执行性等国际仲裁通行原则。
在实践中，俄罗斯最具代表性的仲裁机构为隶属于俄罗斯联邦工商会的国际商事仲裁院(ICAC)，其前身为苏联国家仲裁委员会，成立于1932年，至今已有90余年历史。ICAC长期承办涉俄国际合同纠纷仲裁，在独联体地区具有广泛权威。除ICAC外，国际上较常被中俄双方采用的仲裁机构还包括：香港国际仲裁中心(HKIAC)、新加坡国际仲裁中心(SIAC)、斯德哥尔摩商会仲裁院(SCC)等。
值得注意的是，俄罗斯曾长期存在大量“皮包仲裁机构”，当事人往往在合同中约定非正规机构，导致仲裁裁决被法院驳回或不予执行。为加强制度规范、净化仲裁市场，俄罗斯自2016年起实施仲裁机构强制登记制度。根据《俄罗斯联邦仲裁法》第44条规定，所有可常设开展仲裁业务的机构必须向俄罗斯司法部注册，获得官方授权许可，方可处理除消费者争议之外的商事案件。未经注册的仲裁机构，其裁决不具有法律效力，亦不得强制执行。
此外，俄罗斯法律还明确禁止与“禁止性对象”相关的纠纷进入仲裁(如部分家事争议、行政执法争议、涉及国家安全的事项)，并要求仲裁庭遵循程序公平与平等原则，确保各方有效参与与充分陈述。
综上，商事仲裁在俄罗斯争议解决体系中虽非国家司法体系一部分，但其以高度灵活性、专业性与跨境执行力，在处理中俄经贸纠纷中发挥日益重要的作用。企业在签署中俄贸易或投资合同时，应优先考虑将争议提交至信誉良好、程序成熟、国际认同度高的仲裁机构，并明确约定仲裁规则与执行地，以降低后续争议解决成本与风险。
(三)三类争议解决路径比较表
综上，俄罗斯争议解决机制呈现“国家法院+民间仲裁”并行体系，不同路径的选择直接影响争议解决的专业性、效率与可执行性。后续章节将结合仲裁的优势，进一步分析企业为何更偏好仲裁方式，以及仲裁裁决在跨境执行中的制度困境。
三、仲裁制度优势与实践逻辑
(一)仲裁的制度优势
1、跨境执行力强
中俄双方均为《纽约公约》缔约国，该公约确保了仲裁裁决在全球160多个国家和地区的承认与执行。相比之下，法院判决的跨境执行通常依赖双边司法协助条约，程序复杂且时效缓慢，且结果存在不确定性。例如，中联重科案中，尽管俄罗斯法院初审对仲裁裁决的执行提出质疑，最高法院最终确认了贸仲裁决的送达及效力，体现出仲裁裁决的国际普适性和强执行力。
俄罗斯季节有限公司(Russian Season Ltd.)诉浙江武义万隆门业有限公司案[6]中，ICAC作出仲裁裁决，责令浙江万隆门业支付货款。2017年5月23日，浙江省金华市中级人民法院经审查裁定承认并执行该裁决，认为申请人已履行《纽约公约》下的送达义务，且不存在第五条所列拒绝情形，最终裁定执行该仲裁裁决。”
2、程序灵活且专业性高
仲裁允许当事人选定具有行业专业背景的仲裁员，便于针对技术性、复杂的商事纠纷进行精准裁决。而诉讼中的法官通常难以兼具行业专业知识，影响案件效率和判决质量。Agerratum公司与厦门公司案即体现了这一优势——俄罗斯工商会国际商事仲裁院通过专业审理促成双方和解，展示了仲裁专业性的实际价值。
3、保密性强，维护企业商业利益
仲裁过程一般为非公开程序，涵盖调解尝试、证据交换及裁决内容，能够有效保护企业商业秘密和市场声誉。这在高科技、能源、金融等敏感领域尤为重要，防止信息泄露导致竞争劣势或合作关系破裂。
4、政治中立，规避地缘政治风险
鉴于中俄部分案件可能存在对本国法院的偏好及政治因素影响，企业更愿将争议提交第三方中立仲裁机构(如新加坡国际仲裁中心、香港国际仲裁中心)。这一做法有效降低了“主场优势”及地缘政治干预风险，保障裁决的公正性和独立性。
(二)仲裁跨境执行优势案例分析——中联重科案
中联重科与俄罗斯阿尔玛公司因设备采购合同发生争议，依据中国国际经济贸易仲裁委员会(贸仲)的仲裁裁决，中联重科成功获得支持其索赔请求。为实现仲裁裁决的强制执行，中联重科依法向俄罗斯法院申请执行。在执行过程中，俄罗斯一审、二审法院均因涉及仲裁裁决送达程序问题，驳回了中联重科的执行申请，理由为仲裁通知未能满足送达要求。对此，中联重科不服，向俄罗斯联邦最高法院提起上诉。
俄罗斯联邦最高法院审理后作出重要裁定：第一，仲裁通知已根据合同约定发送至被执行方“最后已知地址”，且通知行为符合法律程序;第二，被执行方未及时更新通信地址，应承担相关不利后果;第三，仲裁裁决合法有效，符合《纽约公约》及俄罗斯国内法律规定，应予以执行。
该判决确认了国际仲裁裁决的法律效力，保障了跨境仲裁的执行权威。面对执行程序的争议，俄罗斯最高法院的裁决传递出明确信号：国际仲裁裁决应获得尊重和支持，程序性抗辩不得轻易成为阻碍执行的理由。作为典型跨境仲裁执行案例，中联重科案为中俄两国企业树立了仲裁执行的成功范例。此案不仅推动双方司法机构在仲裁裁决执行上的合作，也促进了更多企业选择仲裁作为争议解决首选路径。
(三)仲裁适用的局限性
尽管仲裁在跨境商事争议解决中展现出诸多制度优势，如执行力强、程序灵活、保密性高、政治中立等，但其并非万能工具，在一定场景下仍存在局限性。企业在选择仲裁条款时，应结合交易实际与争议可能性，进行审慎判断和制度设计。
1、仲裁裁决的“落地”面临现实障碍
仲裁虽具跨境执行优势，但在特定场景中，其裁决的实际执行效果仍面临多重结构性与环境性障碍。一方面，仲裁的国际执行力依赖于对方资产是否位于《纽约公约》缔约国，以及该国法院是否真正尊重并履行公约义务。实践中，部分国家虽然形式上加入了公约，但法院对“公共政策”例外条款(public policy exception)解释宽泛，或因涉外敏感性、主权保护意识等因素，拒绝执行外国仲裁裁决。例如，在部分拉美、中东、非洲国家，仲裁裁决的实际执行率显著低于全球平均水平[7]。另一方面，在合同结构复杂或未涵盖全部实际争议方的情况下，即便裁决本身合法有效，亦可能因仲裁协议未能有效绑定所有关键主体而导致执行受限。常见于供应链合同、分包合同、代理协议等多层结构的交易安排中，若未统一适用仲裁条款，仲裁裁决难以延伸至实际控制或履约方，从而影响实际救济效果[8]。
在VTB Bank(Europe)诉 OWH SE一案[9]中，俄罗斯第十三仲裁上诉法院于 2024 年 4 月 10 日作出裁定，认为在当前制裁背景下，俄方当事人有权拒绝履行国际仲裁条款。案件原仲裁协议指定香港国际仲裁中心(HKIAC)为争议解决机构。但法院援引《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条规定指出，若外国限制性措施实质阻碍俄方获取司法救济，即使仲裁机构设立地(如香港)不在制裁名单内，俄法院亦可行使接管管辖权，否定仲裁协议效力。法院强调，《仲裁程序法》第248.1条的适用，并不取决于仲裁机构所在地是否被正式列为“非友好国家”，而是基于是否存在“限制俄方法律主体获得公正审判”的实际障碍。本案反映出在国际制裁加剧的背景下，俄罗斯法院日益倾向于运用国内法抗辩机制否定国际仲裁协议，尤其是在仲裁地设于对俄“不友好国家或地区”的情形下。
2、仲裁费用相对高昂
与传统法院诉讼相比，仲裁的整体费用通常较高，主要包括仲裁机构管理费、仲裁员报酬、律师代理费、专家证人费、翻译及差旅等成本。例如，ICC、SIAC、HKIAC等国际主流仲裁机构的平均费用常以争议金额为基础收取，其中ICC仲裁在2024年的平均仲裁成本约为争议标的金额的3.2%至5%[10]。尽管一些仲裁机构(如ICC和HKIAC)已推出“加速仲裁规则”(expedited procedure)以降低成本，但适用门槛仍然较高，且未必适合所有纠纷[11]。
3、临时救济措施有限
仲裁机构并不具有直接的强制执行权，仲裁庭作出的临时措施(如禁令、保全命令)仍需由国家法院予以协助执行，尤其在仲裁庭尚未组成之前，当事人往往难以及时获得有效救济。例如，在货物被转移、账户资金即将被提取或对方即将逃避执行义务的紧急情境下，法院可立即采取冻结、查封、扣押等强制措施，而仲裁机构往往只能间接实现。尽管部分仲裁机构设有“紧急仲裁员制度”(Emergency Arbitrator)，如SIAC和ICC均允许在仲裁庭组成前由紧急仲裁员处理临时申请，但仍面临时间延迟、裁决效力受限等实际问题，其效率受限于当事人所在地法院的合作程度与接受度[12]。
4、缺乏判例引导与法律统一性
与法院判决不同，仲裁裁决不具备先例效力，各案裁决独立且通常不公开，导致法律适用标准可能存在差异。当事人难以通过“判例积累”了解某类争议的可预期裁决结果，这对于寻求法律稳定性与指导性的企业而言，可能造成合规不确定性[13]。
四、中俄仲裁裁决跨境执行的困境与根源
仲裁作为解决商事争议的重要方式，其裁决的跨境执行问题日益凸显。尽管两国均为《纽约公约》缔约国，但在实际操作中仍面临诸多困境：法律体系差异导致的程序障碍、司法审查标准不统一、制裁背景下的执行受阻等现实问题，严重影响了仲裁裁决的效力、损害当事人的合法权益。深入剖析这些困境及其制度根源，对完善中俄仲裁合作机制、提升商事争议解决效率具有重要现实意义。
(一)法律体系差异
尽管中俄两国均为《纽约公约》的缔约国，但在公约适用过程中均作出了重要保留。中国作出互惠保留声明，明确仅承认和执行在其他缔约国领土内作出的仲裁裁决;俄罗斯则在互惠保留基础上，进一步作出商事保留声明，将公约适用范围限定于基于商业法律关系产生的争议[14]。在司法实践中，俄罗斯法院对外国仲裁裁决的执行审查采取严格标准，不仅要求申请人提供经认证的裁决书正本、仲裁协议原件等完备材料，还常以违反俄罗斯公共政策为由拒绝执行外国裁决，这种做法在一定程度上对《纽约公约》缔约国义务的履行形成限制。中国法院虽在总体上遵循支持仲裁的司法理念，但在处理涉及俄罗斯企业的仲裁裁决执行案件时，也面临着裁决送达程序规范性争议、实体审查尺度不统一等实际操作难题，这些问题对中俄间仲裁裁决的跨境执行效率与效果产生了不利影响。
此外，尽管俄罗斯是《纽约公约》缔约国，但在司法实践中，俄罗斯法院常以违反公共政策为由拒绝承认与执行仲裁裁决，其适用范围较国际通行标准更为宽泛。根据《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》和《俄罗斯仲裁程序法典》，法院可基于以下理由拒绝执行仲裁裁决：违反俄罗斯法律秩序的基本原则(如国家主权、宪法权利、强制性法律规定);损害国家经济利益或战略企业利益(如涉及受制裁的俄罗斯企业);仲裁程序不公正(如未适当通知、仲裁员存在偏见)。俄罗斯最高法院通过司法解释进一步明确，公共政策涵盖“国家经济安全、社会公共利益和基本法律原则”[15]。曾有一项俄罗斯联邦最高仲裁法院(Высший Арбитражный Суд Российской Федерации，ВАСРФ)的信息函澄清了“公共政策”的定义，认为在公共政策下，既定司法实践中的基本法律原则具有最高的强制性、普遍性以及特殊的社会意义或公共意义，是建立国家经济、政治和法律制度的基础，公共秩序包括强制性立法规范、基本的一般法律原则和宪法原则、俄罗斯公民和法人的重大公共利益[16]。
(二)司法实践障碍
俄罗斯法律体系为外国仲裁裁决的承认与执行设置了较为复杂的程序性要求，这在实践中形成了显著的制度壁垒。根据现行规定，无论裁决由俄罗斯境内还是境外的国际商事仲裁机构作出，都必须经过俄罗斯仲裁法院的司法审查并取得执行令方可执行。申请执行方需提交包括经认证的俄文译本在内的全套文件，涵盖仲裁协议、裁决书正本以及相关程序性文件(如通知送达证明等)，这一要求显著增加了申请人的举证负担[17]。在裁决执行机制方面，俄罗斯仲裁法院负责裁决的司法审查并作出执行裁定，而具体的强制执行工作则由司法部下属的专业执行员负责实施[18]。在涉及外国裁决的执行案件中，执行员对国际仲裁规则的理解不足、执行资源配置不均等问题，进一步削弱了《纽约公约》在俄罗斯的实际执行效果。这种制度设计虽然理论上兼顾了程序正当性与执行专业性，但在跨境仲裁裁决执行实践中却常常造成不必要的程序拖延和执行障碍。
(三)政治与经济因素
自俄乌冲突爆发以来，西方国家针对俄罗斯实施了前所未有的多维度制裁，这一系列制裁不仅直接影响俄罗斯企业的国际业务，更对俄罗斯国内司法系统处理涉外案件(尤其是涉及仲裁裁决执行案件)产生了深远的系统性影响。
在Linde GmbH及其他诉RusChemAlliance LLC案[19]中，原告德国Linde GmbH与被告俄罗斯RusChemAlliance LLC之间产生了合同纠纷后选择了仲裁，当前处于仲裁裁决执行阶段。该案涉及英国与俄罗斯之间的多层级司法冲突，焦点集中于反诉讼禁令(anti-suit injunction)与制裁影响下仲裁条款的可执行性。相关判决包括英国最高法院在 Unicredit v RusChemAlliance LLC 一案中的裁定([2024] UKSC 30)，以及2025年英国上诉法院作出的后续判决([2025] EWCA Civ 99)，均支持申请方发布禁令以阻止俄方在本国法院提起平行诉讼，强调仲裁条款的排他效力对于维持程序完整性的重要性。
本案突显出在制裁背景下，仲裁裁决的执行已不仅是单一法域内的程序问题，而演化为国际法、国内法及政策取向交错影响的复合场域。申请方在推进执行时，不仅需应对目标国法院对制裁条款的广义解释，还需面对被执行方在本国提起的“反执行”诉讼。例如，俄罗斯《仲裁程序法典》第248.1条授权法院在“限制性措施妨碍司法公正”的前提下，单方面拒绝执行仲裁协议，即便该协议在国际上有效。此案表明，企业在此类背景下推进仲裁执行时，应高度重视仲裁地与执行地的制裁政策、司法态度与合作程度。反诉讼禁令及其衍生的“反反诉讼禁令”成为必要的程序工具，同时也反映出仲裁条款在跨法域环境中不应仅以书面约定为满足，更需结合可执行性与政治风险进行动态调整。
受制裁影响，俄罗斯许多国有企业、银行和富豪的海外资产被冻结，国内资产也被隐蔽化、转移或通过信托、第三方持有等方式规避查封。中国当事人即使在仲裁中胜诉，在俄罗斯境内申请执行时也可能找不到可执行的、合法登记在被执行人名下的资产;面对制裁压力，俄罗斯司法机构更加强调保护本国企业、关键行业和战略资源的利益。法院在审查外国仲裁裁决时更严格地适用公共政策例外，可能借此拒绝执行裁决，尤其是如果裁决可能损害制裁目标企业或国家利益;制裁导致俄罗斯司法资源紧张、程序负担加重，执行程序常常出现拖延或反复的抗辩。
另外，俄罗斯近年来通过“制裁专属管辖权”立法，排除其他法院的管辖权。如俄罗斯《制裁保护法》为受到西方制裁的俄罗斯自然人和法人单方面变更管辖权约定提供了法律依据。根据该法规定，对于涉及受制裁俄罗斯实体的争议，即便当事人已就争议解决方式作出其他约定，俄罗斯法院仍拥有排他管辖权[20]。这种做法导致大量国际商事合同中约定的仲裁条款被俄罗斯法院宣告无效，并引发管辖冲突问题。如某中俄能源合同约定争议提交香港国际仲裁中心(HKIAC)仲裁，适用香港法。2023年因西方制裁影响，俄罗斯公司以“合同履行受制裁干扰”为由，直接向俄罗斯仲裁法院起诉，要求终止合同并索赔。而俄罗斯法院援引《俄罗斯联邦仲裁程序法典》认定该案涉及“受制裁实体”，故俄罗斯法院享有专属管辖权，否定HKIAC仲裁条款的效力[21]。
五、合同中仲裁条款与法律适用的制度设计
在跨境仲裁执行实践中，具体案件对仲裁条款设计及执行程序的影响尤为明显。以俄罗斯伏尔加格勒州仲裁法院受理的Higer Bus Company Limited诉Volgabus Volzhsky案[22]为例，原告为注册于中国苏州的Higer Bus Company Limited，被告为伏尔加格勒州沃尔日斯基市的Volgabus Volzhsky有限公司，双方因货款拖欠产生纠纷。尽管合同中约定适用伦敦国际仲裁院(LCIA)规则，体现了双方对中立仲裁平台的信赖与选择，但俄罗斯法院最终并未承认该仲裁条款的效力。原告Higer公司并未启动仲裁程序，而是直接向俄罗斯法院提起诉讼，依据合同及《俄罗斯联邦民法典》第395条请求被告支付货款及利息。法院审理中援引《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第248.1条，即所谓“卢戈沃伊法案”(Lugovoy Law)，认定在制裁背景下俄罗斯法院享有对该类争议的专属管辖权，从而否定了合同中已约定的仲裁机制。该案表明，企业在合同谈判阶段不仅应明确仲裁机构、规则与地点，更应充分评估合同履行地和争议对方所在国的仲裁承认与执行环境，必要时辅以强制执行策略及补充争议解决机制，以提升裁决实现的可预期性与法律保障力度。
本案与波兰、德国申请人涉及的类似裁决执行案件相呼应，反映出各国司法对国际仲裁裁决执行态度的差异。对企业而言，应在合同谈判阶段明确仲裁条款的机构、规则与地点，并提前布局执行路径与证据准备，以提升裁决执行的可预期性与效率。
(一)中立第三方仲裁机构与中俄本土仲裁机构比较
在国际商事仲裁中，仲裁地的选择对争议解决的效率、公正性及裁决的可执行性具有决定性影响。中俄企业在合同中约定仲裁地时，主要面临两类选择：一是本国仲裁机构(如中国国际经济贸易仲裁委员会 CIETAC、俄罗斯工商会下属国际商事仲裁院 ICAC)，二是中立第三地仲裁机构(如香港国际仲裁中心 HKIAC、新加坡国际仲裁中心 SIAC 等)。
1、本土仲裁机构的优势与风险
中俄本土仲裁机构在语言、法律文化和商业习惯等方面具有天然优势，尤其适用于双边合作背景下的合同执行。CIETAC 和 ICAC 在处理与本国企业相关的纠纷时，能提供更熟悉的程序环境、更低的运营成本，以及更强的语言与文化适配能力。
根据《2025年国际仲裁调查报告》(2025 International Arbitration Survey)，中国仲裁目的地的吸引力显著上升[23]。香港(31%)与新加坡(31%)并列全球第二受欢迎仲裁地，北京(20%)首次进入前五，深圳(19%)、上海(11%)亦跻身前十，亚太仲裁中心的地位持续增强。亚洲“就近仲裁”趋势明显，为中国当事人提供了本土化的替代选项。
然而，本土仲裁也存在如下风险因素：第一，司法干预风险。部分法院可能对仲裁裁决的程序性问题进行过度审查，影响裁决的独立性与最终性。第二，国际制裁影响。特别是在俄方当事人被列入“制裁名单”或涉及军民两用物项时，中国仲裁裁决的跨境执行可能受阻。第三，政治环境变化：特定地缘政治背景下，仲裁结果可能受到本国政策影响，降低了程序的中立性与可预期性。
2、中立第三地仲裁的制度优势与现实挑战
选择香港、新加坡等中立第三地进行仲裁，能够有效规避中俄法律体系差异带来的程序不确定性，并获得更高的国际可执行性保障。
其主要优势包括：第一，司法中立性与低干预度。如香港特别行政区在《仲裁条例》(Arbitration Ordinance, Cap. 609)中确立“有限审查”原则，法院通常仅在程序严重违法、违反公共政策等极端情形下介入[24];第二，裁决的国际可执行性高。香港、新加坡等地为《纽约公约》缔约国，裁决可在全球160多个国家与地区承认与执行。第三，对“公共政策例外”的限制解释。相比俄罗斯法院可能援引“国家利益”宽泛否决外国裁决，第三地法院对公共政策审查更为克制，增加裁决被俄方法院执行的可能性[25]。第四，仲裁机构专业性强、规则先进。如HKIAC支持紧急仲裁、电子送达、虚拟庭审等现代化机制，程序更具灵活性与效率。
但第三地仲裁亦存在以下局限与风险：第一，费用与资源压力大。第三地仲裁的费用通常较高，包括仲裁员报酬、律师费、会务费和当事人差旅成本，可能给企业带来较大经济负担。并且，仲裁地点距离中俄两国较远，当事人及证人赴庭不便，增加了时间和管理成本。第二，当事人及其代理人可能对第三地的法律制度、程序惯例和文化背景不够熟悉，难以有效把控仲裁程序和仲裁员的选择，从而降低案件掌控力。第三，制度安全不确定性。部分第三地若被俄方列为“不友好国家”，可能面临政治因素反制，导致裁决难以执行。第四，国际制裁间接影响。即使仲裁程序本身中立，若仲裁裁决与被制裁对象、受限技术或出口管制事项相关，仍可能遭遇执行阻碍[26]。
3、实践建议与适用判断
当前国际商事争议解决格局中，中俄两国间的商业纠纷呈现出明显的“本土化仲裁偏好”。这种现象是多种因素导致的，比如前文所说中国仲裁目的地吸引力的快速增长、个别仲裁地处于俄罗斯不友好国家导致可选择的第三方仲裁机构减少等。在此背景下，企业在进行仲裁条款设计时，应立足于实际可执行性和政治法律环境，优先考虑具备以下条件的仲裁地与机构：为《纽约公约》缔约国，确保裁决具有国际承认与执行基础;司法制度健全，法院对仲裁持支持态度，审查标准透明;已有中国或俄罗斯法院承认并执行该机构裁决的成熟判例;不位于对方当事人政府认定的制裁或不友好国家名单之中。
(二)准据法与仲裁地法的协调设计
在国际商事仲裁中，将合同准据法与仲裁地法进行分离设计(depeçage)，已成为一种高度灵活且实务上常见的法律安排，尤其适用于涉及不同法域主体的跨境交易，如中俄企业之间的合作协议。这一安排体现了对实体法律控制力与程序效率的双重考量。
所谓合同准据法(governing law)，系当事人约定用于解释合同条款、判断是否违约、确定救济与赔偿责任等实体性法律规范;而仲裁地法(lex arbitri)则是指仲裁程序本身所适用的法律体系，决定仲裁协议效力、仲裁程序规则、法院的监督权限等[27]。仲裁地法通常由合同中设定的仲裁地(seat of arbitration)决定。
1、中俄交易中的“分离设计”实践与考量
在中俄企业跨境交易实践中，合同双方往往倾向于选择本国法律(中国法或俄罗斯法)作为准据法，以增强对法律适用的熟悉度与控制力，确保实体权利义务的明确与可预期性。同时，考虑到仲裁程序的中立性、效率与执行便利性，仲裁地则更倾向于选择司法环境稳定、仲裁政策友好的第三国，如新加坡、香港、瑞士等。
这类组合设计既可防止因程序管辖地不适宜而引发执行阻碍，也有助于规避“主场优势”问题。例如，当合同约定“适用中国法，仲裁地为新加坡”时，仲裁程序将受《新加坡国际仲裁法》(IAA)约束，而仲裁庭在解释合同条款和认定责任时则需适用中国法。
此外，第三地法院(如新加坡、香港)通常对仲裁裁决采取有限干预原则，仅在程序严重瑕疵或违反公共政策等极端情形下介入[28]，大大增强了程序的独立性与裁决的最终性。
2、外国法适用中的证明义务与应对机制
在普通法法系主导的国际仲裁实践中，仲裁庭对非本地法律并无自动适用义务。当当事人约定适用中国内地法或俄罗斯法时，若仲裁员对该法系缺乏熟悉程度，法律适用的正确性与说服力需由当事人主动构建和举证。
为此，通常采取以下两种机制：
(1)专家证人制度(Expert Testimony)
当事人可聘请具备资质的中国法专家(如资深律师、法学教授、前法官等)，出具书面法律意见书或出庭作证，阐明中国法下的制度安排与具体规则。例如，围绕违约责任、担保效力、合同解释标准等问题，专家通常结合《民法典》条文、最高人民法院司法解释及指导性案例进行系统论证，并在交叉询问中维护其法律立场[29]。
(2)比较法报告(Comparative Law Report)
为协助仲裁庭在跨法系情境中理解中国法或俄罗斯法的合理性，当事人还可提交由国际律师事务所或法学研究机构撰写的比较法分析报告。该报告通过与普通法体制下相似制度(如担保登记制度、违约金调整机制)的横向对比，展示中国法律制度的合逻辑性与功能等同性，进而增强其在国际仲裁中的可接受度和裁决基础。
两者结合使用，有助于克服法律适用中的信息不对称问题，确保仲裁庭对中国或俄罗斯法作出准确、权威的理解，从而提高裁决的专业性与执行力。
(三)合同仲裁条款设计的实务规范
在国际商事合同中，仲裁条款作为关键的争议解决机制，直接决定了未来潜在争议的处理路径。若条款设计不当，不仅会导致仲裁协议无效，还可能陷入冗长的程序争议，延误纠纷解决。以下从两方面提出仲裁条款的实务起草建议。
1、明确仲裁机构、适用规则与仲裁语言
仲裁条款应当准确界定仲裁机构、仲裁规则与仲裁语言三要素，以确保条款的可执行性与程序可控性。
第一，仲裁机构必须明确指明名称。《中华人民共和国仲裁法》第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议;达不成补充协议的，仲裁协议无效[30]。”就仲裁机构而言，必须明确约定仲裁机构的名称。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》规定：“仲裁协议约定的仲裁机构名称不准确，但能够确定具体的仲裁机构的，应当认定选定了仲裁机构”，“仲裁协议约定两个以上仲裁机构的，当事人可以协议选择其中的一个仲裁机构申请仲裁;当事人不能就仲裁机构选择达成一致的，仲裁协议无效[31]。”可见，若仲裁协议未明确指定机构名称，或名称不准确但可以确定具体机构的，可以认定有效;反之，若约定存在多个机构且当事人无法达成一致选择，则仲裁协议将被认定无效。因此，建议使用全称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)深圳分会”或“香港国际仲裁中心(HKIAC)”。
仲裁规则的选定有助于减少程序争议。常见成熟规则如《贸仲仲裁规则》《ICC仲裁规则》《UNCITRAL仲裁规则》《SIAC仲裁规则》等，均在管辖权异议、证据交换、庭审程序等方面提供详细规定，有助于提升程序确定性与效率。
仲裁语言需优先明确。就仲裁语言而言《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》规定“当事人可自行商定仲裁中使用的一种或多种语言。除非另有规定，协商的语言应适用于一方当事人的任何书面申请、任何庭审和任何仲裁裁决、裁定或仲裁庭的其他交流。除非当事人另有约定，仲裁应以俄文进行[32]。”仲裁语言的约定尤其重要，因为中俄两国的官方语言差异显著，如果未明确规定，可能导致仲裁庭、当事人和证据翻译上的混乱，增加成本和程序延误。因此，推荐采用国际通用语言(如英语)作为仲裁语言，并在条款中予以明示。
2、避免模糊表述
实践中，仲裁条款中存在大量因措辞不严谨而被认定无效的情形，应重点规避以下几类模糊性表达：(1)仲裁机构模糊或多重指定：如“提交中国仲裁机构”或“由仲裁机构或法院解决”等，均可能因不具确定性而被判定无效。(2)仲裁地或适用程序表述不明确：如“在北京仲裁”或“依据相关仲裁规则”并未指明具体规则名称，同样存在执行障碍。
为此，应采用标准化表述，在仲裁协议中需要作出明确、具体的约定，例如：“凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)深圳分会，依据申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为深圳，仲裁语言为英文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”这一表述涵盖了仲裁机构、规则、地点、语言与裁决终局性等要素，可显著降低后期因仲裁条款不明引发的程序抗辩风险。
总之，在国际仲裁条款设计中，建议坚持以下基本原则：机构唯一，规则清晰，语言指定，地理可识别;避免使用歧义词，如“由有关仲裁机构处理”或“提交相关仲裁中心”;如采用第三地仲裁，语言、仲裁程序与准据法需同时明确，避免冲突。仲裁条款作为合同的“争议处理保险机制”，应由专业人员根据合同类型、争议规模、交易对手国别以及执行地情况，制定符合预期的设计方案。
六、仲裁程序效率与协同优化机制
(一)程序前置设计与当事人协商机制
仲裁程序的一项显著优势在于当事人自治原则。在合同签署阶段或仲裁启动初期，通过程序前置设计明确关键程序要素，不仅有助于压缩程序周期、控制成本，还能减少仲裁中对程序事项的争议[33]。
1、程序议定书
在国际仲裁实务中，程序议定书(Terms of Reference)或程序时间表(Procedural Timetable)常用于在仲裁初期明确如下事项：仲裁庭权限与争议事项范围;管辖异议、反请求、临时措施的提出时限;文件交换轮次与证据提交顺序;证人证言与专家意见安排;庭审方式(线下、线上或混合模式);仲裁语言与证据翻译规则等。
《国际商会仲裁规则》(ICC Arbitration Rules)第23条明确规定，仲裁庭应在初次程序会议后尽快与当事人共同制定“程序管理议定书”，以促进程序合理、高效推进[34]。
2、当事人协商机制
对中俄企业而言，在合同或仲裁协议中提前设定以下机制，可显著提升程序效率和裁决稳定性：
(1) 技术问题证据机制：针对常见的设备质量、工程指标、技术参数等争议，可事先约定以第三方专业机构(如SGS、DNV、Intertek)出具报告为最终证据，减少仲裁庭重复调查[35]。
(2) 专家证人机制(Expert Determination)：在存在重大专业分歧时，可由双方共同委任专家出具非约束性意见，供仲裁庭参考，节省程序时间[36]。
(3) 限时举证与书状交换机制：通过设定固定时间节点提交陈述、证据和异议材料，避免一方恶意拖延。
(4) 临时措施与法院配合机制：仲裁条款中可约定，如紧急情况下需申请财产保全或证据保全，允许直接向仲裁地法院申请，确保仲裁裁决具备可执行基础[37]。
3、仲裁机构支持与程序管理工具
近年来，各主要仲裁机构均强化了程序管理职能。例如：ICC 强调仲裁庭应提出“程序效率建议”并灵活管理案件;SIAC、HKIAC 等机构提供数字平台，支持线上听证与文件交换;UNCITRAL 亦发布《组织仲裁程序说明》(2021年修订)，鼓励庭前议定程序安排[38]。
这种“当事人主导 + 仲裁庭管理 + 机构配套”的多元协同机制，已成为国际仲裁实践中的标准配置。
程序效率不仅取决于仲裁规则本身，还高度依赖于前期设计的专业性与当事人协同程度。建议在合同中将程序议定书、技术争议处理机制、仲裁语言与证据规则等重要内容尽早纳入协商，以确保仲裁在启动之初即具备清晰边界与稳健节奏。
(二)IBA规则与软法工具的应用
在国际商事仲裁中，程序规则的适用往往因法系差异而存在巨大分歧。为弥合法律文化鸿沟、统一操作标准，仲裁实务中日益倾向采用具有国际通用性与柔性适配性的“软法”(soft law)工具。其中最具代表性的即为《国际证据规则》——IBA国际仲裁中证据规则(IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration)[39]。
1、“软法”工具的实务功能
IBA证据规则并非强制适用的法律规范，而是一种在国际仲裁中广泛获得当事人接受的协作性参考规则。它提供了一套中立、平衡、透明的证据程序框架，有效协调了普通法体系强调“文件披露”与大陆法体系强调“证明责任”的不同传统[40]。在仲裁庭行使裁量时，IBA规则常用于指导以下核心程序环节：文件披露的申请、范围与抗辩;证人陈述的提交与作证义务;专家证人的独立性与陈述格式;交叉询问规则与证人质证秩序;虚假陈述的诚信责任认定等。
2、“红-黄-绿清单”：文件披露中的国际通行标准
IBA规则引入的“红-黄-绿清单机制”(Red, Orange, Green Lists)，以颜色分类的方式划定信息披露义务边界，成为国际仲裁中识别滥诉与不正当程序使用的实用工具：红色清单：严重违反公正原则或存在明显偏见情形(如律师为证人起草证词);橙色清单：潜在存在影响中立性或程序正义的情形，须披露;绿色清单：一般可接受或无需披露的常规行为(如与某专家同属一个协会)[41]。这一机制显著提高了文件披露程序的可控性与透明度，有助于防范“信息钓鱼式申请”、程序拖延及资源浪费问题。
3、条款设计建议：写入参考性条款
实践中，建议中俄企业在仲裁条款中主动引入IBA规则的“参考适用”条款，如：“除非当事人另有约定，仲裁庭在证据交换、文件披露、证人作证及专家陈述方面，可参考《国际仲裁中证据规则》(IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration)进行裁量处理。”虽然该类条款不具有强制性效力，但可作为程序解释的重要依据，使双方在仲裁过程中形成一致预期，避免程序冲突，并增强程序效率[42]。
在国际仲裁中引入IBA规则等软法机制，能够为程序管理提供一套既不割裂法系差异，又具高度实务经验支撑的协调工具。对于中俄跨境仲裁案件而言，特别是在文化背景、举证传统及语言使用差异较大的情形下，软法规则的合理嵌入将大大增强程序的确定性、可接受性与专业性。
(三)成本控制与程序简化
国际商事仲裁虽以程序灵活著称，但高昂成本始终是企业顾虑之一。国际仲裁的总成本往往包括：仲裁员报酬、律师费用、行政管理费、翻译与差旅成本、专家证人费用等，其中仲裁员与律师费用约占总支出的70%以上[43]。尤其在中俄企业跨境仲裁中，因语言转换、证据翻译及多轮沟通等带来的“交易摩擦成本”显著上升，亟需通过结构设计实现成本压降与程序优化。
1、适用书面审理机制
对于金额相对较小、法律关系清晰、证据链完整的争议，当事人可约定仅通过书面文件处理仲裁程序，无需举行听证会。这一机制广泛被《UNCITRAL仲裁规则》及SIAC、HKIAC等国际仲裁机构接受，有助于节省仲裁庭组织、差旅、口头陈述等多项费用[44]。
2、设置阶段性审理或问题合并机制
当争议中存在明显的优先事项(如仲裁管辖权、法律适用、是否存在违约)，建议通过“分阶段审理”(Bifurcation)方式，先行裁定该关键争点，若无法成立则无需继续程序，从而实现资源集中与风险规避。同时，对涉及多个合同但争议实体相同的案件，可考虑在仲裁规则允许范围内合并程序，如ICC与SIAC均允许在特定条件下进行程序合并[45]。
3、优先选择固定费用制度的仲裁机构
部分仲裁机构(如新加坡国际仲裁中心SIAC、香港国际仲裁中心HKIAC)已建立费用预估与封顶机制，根据争议金额设定仲裁员报酬范围与仲裁管理费，提升成本透明度与可预期性。例如，HKIAC提供“费用计算器”，可依据争议金额自动生成成本估算报告，帮助企业在项目预算阶段提前筹划[46]。
4、程序时间表与文书交换期限的预设
为提升程序效率与时效控制，建议在仲裁协议或程序议定书中设定关键时间节点，如：仲裁通知送达后30日内完成初步文件交换;自仲裁庭组成后60日内完成实体主张与抗辩材料提交;若有听证，应于庭审30日前完成所有证据披露与专家报告。此类时间表安排不但压缩仲裁周期，也防止一方恶意拖延仲裁程序，保障整体成本效益与纠纷解决的商业效率。
中俄企业在设计跨境仲裁条款或应对具体争议时，应充分利用书面审理、阶段裁决、合并机制、固定费用制度及程序时限安排等多元化工具，最大限度实现仲裁高效性与经济性并重，降低程序不可控所带来的法律及商业风险。
(四)多法域项目中程序整合与冲突协调
在中俄跨境工程、能源、矿产开发等大型项目中，通常涉及多个合同文本(如EPC总承包合同、设备采购协议、融资安排、运输服务合同等)，每一份合同可能由不同实体签署，且争议解决条款不尽相同，极易在争议发生后引发多起仲裁程序并行的局面，产生以下风险：程序重复，成本与时间负担加重;仲裁庭裁决不一致，损害合同体系的整体可预期性;证据、专家陈述、法律适用等方面的协调成本上升。为避免此类“碎片化仲裁”问题，应在合同起草阶段进行争议解决机制的统一设计与整合布局。
1、统一仲裁条款设计
建议在项目整体合同架构中采用统一争议解决条款(统一仲裁机构、规则、语言与仲裁地)，并在各合同中嵌入“仲裁合并条款”，即约定所有争议提交至同一仲裁机构，由其在符合程序规则的前提下进行并案审理(consolidation)或协调程序同步。例如，《ICC仲裁规则》第10条、《SIAC仲裁规则》第8条均明确规定，当争议涉及多个合同、但存在当事人相同、法律关系关联、仲裁协议兼容等情形时，仲裁机构可主动或应当事人申请，将多个仲裁程序合并进行[47]。该机制已广泛适用于工程类项目与多当事人融资安排案件。
2、程序协调与庭审同步安排
在无法实现完全统一仲裁条款的情况下，仍可在仲裁程序中寻求“程序协调机制”，具体路径包括：由双方提交申请，请求不同仲裁庭间协调排期，避免听证与证据交换重叠;协调共享专家意见书与关键证据，减少重复审理;请求仲裁庭适度延长或调整程序时限，以实现庭审安排的兼容性。国际仲裁实践中，HKIAC等机构已逐步支持通过仲裁管理人或仲裁程序协调人角色，推进并案或同步审理效率[48]。
3、“母协议+附属合同”模型下的仲裁协调
在母协议框架下签署的各类附属合同(如租赁、维护、服务协议等)，若未使用统一争议解决条款，也可通过母协议设定优先适用机制或通过母协议授权的争议解决机制覆盖附属合同争议，以实现事实基础与法律评判的统一。例如，2023年ICC仲裁院一项关于能源项目争议的仲裁裁决即指出，若母协议已明确争议解决安排，且附属合同未作相反约定，则可视为存在“争议解决条款的延伸适用”[49]。
在中俄多法域项目操作中，合同结构本身决定了仲裁程序能否高效整合。通过统一仲裁机制、程序协调机制与条款优先适用机制的设计与应用，可有效防范仲裁碎片化风险，提升项目争议处置的系统性、公正性与效率。
(五)仲裁庭组成与跨法域专家配置策略
在中俄跨境仲裁中，仲裁庭的专业能力、语言适应性与法律背景直接决定案件处理的效率与裁决质量。当事人在仲裁程序中享有选定仲裁员的权利，但在多法域背景下如何有效行使这一权利、配置合适的法律与技术专家，成为影响案件走向的关键因素。
1、仲裁员选择：专业背景与语言能力的匹配
根据《UNCITRAL仲裁规则》第6条和《ICC仲裁规则》第13条，当事人可在独任仲裁员或三人仲裁庭中，自行或共同选择仲裁员。实务中，应考虑以下维度：
(1)行业经验匹配：在能源、矿业、基础设施等技术密集型争议中，优先选择具有相关工程、金融或行业背景的仲裁员。根据《2024年国际仲裁调查报告》，67%的受访企业偏好选任具备行业实务经验的仲裁员[50]。
(2)语言能力与中俄背景理解：选任具备英语及中/俄双语能力，或长期参与中俄项目的仲裁员，有助于提高沟通效率并减少翻译偏差。例如，香港国际仲裁中心(HKIAC)和新加坡国际仲裁中心(SIAC)均设有中英文仲裁员名册，部分仲裁员同时具有俄罗斯法律背景或执业经验。
(3)中立性评估：在地缘政治高度敏感背景下，优先考虑来自中立法域(如瑞士、瑞典、奥地利等)的仲裁员，以避免单方“主场优势”的心理负担。
2、跨法域专家证人与法律适用支持
在准据法与仲裁地法分离的架构中，当事人通常需主动提供所在法域的法律内容，常见路径包括：
(1)法律专家证人(Expert Witness)：在约定适用中国或俄罗斯法律的情形下，由熟悉该法系的专家(如教授、资深律师或前法官)出具法律解释报告，并在仲裁庭听证环节中作证。这一点已被《IBA国际仲裁中证据规则》第5条正式确立为常规机制[51]。
(2)多法域对比报告：在仲裁庭非来自合同准据法国家的情形下，采用法律比较法路径，明确相关法律制度与国际法通行原则的关系，增强仲裁庭理解法律的准确性。该机制在多个ICC与LCIA案件中获得积极应用。
(3)专家证言的程序控制：建议双方就专家提交时间、陈述结构、交叉询问安排等提前达成程序议定，防止专家意见转化为程序拉锯战。
3、仲裁庭构成与当事人协商机制
对于三人仲裁庭结构，建议在合同中预设：各方各指定一人，由两名仲裁员共同协商选出首席仲裁员;若协商失败，由指定仲裁机构主席(如CIETAC、HKIAC或ICC)指定首席仲裁员;可在仲裁条款中指定仲裁员来源名册或最低经验年限要求，确保仲裁员具备处理复杂国际争议的能力。此外，如案件涉及多个当事人(如融资方、承包商、分包商)，建议采用“联合指定仲裁员”机制(Joint Nomination Mechanism)，以减少程序博弈并强化仲裁庭的中立性[52]。
综上所述，中俄企业在跨境仲裁中如能合理设计仲裁庭组成与专家配置路径，将极大提高程序效率与实体裁决质量。关键在于：仲裁员专业能力与语言适配;法律专家与比较法机制并行;仲裁庭构成规则事前明晰并可操作。通过以上措施，可有效克服法律背景差异、语言障碍与程序不确定性等多重挑战。
七、仲裁裁决的执行路径与抗辩策略
在国际商事仲裁中，仲裁裁决的执行力虽受《纽约公约》等国际条约保障，但在实际执行过程中，当事人仍可能因各种法律或程序性问题面临抗辩与阻碍。本章从三方面探讨仲裁裁决执行过程中的关键问题与对策：一是抗辩路径及其适用边界，二是仲裁失败后的投资争端救济机制，三是调解—仲裁混合机制作为替代方案的可行性。
(一)仲裁裁决抗辩路径及其适用边界
根据《纽约公约》第V条，各缔约国法院在接到仲裁裁决执行申请时，除非存在明确法定事由，不得对裁决的实体内容进行重新审查。该条款体现了国际社会对仲裁独立性和最终性的高度尊重，但同时也设定了有限的拒绝执行理由，用以平衡程序正义与国家主权的考量[53]。常见抗辩路径主要包括以下几类：
1、程序瑕疵抗辩(Procedural Irregularities)
当事人可以提出裁决在作出过程中存在严重程序性缺陷，足以影响裁决公正性的抗辩。具体情形包括：未被适当通知仲裁程序的开始、未能获得充分陈述意见的机会、仲裁庭组成违反当事人协议或适用规则等。
在中俄争议实践中，程序抗辩较常涉及送达地址不准确、授权委托文件缺失或翻译失误等。例如，当合同明确约定送达地址后，如当事人单方面变更地址而未通知对方，则法院一般不支持其以“未收到仲裁通知”为由提出程序抗辩[54]。实践中，当事人如欲援引程序抗辩，通常需提交包括仲裁庭程序记录、送达证明、授权委托书等在内的完整证据链，以证明程序不公导致其实体权利受到实质损害。
2、越权或仲裁协议无效抗辩(Ultra Vires / Invalid Arbitration Agreement)
仲裁庭超越权限审理争议，或仲裁协议本身存在无效事由，亦构成抗辩理由。例如，在结构复杂的交易安排中，若一方当事人主张仲裁协议不涵盖某一合同项下争议，而裁决结果却涵盖该争议，则可能构成越权裁决(excess of authority)[55]。此外，若仲裁协议的主体未具备签署仲裁协议的权利能力(如未获得母公司批准)，或仲裁协议存在欺诈、胁迫等情形，也可能构成协议无效。
在中俄项目实务中，特别应注意“关联合同”是否构成统一交易关系，是否可通过主协议仲裁条款扩展适用于分包合同或采购协议，以及相关合同是否存在“统一争议解决条款”以避免权限争议。
3. 公共政策抗辩(Public Policy Exception)
公共政策抗辩是最具争议的抗辩类型之一。依据《纽约公约》第V条第2款(b)项，被执行国法院可拒绝执行与其公共政策相抵触的仲裁裁决。该条款原意是保护国家基本法律原则和社会秩序不受侵害，但在实践中易被滥用，特别是在政治敏感、外汇管制、国家安全等领域。
俄罗斯法院在实践中多次援引“国家经济安全”“外汇流通限制”“反制裁措施”等理由拒绝执行涉外仲裁裁决。例如，2019年俄联邦最高法院即在某案中援引“公共政策例外”拒绝执行某美国仲裁裁决，理由是该裁决违反了俄罗斯反制裁法律。不过，近年来俄罗斯法院亦开始在一定程度上限制公共政策例外的适用范围，以提高本国司法的国际可接受性和投资吸引力。
总体而言，国际商事仲裁执行中的抗辩应依据“实质影响标准”判断，即仅当程序或法律瑕疵对当事人参与仲裁程序、提出抗辩或裁决结果构成严重影响时，方可能构成有效抗辩。各国法院对公共政策的解释虽具主权属性，但趋势上正向限缩适用、提升国际一致性发展。
(二)投资仲裁制度与BIT保护机制
在中俄投资合作中，当商事仲裁机制因合同范围限制或执行障碍未能有效提供救济时，投资者可考虑通过双边投资协定(Bilateral Investment Treaties, BITs)所设的投资者—东道国争端解决机制(Investor-State Dispute Settlement, ISDS)提起仲裁。这一机制为跨境投资者在东道国违反国际法义务时提供了合同法之外的救济路径，尤其适用于涉及国家征收、许可撤销、歧视性监管等公共行为引发的争议。
中俄之间自2006年起签署的《鼓励和相互保护投资协定》已生效实施，该协定授权投资者选择包括中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)、俄罗斯国际商事仲裁院(ICAC)、以及基于《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》(UNCITRAL Rules)的临时仲裁庭作为争议解决平台。虽然中俄尚未同时加入《ICSID公约》，但该机制的基本理念与适用路径亦适用于多数BIT项下的ISDS程序。
与传统商事仲裁不同，BIT仲裁不依赖于合同中的仲裁条款，而是基于条约直接赋予投资者仲裁资格，具有如下优势：第一，突破合同约束。投资者可基于条约义务直接提起仲裁，即便合同本身无仲裁条款;第二，抗拒东道国司法偏见。可绕过本地法院系统，规避司法不独立或政治干预风险。第三，执行路径更稳定。依据《纽约公约》或《华盛顿公约》获得的裁决可在多数缔约国强制执行。尤其在俄罗斯2022年正式退出《能源宪章条约》(ECT)后，中资能源企业更需关注 BIT 框架提供的投资者保护机制，以弥补能源投资领域传统多边制度保护的空缺。
为有效利用 BIT 提供的仲裁救济路径，建议企业在项目早期即考虑如下结构性部署：第一，投资结构优化。通过在 BIT 网络完善的第三国设立特殊目的实体(SPV)作为投资平台，激活更有利的条约保护。例如，新加坡、荷兰等国与俄罗斯均签有较为宽泛保护义务的 BIT。第二，合同条款设计。在投资协议中加入“保护伞条款”(umbrella clause)，将合同义务纳入条约义务范畴，以实现国际法层面的保护。第三，证据和备案准备：保存政府批文、许可文件、通信往来、税务缴纳记录等，以备未来需举证政府行为构成条约违约时使用。第四，选择中立仲裁平台。优先考虑位于《纽约公约》缔约国、司法制度健全、与东道国政治关联较低的仲裁地，例如新加坡、瑞士或瑞典。
通过投资前结构设计与合同中制度性保障条款的引入，投资者不仅可以提升仲裁管辖的确定性，也能在常规仲裁失败时，通过 BIT 仲裁路径寻求权利救济与资产回收，增强跨境投资的整体法律安全性。
(三)调解–仲裁(Med-Arb)机制的本地实践
调解–仲裁(Med-Arb)是一种将调解的灵活性与仲裁的强制性有机结合的混合争议解决机制。其核心特征在于：当事人在同一争议解决流程中，先尝试通过调解达成和解;若调解未果，争议即转入仲裁程序，由同一机构甚至同一员额人员直接进入裁决阶段。这一机制兼具“协商优先、强制兜底”的优势，能够在降低争议解决成本的同时，提高裁决的可接受性与执行效率。
在中俄商事争议解决实践中，Med-Arb机制正逐步实现制度化本地应用。中国贸促会(CCPIT)与俄罗斯工商会(CCI RF)合作设立的中俄商事调解中心，自2018年起即致力于推动该模式在中俄双边经贸合作中的落地。该中心不仅具备中立调解平台功能，还整合了双方仲裁资源，实现调解与仲裁在机制上的无缝衔接。
根据该中心公开数据显示，其近年处理的争议中，在调解阶段即解决的比例稳定在50–60%左右，反映出在企业关系尚未完全破裂、争议事项具备可协商空间的情况下，调解机制具有较强的现实效果[56]。一旦调解成功，中心可协助当事人签署具有法律效力的调解协议，并提供司法确认服务，确保协议的强制执行力。若调解失败，仲裁程序可在不另行启动案件的情况下快速衔接，由同一批调解人员或另行指定仲裁员组成仲裁庭继续处理，避免重复举证、程序延宕和证据失效等问题。
Med-Arb 模式的核心优势包括：第一，节省成本与时间。避免单独进行调解与仲裁所需的双重启动程序，有效减少律师费、仲裁费与时间成本;第二，缓解对抗性情绪。调解阶段的非对抗性氛围有助于保持商业关系，增强履约意愿;第三，优化仲裁准备。调解过程中可初步厘清争议焦点、交换证据与立场，为后续仲裁奠定基础;第四，增强裁决执行力。国际实务表明，参与过调解的当事人更易接受最终裁决并自愿履行[57]。
同时，国际仲裁实务也支持Med-Arb模式的广泛应用。根据《新加坡调解公约》(2019)框架，国际调解协议可获得跨境司法承认，为Med-Arb机制提供了制度基础。国际研究也表明，混合机制如Med-Arb或Arb-Med-Arb模式，已被多个仲裁机构采纳，如新加坡国际仲裁中心(SIAC)、香港国际仲裁中心(HKIAC)等，并逐渐成为“一带一路”争议解决机制的重要组成部分[58]。
需要注意的是，Med-Arb虽具优势，但也存在一定的程序争议风险，特别是在调解人员与仲裁员重合时，可能引发程序偏颇的质疑。为避免程序公正性问题，当事人应在调解阶段明确知情并同意调解员转任仲裁员，并允许就此提出异议或更换仲裁员。
综上，Med-Arb机制作为兼顾效率、公正与可执行性的争议解决路径，已在中俄商事争议实务中取得初步成效。未来，随着《新加坡调解公约》的广泛适用与双边合作平台的制度完善，Med-Arb有望成为跨境争议解决的重要补充机制，特别适用于技术纠纷、投融资协议、工程分包争议等需兼顾商业关系与法律强制力的场景。
八、中俄仲裁裁决的执行实践与风险防范建议
(一)中俄仲裁裁决执行路径对比
1、中国仲裁裁决在俄罗斯的执行流程
中国仲裁裁决在俄罗斯的执行，适用《纽约公约》以及《俄罗斯联邦仲裁程序法典》的相关规定，执行流程一般分为以下四个阶段：
第一步：确定管辖法院。依据《俄罗斯联邦仲裁程序法典》第242条，外国仲裁裁决的承认与执行申请应提交至被申请人住所地或其在俄罗斯财产所在地的联邦仲裁法院。
第二步：提交执行申请与材料。申请书应包括申请人与被申请人的完整信息、裁决内容及依据的仲裁协议、裁决已经终局的证明、被申请人在俄的财产信息、申请理由等。同时需附以下文件：经认证的仲裁裁决副本、仲裁协议副本、以上文件的俄文翻译件、申请人主体资格证明(如公司注册文件)、律师委托书、诉讼费缴纳凭证。
第三步：法院审查与裁定。法院在收到申请后5个工作日内完成初步形式审查，决定是否立案。立案后：通知被申请人并给予30天左右的答辩期;必要时举行听证会;在3个月内作出承认与执行或拒绝裁定，或中止审理(如裁决在仲裁地正被撤销)。裁定可在一个月内上诉至联邦大区仲裁法院，最终可向俄罗斯联邦最高法院申诉。
第四步：强制执行阶段。如获裁定准许执行，申请人应在6个月内向俄罗斯联邦法警局提交强制执行申请。
2、俄罗斯仲裁裁决在中国的执行流程
俄罗斯仲裁裁决在中国的执行依据《纽约公约》和《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，通常包括以下步骤：
第一步：向中级人民法院申请执行。应向被执行人住所地或财产所在地的中级法院提交书面申请，附：《承认和执行外国仲裁裁决申请书》、经认证的仲裁裁决及仲裁协议副本及中文译本、申请人主体资格证明、财产线索材料。法院通常在5个工作日内决定是否受理。
第二步：法院实质审查。法院依据《纽约公约》第五条规定，对仲裁协议的有效性、当事人是否获得适当通知、仲裁程序是否合法、公序良俗冲突等问题进行审查，通常需1–3个月。
第三步：强制执行程序。如裁定承认并执行，法院将进入强制执行程序，通常历时6–12个月。如裁定拒绝，可向上级法院申请复议。
(二)企业风险防范机制
1、合同谈判与条款设计阶段的预防建议
企业应在交易初期即引入熟悉《纽约公约》、国际仲裁规则及中俄法律环境的专业法律顾问，重点关注以下条款设计：明确仲裁机构、仲裁地、规则和语言，避免条款无效;选择《纽约公约》缔约国作为仲裁地;避免约定位于“对方制裁敏感区”的仲裁机构;在多合同结构中采用一致性仲裁条款，便于后续整合程序。
此外，企业应建立定期审查机制，及时更新合同中的争议解决条款，紧跟目标地法域仲裁规则、判例变化、政治风险动态等。
2、对于已产生争议的企业的行动策略
对于已经进入争议解决阶段的企业，需重点关注以下操作：提前调查对方在执行地的可执行财产，选择优先执行路径;委托熟悉中俄司法协助机制的律师团队统筹执行申请;准备完备的执行文件材料，确保形式合规;熟悉可能遭遇的抗辩路径，预判执行风险。若预期执行受阻，可考虑以和解、调解–仲裁(Med-Arb)、商业调解等方式进行替代性风险控制。
九、结 语
尽管中国与俄罗斯均为《纽约公约》缔约国，理论上应当保障仲裁裁决的跨境承认与执行，但两国在法律制度、司法实践、程序文化以及国际政治经济环境方面存在显著差异，这些因素共同构成了仲裁裁决执行过程中的制度障碍。具体表现为执行程序的复杂性、司法审查标准的多样性、以及近年来国际制裁带来的不确定性和执行障碍。
面对上述诸多挑战，企业和法律实务界必须采取多层次、系统化的应对策略。首先，应在合同签订阶段注重争议解决条款的精细设计，明确仲裁机构、规则、仲裁地及语言，最大限度降低后续程序上的不确定性和法律风险。其次，应强化执行路径的前置规划，合理利用双边投资协定(BIT)、司法协助条约及替代争议解决机制(如Med-Arb)，为可能出现的执行障碍提前搭建应对屏障。再次，积极关注国际仲裁规则及执行地司法实践的最新动态，及时调整企业合规策略和争议解决方案，提升争议处理的前瞻性和适应性。
更重要的是，中俄双方应在司法交流与合作上持续深化，通过双边机制促进司法信息共享、裁决执行协调及执行障碍的共同克服，为企业提供更为稳定和可预测的法律环境。与此同时，企业亦应充分利用专业法律服务资源，借助跨境律师团队和仲裁专家的支持，综合运用法律、商业和外交手段，推动裁决执行的有效落地。
综上所述，中俄仲裁裁决执行的制度障碍虽短期内难以完全消除，但通过前瞻性条款设计、优化程序协同及多元机制融合，企业完全可以有效规避风险，实现“裁决既得、执行可行”的目标。未来，随着中俄经贸合作的深化和国际仲裁实践的不断成熟，这一领域的法律制度与实践必将进一步完善，为跨境投资与贸易争端的公平、公正解决提供坚实保障。
注释：
[1]《对外投资指南》俄罗斯，对外投资合作国别(地区)指南编制办公室，2024年版，第35页。
[2]某企业公司与俄罗斯某公司案外人执行异议之诉纠纷案，最高人民法院(2019)最高法民终1429号。
[3]https://legal.gmw.cn/2025-01/17/content_37804522.htm
[4]https://www.huanenet.com/russia/4115.html
[5][3] UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration (1985, with amendments as adopted in 2006)
[6]俄罗斯季节有限公司申请承认和执行俄罗斯联邦工商会国际商事仲裁院作出的228/2013号仲裁裁决一案，浙江省金华市中级人民法院(2016) 浙07协外认2号民事裁定书。
[7]United Nations. Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards (New York, 1958). UNCITRAL.
[8]ICC International Court of Arbitration. ICC Dispute Resolution Statistics 2023, March 2024.
[9]Arbitration Court of Saint Petersburg and Leningrad Region, Case No. A56-129797/2022, June 8, 2023.
[10]International Chamber of Commerce (ICC). Note to Parties and Arbitral Tribunals on the Conduct of the Arbitration, 2024 Edition.
[11]Hong Kong International Arbitration Centre (HKIAC). HKIAC Administered Arbitration Rules, 2018, Appendix III.
[12]Singapore International Arbitration Centre (SIAC). SIAC Rules 2016, Schedule 1: Emergency Arbitrator Provisions.
[13]Moses, M. L. The Principles and Practice of International Commercial Arbitration, 3rd ed., Cambridge University Press, 2017, Chapter 9.
[14]王祥修,王艺颖. “一带一路”倡议下中俄商事仲裁机制的完善路径研究[J]. 商事仲裁与调解,2020,04:3-13.
[15]https://stagingwww.kwm.com/cn/zh/insights/latest-thinking/russia-related-arbitration-is-violation-of-public-order-a-nirvana-for-russian-courts-to-revoke-or-refuse-to-execute-arbitration-awards.html
[16]https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_144311/
[17]中国企业如何在俄罗斯执行法院或仲裁裁决? – AVELAN
[18]冯彦翔. 俄罗斯国际商事仲裁制度研究[D].外交学院,2013.
[19]Linde GmbH & Anor v RusChemAlliance LLC, UKSC 30 [2024]; EWCA Civ 99 [2025].
[20]《俄罗斯联邦仲裁程序法》第248.1条第1款。
[21]http://www.cnlawweb.net/case/chief/2024090544308.html
[22]Higer Bus Company Limited v Volgabus Volzhsky, Case No. A12-22543/2022, Arbitration Court of Volgograd Region.
[23]Queen Mary University of London & White & Case LLP. 2025 International Arbitration Survey: Adapting Arbitration to a Changing World, 2025.
[24]Hong Kong Arbitration Ordinance (Cap. 609), Section 81–86.
[25]Born, G. B. International Commercial Arbitration, 3rd ed., Kluwer Law International, 2021, pp. 1054–1067.
[26]Moses, M. L. The Principles and Practice of International Commercial Arbitration, 3rd ed., Cambridge University Press, 2017, Chapter 10.
[27]Redfern, A., Hunter, M. Law and Practice of International Commercial Arbitration, 6th ed., Sweet & Maxwell, 2015, Chapter 2.
[28]Hong Kong Arbitration Ordinance (Cap. 609), Section 81–86;Singapore International Arbitration Act, 2020.
[29]Moses, M. L. The Principles and Practice of International Commercial Arbitration, 3rd ed., Cambridge University Press, 2017, pp. 173–187.
[30]《中华人民共和国仲裁法》第18条。
[31]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第三条、第五条、第六条。
[32]《俄罗斯联邦国际商事仲裁法》第22条第1款。
[33]Born, G. B. International Commercial Arbitration (3rd ed.), Kluwer Law International, 2021.
[34]ICC Arbitration Rules (2021), Article 23.
[35]王琳琳：《国际仲裁程序管理中的当事人协商机制》，《国际私法研究》2023年第4期。
[36]Redfern, A. et al. Law and Practice of International Commercial Arbitration, Sweet & Maxwell, 2022.
[37]UNCITRAL. Model Law on International Commercial Arbitration with Guide, 2021.
[38]UNCITRAL Notes on Organizing Arbitral Proceedings, 2021 Revision.
[39]IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration (2020), International Bar Association.
[40]Born, G. B. International Commercial Arbitration, 3rd ed., Kluwer Law International, 2021, pp. 2374–2390.
[41]International Bar Association. IBA Guidelines on Conflicts of Interest in International Arbitration, 2014.
[42]Redfern, A. et al. Law and Practice of International Commercial Arbitration, 6th ed., Sweet & Maxwell, 2022.
[43]ICC Commission Report. Controlling Time and Costs in Arbitration, International Chamber of Commerce (ICC), 2021.
[44]UNCITRAL. UNCITRAL Arbitration Rules (2013 Revised), United Nations.
[45]SIAC Arbitration Rules 2016, Rule 8 (Joinder of Parties), Rule 6 (Consolidation of Arbitrations).
[46]Hong Kong International Arbitration Centre. HKIAC Administered Arbitration Rules 2018; “HKIAC Fee Calculator” – https://www.hkiac.org
[47]International Chamber of Commerce (ICC), ICC Arbitration Rules 2021, Article 10 – Consolidation of Arbitrations.
[48]Singapore International Arbitration Centre (SIAC), SIAC Arbitration Rules 2016, Rule 8 – Consolidation.
[49]ICC International Court of Arbitration, Case Summary on Multi-Contract Arbitration, ICC Bulletin, Vol. 34, No. 2, 2023.
[50]Queen Mary University of London & White & Case LLP. 2024 International Arbitration Survey: Adapting Arbitration to a Changing World, p. 17.
[51]IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration (2020), Art. 5 – Party-Appointed Experts.
[52]ICC Arbitration Rules (2021), Art. 12(8) – Appointment of Arbitrators in Multi-Party Arbitrations.
[53]New York Convention on the Recognition and Enforcement of Foreign Arbitral Awards, 1958, Article V.
[54]UNCITRAL Secretariat Guide on the New York Convention (2016), pp. 109–115.
[55]Born, G. B. International Commercial Arbitration, 3rd ed., Kluwer Law International, 2021, pp. 3514–3520.
[56]中俄商事调解中心官网：http://crcmediation.org/.
[57]Gu, W. Hybrid Dispute Resolution Beyond the Belt and Road: Toward a New Design of Chinese Arb-Med(-Arb) and Its Global Implications. Washington International Law Journal, 2019, 29: 117.
[58]United Nations, United Nations Convention on International Settlement Agreements Resulting from Mediation (Singapore Convention on Mediation), 2019.
参考文献：
一、法律法规与国际条约
[1] 联合国. 《承认及执行外国仲裁裁决公约》(《纽约公约》)，1958年.
[2] 联合国国际贸易法委员会. 《国际商事仲裁示范法》(UNCITRAL Model Law on International Commercial Arbitration)，1985年，2006年修订版.
[3] ICSID. 《解决国家与他国国民之间投资争端公约》(《华盛顿公约》)，1965年.
[4] IBA. 《国际仲裁中取证规则》(IBA Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration)，2020年.
[5] IBA. 《国际仲裁中利益冲突指南》(IBA Guidelines on Conflicts of Interest in International Arbitration)，2014年.
[6] 香港仲裁条例(Cap. 609)，第81–86条.
[7] 新加坡《国际仲裁法》(Singapore International Arbitration Act)，2020年版.
[8] 《国际商会仲裁规则》(ICC Arbitration Rules)，2021年.
[9] 《新加坡国际仲裁中心仲裁规则》(SIAC Rules)，2016年.
[10] 《香港国际仲裁中心仲裁规则》(HKIAC Administered Arbitration Rules)，2018年.
[11] 俄罗斯联邦仲裁程序法典(АПК РФ)，第248.1条、第244–246条.
[12] 俄罗斯联邦《仲裁法》(382-ФЗ).
[13] 俄罗斯联邦《民事诉讼法》及其第282条.
[14] Федеральный закон от 24.07.2002 №102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации»(2017年修订).
二、学术著作与研究报告
[15] Born, G. B. International Commercial Arbitration, 3rd ed., Kluwer Law International, 2021.
[16] Moses, M. L. The Principles and Practice of International Commercial Arbitration, 3rd ed., Cambridge University Press, 2017.
[17] Redfern, A., Hunter, M. Law and Practice of International Commercial Arbitration, 6th ed., Sweet & Maxwell, 2022.
[18] UNCTAD. China–Russia Bilateral Investment Treaty (2006). https://investmentpolicy.unctad.org
[19] Energy Charter Secretariat. Russia Withdraws from the Energy Charter Treaty, 2022. https://www.energycharter.org
[20] Queen Mary University of London & White & Case LLP. 2024/2025 International Arbitration Survey: Adapting Arbitration to a Changing World.
[21] ICC International Court of Arbitration. ICC Dispute Resolution Statistics 2023, March 2024.
[22] ICC. Note to Parties and Arbitral Tribunals on the Conduct of the Arbitration, 2024 Edition.
[23] International Chamber of Commerce. Controlling Time and Costs in Arbitration, 2021.
[24] UNCITRAL. Notes on Organizing Arbitral Proceedings, 2021 Revision.
[25] UNCITRAL Secretariat. Guide on the New York Convention, 2016.
[26] 王琳琳.《国际仲裁程序管理中的当事人协商机制》.《国际私法研究》2023年第4期.
[27] Евгений Суханов. Гражданский процесс в России. Москва: Норма, 2022.
[28] Ius Laboris Russia (ALRUD). “The Russian Supreme Court Develops the Approach to Public Policy in the Enforcement of Foreign Arbitral Awards”, 2020.
三、典型案例文书与裁判资料
[29] Higer Bus Company Limited v Volgabus Volzhsky, Case No. A12-22543/2022, Arbitration Court of Volgograd Region.
[30] Linde GmbH & Anor v RusChemAlliance LLC, [2024] UKSC 30; [2025] EWCA Civ 99.
[31] Arbitration Court of Saint Petersburg and Leningrad Region, Case No. A56-129797/2022, June 8, 2023.
[32] 13th Arbitration Appellate Court of Russian Federation, Case No. A56-84760/2023, April 10, 2024.
[33] (2019)冀01协外认3号，石家庄市中级人民法院民事裁定书.
[34] 俄罗斯联邦最高法院判决，案号А40-139593/2022，2023年7月10日.
❈杜诗佳和苏彤彤对此文亦有贡献 特此致谢!