在我国部分上市公司中，存在董事与控股股东相互勾结，沦为其不当牟利工具的乱象。一些控股股东利用对公司的控制权，指使或拉拢董事参与转移公司资产的行为，通过关联交易非关联化、虚构业务往来等隐蔽手段，将上市公司的资金、优质资产转移至控股股东及其关联方手中。同时，为掩盖资产转移的实质、维持公司虚假繁荣以满足融资或股价稳定等需求，部分董事还配合控股股东参与制作虚假财务报表。通过虚增收入、虚减成本、虚构交易事项等方式，粉饰公司经营业绩，误导投资者和市场监管机构。而由于手段的隐秘性，加之获得了公司内部董事、财务管理人员等人的支持，以上行为均持续多年后才被发现，给投资者造成了巨大的损失。

　　正因如此，如何准确定位责任主体，丰富监管手段，增强全链条的透明度从而提高行为人的违法成本成为此次我国《上市公司治理准则》(“下称《治理准则》”)修订的重中之重，具体而言，主要体现在以下四个方面：

　　(一)责任主体集中化：从“泛化责任”到“职责义务具体化”

　　责任主体的权责边界清晰化，是提升治理效率的核心前提。相较于原《治理准则》，《上市公司治理准则(修订征求意见稿)》(下称“《征求意见稿》”)进一步强化了责任主体的“集中化”担当，突出关键角色的核心责任，指引性更强。

　　在董事与高级管理人员履职要求上，《征求意见稿》明确董事、高级管理人员需“持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉履职”。尽管《征求意见稿》在原《治理准则》的基础上删去了原二十一条中的“谨慎”的表述，但其在第二十七条第二款具体规定了董事和高级管理人员谨慎义务的范围和内容，使得相关人员的职责更加具体。以往，对于董事在决策过程中是否尽到勤勉义务，缺乏明确衡量标准，而如今要求决策前充分收集信息，意味着可以从信息收集的广度、深度以及决策过程的合理性等维度对董事履职情况进行评判。这一变化并非简单的措辞调整，而是将“审慎决策”纳入核心义务，倒逼管理层以更专业的判断应对复杂市场环境，也为后续细化董事职责的具体内容预留了立法空间。

　　同时，《征求意见稿》在2025年原《治理准则》的基础上，进一步增加和细化了董事会对关联交易的审查义务，《征求意见稿》第八十条第二款规定，“董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度”，体现了《征求意见稿》相较2025年原《治理准则》，避免泛化责任，力求为相关人员提供更多指引的立法导向。

　　该条的增加也意味着董事会不能再对关联方界定模糊，必须细致梳理股权结构、人员关系、业务往来等，穿透式排查关联关系，杜绝任何可能的关联交易“隐形”情况。在审议环节，着重强调对关联交易必要性、公允性和合规性的重点审议。必要性方面，董事会需考量交易是否为公司经营发展所必需，是否存在可替代的非关联交易选项;公允性要求董事会借助市场数据、专业评估等手段，确保交易定价公平合理，不损害公司及股东利益;合规性则督促董事会严格对照法律法规、监管规则及公司章程，审视关联交易从发起、协商到决策的全流程合法性。同时，严格执行关联交易回避表决制度，明确关联董事必须回避，避免关联方利用表决权干扰决策公正性，使得各环节职责都清晰可依，有力推动董事会在关联交易管理中切实履职。

　　(二)强化独董的监管职能：从“参与决策”到“主动制衡”

　　独立董事作为公司治理的“独立监督者”，其职能强化是本次修订的重要亮点。《征求意见稿》在2025年原《治理准则》的基础上，进一步明确独董的“监管型”定位，推动其从“被动参会”转向“主动履职”。

　　在履职目标上，2025年原《治理准则》要求独董“维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护”，而《征求意见稿》则进一步细化为“发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用”，并要求独董“向年度股东会提交年度述职报告，对履职情况进行说明”。述职报告制度的引入，让独董履职从“内部评价”走向“公开接受股东监督”，强化了其问责性(accountability)。

　　此外，在专门委员会运作中，《征求意见稿》要求“审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人”，且明确“未设置提名、薪酬委员会的，由独立董事专门会议履行其职责”。这一设计让独董能够发挥其“独立性”、“外部性”优势，方便其在关键决策环节掌握主导权，从机制上保障其独立性与监督效能，避免控股股东和部分董事通过自身影响力操纵内部决策，并在其他内部董事缺乏制度工具与之对抗的情况下，把控公司用人和薪酬发放，进一步培植其在公司内部的利益集团，形成对公司决策的不当控制。

　　(三)细化内部治理层级：从“框架性规定”到“全流程穿透”

　　内部治理层级的精细化，是提升决策效率与合规性的关键。《征求意见稿》通过细化董事会专门委员会的职责，构建了“权责清晰、流程闭环”的治理体系，较原《治理准则》的原则性规定更具操作性。

　　以提名委员会为例，原《治理准则》仅概括其职责为“研究选择标准、遴选人选、审核并提出建议”，而《征求意见稿》则明确列出“提名或任免董事”“聘任或解聘高级管理人员”等具体事项，并要求“董事会未采纳其建议的，需在决议中记载意见及未采纳理由并披露”。这种“清单式职责+异议披露”机制，既避免了提名委员会沦为“橡皮图章”，也为股东监督提供了明确依据。

　　在薪酬与考核委员会方面，《征求意见稿》进一步拓展其职能边界，将“制定或变更股权激励计划、员工持股计划”、“董事及高管在拟分拆子公司的持股计划”等纳入职责范围，而原《治理准则》仅提及“研究和审查薪酬政策与方案”。这一细化让薪酬激励与公司战略、风险控制更紧密结合，避免“激励失控”导致的利益输送。

　　(四)追责长期化：从“任期责任”到“终身追溯”

　　长效追责机制是遏制短期投机、保障公司长期价值的重要防线。《征求意见稿》在原《治理准则》的基础上，构建了“覆盖任期、延伸离职后”的全周期追责体系，强化了责任的“不可逆性”。

　　在董事离职后的责任约束方面，《征求意见稿》明确“董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止;离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行”，并要求公司对离职董事“是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查”。这一规定打破了“离职即免责”的惯性认知，让董事履职从“任期内谨慎”转向“全周期负责”。

　　在薪酬追回机制上，《征求意见稿》创新提出“绩效薪酬递延支付”与“超额发放追回”制度：要求上市公司“明确递延支付的具体情形、递延比例”，并规定“因财务造假等错报追溯重述时，需重新考核并追回超额发放的绩效薪酬和中长期激励收入”。原《治理准则》未涉及相关内容，而《征求意见稿》通过将薪酬与长期业绩绑定，避免管理层为短期利益牺牲公司可持续发展。

　　此外，针对亏损公司的薪酬合理性约束，《征求意见稿》要求“上市公司由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因，这一“业绩联动”要求董事、高管的薪酬水平与公司实际经营状况更匹配，从源头减少“旱涝保收”的道德风险。

　　综上所述，本次对《治理准则》的修订及征求意见，本质上是上市公司治理体系从“合规底线”向“价值创造”的进阶。通过责任主体集中化、独董职能强化、内部层级细化及追责长期化的制度创新，既回应了市场对“透明、公平、高效”治理的期待，也为我国资本市场高质量发展提供了坚实的制度保障。

　　※感谢实习生高欣彤对本文作出的贡献。