引言：跨境金融实践引发的探索
在跨境投融资与 “一带一路” 法律服务领域，德和衡上海分所一带一路与跨境金融团队一直积极投身于复杂的国际金融交易项目中。近期，我们有幸深度参与一起买方市场正在主导的跨境基金设立与交易支持项目，该项目犹如一座错综复杂的金融迷宫，涉及人民币国际投贷基金、香港投贷基金及开曼 SPC (Segregated Portfolio Company)伞状基金等多种基金形态。在这一过程中，我们凭借专业知识和丰富经验，不断攻克法律难题，为项目的顺利推进提供全程法律服务。
这段经历不仅让我们积累了宝贵的实战经验，也引发了我们对跨境基金法律实务的深入思考，基于此，我们将推出系列法律实务文章，希望通过分享我们在实践中的所见、所思、所悟，为关注跨境投融资领域的人士提供有益的参考，促进业内的交流与合作。本期，我们聚焦于人民币国际投贷基金，作为一种在跨境投资领域发挥重要作用的金融工具，其独特的法律架构、运作模式和监管要求，值得我们进行系统性的研究和探讨。接下来，让我们一同走进人民币国际投贷基金的世界，揭开其神秘的面纱。
一、人民币国际投贷基金：概念与法律基石
1.1定义剖析
人民币国际投贷基金是一种具有鲜明特色的跨境金融工具，其核心目的在于服务人民币国际化战略。在经济全球化和人民币国际化进程加速的大背景下，人民币国际投贷基金应运而生。它以人民币作为主要投融资货币，这一特点使其区别于传统的以外币为主导的跨境投资基金，凸显了人民币在国际金融市场中的地位逐渐提升。
在投资运作方式上，人民币国际投贷基金综合运用股权、债权等多种方式进行跨境投融资 。从股权方面来看，基金可以通过直接投资境外企业股权，成为企业股东，参与企业的经营决策，分享企业成长带来的红利。例如，对一些具有发展潜力的境外科技企业进行股权投资，助力其研发创新和市场拓展，同时也为基金自身带来资本增值。在债权投资方面，基金向境外项目或企业提供贷款，满足其资金需求，获取稳定的利息收益。以基础设施项目为例，为境外的交通、能源等基础设施建设项目提供债权融资，支持当地基础设施的改善和经济发展 。通过这种多元化的投融资方式，人民币国际投贷基金能够更好地适应不同境外项目和企业的资金需求特点，实现资源的有效配置。
1.2法律依据探究
人民币国际投贷基金的设立和运营并非无章可循，而是有着坚实的法律政策基础。中国人民银行等相关部门出台的一系列指导意见为其发展指明了方向。这些指导意见从宏观层面明确了人民币国际投贷基金在人民币国际化战略中的定位和作用，为基金的设立、运营和监管提供了基本的政策框架。例如，对基金的投资范围、投资比例、跨境资金流动等方面做出原则性规定，确保基金的运作符合国家的金融政策和经济发展战略。
各地政府也根据国家政策，结合本地实际情况，出台了具体的实施细则。以上海、北京等金融发达地区为例，在人民币国际投贷基金的设立流程、税收优惠、监管协调等方面制定了详细的操作规范。在设立流程上，明确了基金管理人的资质要求、基金备案的程序和时间节点等，提高了设立的效率和透明度。在税收优惠方面，对符合条件的人民币国际投贷基金给予一定的税收减免，降低基金运营成本，提高投资者的积极性。在监管协调方面，加强了地方金融监管部门与国家金融监管机构之间的沟通与协作，形成监管合力，共同防范金融风险 。这些地方实施细则的出台，使得人民币国际投贷基金在实际操作中有了更为具体的依据，促进了基金在各地的健康发展。
二、比较视野：与其他跨境基金的差异和优势
2.1与QDII、RQDII的区别
在跨境投资基金的领域中，人民币国际投贷基金与 QDII(Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者)、RQDII(RMB Qualified Domestic Institutional Investor，合格境内机构投资者)存在多方面的显著区别 。
从投资币种来看，QDII 主要投资于外币计价的金融资产，投资者在参与投资时，需要将人民币兑换成相应的外币，这一过程不仅涉及汇率波动风险，还会产生一定的兑换成本 。例如，当投资者购买投资于美国股票市场的 QDII 基金时，需要先将人民币兑换成美元，若在投资期间美元对人民币汇率下跌，即使投资的股票本身价值未变，投资者在将美元换回人民币时也会遭受损失。而 RQDII 虽然以人民币资金进行投资，但主要局限于投资离岸人民币市场，如香港、伦敦等离岸人民币金融中心的资产。人民币国际投贷基金则以人民币作为主要投融资货币，直接使用人民币进行跨境投资和贷款，不仅避免了繁琐的货币兑换环节，还能在一定程度上减少汇率风险对投资收益的影响 。
在投资范围上，QDII 的投资范围较为广泛，涵盖全球多个国家和地区的证券市场，包括股票、债券、基金等各类金融资产，投资者可以通过 QDII 产品实现较为多元化的全球资产配置 。比如，投资者可以通过 QDII 基金投资于欧洲的债券市场、日本的股票市场等。RQDII 的投资范围相对较窄，主要集中在离岸人民币计价的金融资产。人民币国际投贷基金的投资范围则更具针对性，重点关注跨境项目和境外企业，涵盖基础设施、能源资源、高新技术等多个领域，以支持国内企业的海外扩张和国际产能合作。例如，对 “一带一路” 沿线国家的基础设施项目进行投资，为国内能源企业在海外的资源开发项目提供资金支持等。
投资策略方面，QDII 基金通常采用主动管理或被动跟踪的方式投资于境外证券市场，投资者可以根据自己的风险承受能力和投资目标，选择不同投资风格的 QDII 基金。比如，有些 QDII 基金采取积极的股票投资策略，追求高收益;有些则采用稳健的债券投资策略，注重本金的安全和稳定的收益。RQDII 基金主要投资于离岸人民币债券，以获取稳定的收益为主。人民币国际投贷基金则综合运用股权、债权等多种投资方式，根据不同项目的特点和需求，灵活制定投资策略 。对于一些具有高增长潜力但风险相对较高的境外科技企业，可能采用股权投资的方式，获取企业成长带来的资本增值;对于一些现金流稳定、风险较低的基础设施项目，则采用债权投资的方式，获取稳定的利息收益。
监管机构也有所不同，QDII 的监管机构主要是中国证监会，其监管重点在于基金的投资运作、信息披露等方面，以保护投资者的合法权益。RQDII 的监管机构为中国外汇管理局，主要关注人民币资金的跨境流动和外汇管理相关规定的执行情况。人民币国际投贷基金的监管涉及多个部门，包括中国人民银行、国家发改委等，监管内容涵盖基金的设立、运营、资金跨境流动以及投资项目的合规性等多个方面，需要各部门之间密切协调与配合。
投资门槛和风险收益特征上也存在差异。QDII 产品的投资门槛相对较低，通常几百元甚至更低就可以参与投资，适合普通投资者进行小额投资。但其投资范围广泛，涉及多种资产类别，受全球政治、经济等多种因素影响，风险收益特征相对较高，投资收益波动较大。RQDII 产品的投资门槛相对较高，部分产品可能需要几十万甚至上百万的资金才能参与。由于主要投资于离岸人民币债券，风险相对较低，收益也较为稳定。人民币国际投贷基金的投资门槛通常较高，主要面向机构投资者和高净值个人，其风险收益特征取决于具体的投资项目和投资策略，整体上风险和收益水平处于中等偏上。对于一些成功的投资项目，可能获得较高的收益;但如果投资项目出现问题，也可能面临较大的风险。
2.2与QDIE/QDLP试点通道的区别
QDIE(Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境内投资者境外投资)和 QDLP(Qualified Domestic Limited Partner，合格境内有限合伙人)作为特定区域的跨境投资试点制度，与人民币国际投贷基金在制度设计和实践运作中存在本质差异，具体体现在以下方面：
(1)定义与制度定位
人民币国际投贷基金是服务国家战略的综合性跨境投融资工具，以人民币为载体，通过投贷联动支持实体企业海外布局，兼具政策属性与市场属性。例如上海赛领基金、深圳博约基金等，均明确服务于“一带一路”产能合作与人民币国际化。
QDIE/QDLP则是地方金融开放的试点通道：QDIE允许境内机构募集人民币资金投资境外非上市股权、对冲基金等另类资产;QDLP则聚焦引入境外管理人，在境内募集人民币投资于海外市场。二者均以拓宽境内资本出海渠道为核心，更侧重金融市场开放的探索。
(2)投资范围与标的
人民币国际投贷基金聚焦实体经济项目，投资范围包括：境外企业股权(如制造业、能源业并购);项目融资(如基础设施建设贷款);跨境并购配套融资等，较少涉及公开市场证券。而QDIE/QDLP投资范围更偏向金融资产：QDIE可投资境外私募股权、对冲基金、大宗商品等;QDLP主要投资境外另类投资基金，部分试点地区允许投资境外上市企业股权。
(3)资金管理模式
人民币国际投贷基金实行“项目穿透式管理”，资金出境需与具体投资项目匹配，遵循“实需原则”，例如能源类基金向发改委备案的10亿美元投资额度，必须对应其在中亚的油田开发项目。QDIE/QDLP采用“额度总额管理”，获批额度内可自主调配，无需逐笔对应项目。如QDIE试点企业获得5亿美元额度后，可分批次投资不同国家的私募基金，只需在额度内完成备案。
(4)监管体系
人民币国际投贷基金监管呈现“多部门协同”特征：发改委/商务部负责项目合规性审批;外管局监管资金跨境流动;央行统筹人民币跨境使用政策。QDIE/QDLP则由地方金融监管局主导：试点资格与额度审批由地方金融局(如深圳前海、上海自贸区)负责;外管局对资金汇出入进行事后监管;证监会对涉及证券投资的部分进行指导。
(5)退出路径
人民币国际投贷基金退出与项目周期绑定，主要方式包括：被投企业境外上市后减持;
产业资本回购;项目现金流偿还贷款等，退出资金可选择人民币返程。QDIE/QDLP退出依赖所投资产的流动性：通过境外基金份额转让;所投企业IPO后平仓;基金到期清算等，资金返程需原路退回至境内募集账户。
(6)政策适用场景
人民币国际投贷基金适用于：企业“走出去”的战略并购;“一带一路”项目配套融资;人民币国际化重点项目(如东南亚人民币贷款)。QDIE/QDLP更适合：境内高净值客户的全球资产配置;境外另类投资基金的境内募资;跨境私募股权基金的结构化运作。
2.3独特优势展现
人民币国际投贷基金在跨境投资领域具有诸多独特优势，这些优势使其成为推动企业 “走出去” 和促进人民币国际化的重要金融工具。
在支持企业 “走出去” 方面，人民币国际投贷基金为企业提供了有力的资金支持和多元化的融资渠道。许多国内企业在海外投资、并购、设立生产基地等过程中，面临着资金短缺的问题。人民币国际投贷基金可以通过股权投资，成为企业的战略合作伙伴，为企业提供长期稳定的资金，助力企业在海外市场的发展。例如，为国内某制造业企业在东南亚投资新建工厂提供股权融资，帮助企业扩大生产规模，开拓国际市场。同时，基金也可以通过债权投资，为企业提供贷款，满足企业的短期资金需求。以某企业在海外进行并购项目为例，人民币国际投贷基金为其提供并购贷款，帮助企业顺利完成并购交易，实现产业升级和国际化布局。
推动人民币跨境流动是人民币国际投贷基金的重要优势之一。随着人民币国际化进程的加速，提高人民币在国际市场的使用范围和接受度至关重要。人民币国际投贷基金直接以人民币进行跨境投融资，使得人民币能够在国际市场上更广泛地流通和使用。通过投资境外项目和企业，将人民币输出到海外，增加了海外市场上人民币的供给;而投资收益以人民币形式回流国内，则促进了人民币的跨境循环。例如，基金投资于欧洲某新能源项目，以人民币支付投资款项，项目运营产生收益后，以人民币形式汇回国内，这一过程不仅支持了海外项目的发展，也提高了人民币在国际能源领域的影响力和使用频率。
减少企业兑换成本也是人民币国际投贷基金的一大显著优势。传统的跨境投资往往需要企业进行货币兑换，这会产生一定的兑换手续费和汇率风险。人民币国际投贷基金以人民币直接投资，避免了货币兑换环节，降低了企业的财务成本。对于一些频繁进行跨境投资的企业来说，这一优势尤为明显。假设一家企业每年进行多次海外投资，如果每次都进行货币兑换，按照一定的兑换手续费率计算，每年将产生一笔不小的费用支出。而使用人民币国际投贷基金进行投资，企业可以节省这部分兑换成本，提高资金使用效率。同时，由于避免了汇率波动对投资收益的影响，企业的投资风险也相应降低。
三、小结：跨境金融服务的展望
综上，人民币国际投贷基金是以人民币为主要投融资货币，综合运用股权、债权等多种方式开展跨境投融资，服务于人民币国际化战略的跨境金融工具。其设立与运营有着坚实的法律政策基础，中国人民银行等部门的指导意见提供了宏观框架，各地也出台了具体实施细则。
与 QDII、RQDII 相比，它在投资币种上直接使用人民币，避免了货币兑换环节和汇率风险;投资范围更具针对性，聚焦跨境项目和境外特定领域;投资策略灵活多元，综合运用股权和债权方式;监管涉及多部门，内容更广泛;投资门槛较高，风险收益水平中等偏上。
而与 QDIE/QDLP 试点通道相比，其制度定位更侧重服务国家战略，资金管理遵循 “项目穿透式” 原则，退出路径与实体项目周期深度绑定，凸显了支持产业出海的核心价值。
其独特优势亦十分显著：既能为企业海外扩张提供 “投贷联动” 的资金支持，又能通过人民币跨境循环提升其国际货币地位，更能减少企业货币兑换成本与汇率波动风险，是跨境投融资领域连接国内资本与全球市场的关键纽带。下期，我们将聚焦人民币国际投贷基金在实践中最为关注且经常被提及的几大核心议题，敬请关注。
对于专注于跨境投融资与 “一带一路” 法律服务的德和衡上海分所一带一路与跨境金融团队而言，我们凭借丰富的实践经验和专业的法律知识，在跨境基金法律实务领域积累了深厚的底蕴。我们深入了解人民币国际投贷基金的设立、运营、监管等各个环节的法律要点，能够为基金管理人、投资者等各方提供全方位、一站式的法律服务。从项目的前期策划、法律架构设计，到中期的合同起草、谈判，再到后期的争议解决，我们都能为您提供专业的支持和建议。相信在我们的努力下，一定能为您的海外布局之路保驾护航，助力您在跨境投融资领域取得更大的成功。
团队介绍
德和衡上海分所一带一路与跨境金融团队，由文芊月律师与夏磊律师共同领航。团队成员具有私募基金及资本市场多年从业背景，专业能力扎实、精通多法域法律，在境内外金融产品合规、境内外私募基金与资本市场业务，尤其是跨境金融资产交易等方面经验丰富。曾助力众多知名机构，以专业能力为境内外客户在一带一路及跨境金融事务中保驾护航。
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