导论
伴随着新型电力系统的发展，原有法律框架和监管体系已难以完全覆盖新业态、新技术与新模式所引发的一系列法律问题，新型电力系统法律风险多元复杂性及滞后性困境，既是法律制度适应技术演进的“阵痛”，也是倒逼能源法治体系升级的重要契机。基于此，本文结合新型电力系统的内涵与特征，具体分析新型电力系统建设中面临的主要法律风险类型，并从项目建设方、电力企业视角出发，提出相关风险防范措施与建议，以期引起各方重视。
一、新型电力系统概述
(一)新型电力系统的内涵及特征
新型电力系统是以确保电力系统安全为基本前提，以绿色电力消费为主要目标，以坚强智能电网为枢纽平台，以电源、电网、负荷、储能互动及多能互补为支撑，具有绿色低碳、安全可控、智慧灵活、开放互动、数字赋能、经济高效等特征的电力系统。新型电力系统需要依托数字化技术，统筹源网荷储资源，完善调度运行机制，多维度提升系统灵活调节能力、安全保障水平和综合运行效率，满足新能源开发利用、经济社会用电需求以及综合用能成本等综合性目标[1]。新型电力系统不是传统电力系统的“简单升级”，而是电力系统向智能化、绿色化、用户中心化重构的革命性变革，是实现“双碳”目标、推动能源高质量发展的核心载体。
(二)新型电力系统面临的法律风险总体特征
在构建新型电力系统过程中，伴随着电力结构多元化、运行模式智能化、市场机制灵活化，原有法律框架和监管体系已难以完全覆盖新业态、新技术与新模式所引发的一系列法律问题。法律风险呈现出主体多元、环节复杂、制度不健全、责任边界模糊等特征，对能源安全、市场秩序和投资稳定构成挑战，亟需引起重视。
一是主体多元化导致法律关系交织，原有以“发电企业+电网公司+用户”为核心的法律关系结构被打破，新增储能、虚拟电厂、负荷聚合商、电动汽车运营商、能量管理平台商等新型主体，不同主体之间存在合同纠纷、调度责任、数据共享、商业秘密等多重法律关系。
二是各环节法律风险交错叠加，从规划建设、并网运行、调度管理、市场交易、数据处理、用户互动到事故责任，每一环节均涉及独立且潜在互相冲突的法律风险，行政合规风险、民事责任风险、刑事风险并存。
三是多领域交叉属性导致法律适用复杂化，一方面新型电力系统在电力、数据、环保、网络安全、金融等领域的交叉属性导致法律适用碎片化，管理权限重叠甚至冲突。另一方面国家能源局、发改委、工信部等对新业务监管边界不清晰，地方执行层面政策不一，存在执法不统一问题。
四是现有法律制度滞后于新型系统实践，例如，《电力法》《可再生能源法》等相关法律尚未全面反映分布式、互动式、平台型电力系统特征;电力系统调度权限、电力市场边界、碳市场协同、信息安全保护等问题法律法规尚不健全。此外，在新能源、储能、氢能、核能等技术发展迅猛的背景下，技术迭代与监管滞后的困境，导致新型技术法律监管真空。
二、新型电力系统建设中的主要法律风险类型
(一)项目开发合规风险
1、用地合规性问题
新型电力系统的项目建设中涉及大量的土地使用，不论是风电、太阳能、储能设备，还是智能电网和配电网的建设，都需要占用土地，土地使用问题逐渐成为项目实施过程中一个重要的法律合规性问题。若未能妥善解决土地使用合规性问题，不仅可能面临法律风险，还可能影响项目的顺利推进和经济效益。
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条的规定，“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。”因此，作为基础设施建设项目，新能源项目应遵守《中华人民共和国土地管理法》所确定的基本用地原则，确保项目用地与土地使用性质的匹配性。具体而言：(1)新能源项目涉及永久用地的，应依规取得相关建设用地手续，通过划拨或出让方式取得国有建设用地使用权，并取得不动产权证。其中涉及农用地转为建设用地的，还应当办理农用地转用审批手续和征地审批手续;(2)新能源项目涉及特殊用地的，如林地、草地、湿地、生态保护区等各类特殊用地，除了应按照规定办理建设用地手续，或签署相关租赁协议之外，还须在此之前履行额外的审批手续。(3)新能源项目应当避让永久基本农田、生态保护红线、基本草原、Ⅰ级保护林地等生态敏感区域。
2、项目审批与许可风险
新能源项目在审批与许可环节面临的风险复杂多样，这些风险源于复杂的法规体系、审批流程的多变性以及政府政策的调整等因素。首先，审批程序复杂性与滞后风险，新能源项目通常需要涉及多个政府部门和不同层级的审批，涉及的审批事项涵盖环境影响评估、用地批准、建设许可、电网接入批复等，这些审批程序比较繁琐，并且存在审批周期长、审批部门沟通不畅等问题。其次，未批先建/未验先投的程序瑕疵，尤其是在风电、太阳能、储能等项目的建设过程中，由于项目的时间紧迫、资金压力大或对审批程序的疏忽等原因，部分开发商或建设方可能在审批手续未完全办理齐全时就开始施工，从而引发法律、合规和经济等一系列问题。此外，工程属性不明也是目前相关企业在审批手续办理中面临的另一风险。例如《建筑法》未明确储能设施的工程属性，导致储能项目建设缺乏明确的法律依据和监管标准，尤其在施工许可证的办理过程中，由于无法确定储能设施是否属于《建筑法》规定的建筑工程范畴，相关部门可能存在不同的理解和处理方式，给储能企业带来困扰和法律风险[2]。
(二)市场机制与政策变动风险
1、技术准入壁垒提高造成的项目重建或退市风险
在新型电力系统建设过程中，随着技术进步和政策变化，技术准入壁垒逐渐提高，给项目实施带来了诸多挑战。这种技术壁垒的提高，虽然有助于提升电力系统的安全性、可靠性和可持续性，但同时也带来了项目重建或退市的风险。如浙江、江西等省新规明确要求新能源项目必须配备调频、惯量响应能力，电化学储能项目需满足紧急控制、高低电压穿越等23项涉网性能指标。对于储能项目，2025年1月实施的《电力监控系统安全防护规定》进一步要求储能系统必须嵌入安全免疫模块，在建设期就需预留态势感知接口，否则无法通过并网验收。这些技术要求显著增加了设备选型和成本控制的难度，造成部分早期规划项目因技术不达标而面临重建或退市风险。
2、电力交易与电价政策变化风险
一方面是电力市场化交易模式下电价波动风险，国家发改委、国家能源局于2025年1月27日联合印发《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》【发改价格〔2025〕136号】(以下简称“136号文”)，是我国新能源行业从“政策驱动”向“市场驱动”转型的标志性文件，该文件的发布推动新能源全面市场化定价，电价将由市场供需关系决定，存在较大的波动性。在此政策影响下，增量项目初期面临电价下行压力，部分区域出现恶性竞价;存量项目虽有政策保护，可以通过机制电价的方式来稳定一定的投资收益预期，但项目的整体预期收益仍将大幅下降。
另一方面是项目补贴退坡或政策退出导致收益不及预期的风险，如以民爆及新能源业务“双核驱动”的上市公司江南化工(002226.SZ)曾发布公告，公司收到由内蒙古财政厅、内蒙古发改委、内蒙古能源局组成的领导小组下发的《关于内蒙古盾安光伏电力有限公司乌拉特后旗50MW光伏发电项目违规领取可再生能源发电中央补贴资金问题的认定及处置意见》，相关光伏发电项目存在未纳入规模管理、备案文件失效问题，将该项目移出补贴清单，退回已申领的补贴资金16617.51万元。此外，历史项目补贴也会面临延迟发放或核减的风险。
3、并网接入审批政策变化风险
新能源项目并网接入需获得电网企业审批，包括接入系统方案评审、电网接入协议签订等，然而，电力规划和接入政策的频繁调整，易造成项目因政策收紧而延期甚至无法接入的问题。根据国家能源局发布的《关于七起分布式光伏并网接入等典型问题的通报》中指出，国家能源局2024年电力领域综合监管和日常监管中发现的并网接入典型问题之一即是办理分布式光伏项目并网时限普遍超期，影响分布式光伏项目建设进度，例如，烟台市某分布式光伏发电项目于2022年12月29日提交并网申请，该供电企业直至2023年3月21日方才受理，时长达83天。
(三)合同法律风险
1、设备采购合同纠纷
国家能源局于2025年1月印发了《分布式光伏发电开发建设管理办法》，各项目投资人为了锁定原有补贴政策或全额上网政策，均争取抢在2025年5月1日前并网，“136号文”的出台以“2025年6月1日”为分界线划分出存量项目和增量项目，因其上网电价差异较大，进一步加剧了“抢装潮”的出现，导致设备采购合同违约纠纷频发，如延迟交付、交易价格争议、变更技术参数、设备质量问题等。从买方的角度，新能源发电项目中设备组件占比较大，设备组件的交付时间和交付质量直接决定项目能否按时投产和正常运营，如无法在分界点前投产将损失巨大。
2、能源管理合同纠纷
以分布式光伏项目为例，用能单位将闲置的工商业建筑屋顶出租给节能服务公司开发光伏电站，所发电量以优惠价格售给用能单位。此类项目的运营周期长，且节能服务公司的投入也相对较大，因此双方的权利义务关系较为复杂，实践中由此引发的纠纷也相对较多。如发电量未达预期纠纷，在屋顶能源管理项目的实施过程中，可能会遭遇多种导致合同无法继续履行的情况，如建筑物所有权转让、担保物权实现、政府收储、土地到期重建等，由于多种外力因素，发电量可能未达预期，此时责任归属及损失赔偿问题往往引发争议。此外可能遭遇的合同僵局风险，当租赁关系无法继续或用能关系无法继续任一情形出现时，两类关系的独立性可能导致投资方陷入“场地无使用权但需继续运营”或“场地可用但无收益来源”的事实与法律僵局，影响光伏资产处置与收益实现。[3]
(四)网络安全与数据合规风险
1、网络边界扩大风险
网络边界扩大风险是新型电力系统环境下的首要网络安全风险。随着能源结构的剧烈变化,我国电网参与主体数量、业务访问频率均在不断增加,网络空间边界也在不断延伸。一方面，随着分布式电源、储能等分布式设备终端广泛接入，交互主体的多样性使得电力系统整体的安全防御关口增多，外部主体的弱安全防护能力有可能会将网络安全风险传导至电力系统涉控核心区域，边界安全风险陡增。[4]另一方面,基于物理隔离的网络边界安全防护措施很难实现高质量的安全防护[5]。
2、用户用电数据、设备运行数据等安全问题
随着新型电力系统的建设，数字与物理系统将深度融合，物联网、云计算、人工智能等数字技术将被大量应用，电力系统源、网、荷、储各环节将产生大量的电力数据，例如发电运行数据、电网运行数据、用户用电数据等，信息安全问题是当前的主要挑战，具体表现在：1、电力系统存在信息设备的安全风险。当前中国部分电力设备依靠国外技术和芯片的现象仍然存在，并且部分电力设备信息安全防护措施不完善。2、电力系统存在信息通信的安全风险。未采取安全保密措施的信息传输，可能会导致信息泄露、丢失、篡改等现象。3、电力系统存在信息管理的安全风险。电网内部人员在管理和运行信息网络时不规范操作使信息存在泄露的安全隐患。[6]
三、法律风险的防范措施与建议
(一)提前做好法规调研与风险评估工作
鉴于在新能源项目建设中，往往面临一系列的用地合规性问题、项目审批与许可风险等，因此建议项目方：1、组建项目合规管理团队，及时跟进各项审批手续。尤其在项目的前期开发工作中，要特别注意排查项目用地的相关风险与限制性因素，以避免踩入红线雷区，否则，将可能对项目的合法存续运营构成颠覆性影响。2、及时跟踪法规政策变化，尤其是电力系统的地方性法规，积极与当地省政府和能源主管部门沟通，了解土地使用政策审批流程和税收制度，提前准备好所有必要的申请材料，确保手续办理的顺利进行。考虑开发成本和潜在风险，合理规划项目布局，避免因合规问题导致项目延误或经济损失。3、充分利用风险对冲工具，如购买政策变动保险、开展绿证交易等，降低市场政策波动对企业收益的影响。
(二)合同条款的完善
合同法律风险是新型电力系统建设中影响项目顺利推进和稳定运营的重要因素，项目方应注重对合同条款的完善，尤其是在项目合同中增加政策变动条款，如遇政府补贴减少、电力市场价格波动、电网接入政策收紧等情形，合同应有弹性调整机制，确保项目方能够合理应对外部变化，尽量通过灵活的契约安排减少不确定性。此外，对于能源管理合同，可考虑在合同中增设“租赁关系关联条款”，明确用能单位负有协调屋顶出租人履行租赁义务的责任;或要求用能单位作为租赁关系的“债务加入人”，约定其与屋项出租人就租赁义务承担连带责任，如租赁关系无法继续时，双方就投资方遭受的全部损失(包括不限于预期发电收益损失，拆装费，律师费等)承担连带赔偿责任[7]。
(三)增强数据与网络安全防护
新型电力系统建设催生大量新业态发展和新技术应用，电力系统在源、网、荷、储各个环节都将发生重大变化、产生新的安全风险并催生新的网络安全防护需求，建立稳定、可靠的网络安全防护体系已经成为新型电力系统发展中的迫切需求。具体而言：(1)完善网络安全防护措施：利用大数据技术对电力系统网络进行全面监控和防护，加强用户身份认证和访问控制，防止非法访问和数据泄露。部署有效的防火墙，阻止未授权的访问和恶意软件的传播。建立入侵检测系统，实时监控网络流量，检测并报告任何可疑活动。(2)强化数据备份和恢复机制：根据数据的重要性和业务需求，制定定期备份和增量备份策略。选择可靠的存储介质和存储设备，保证备份数据的安全性和可用性。加强备份数据的加密和访问控制，确保只有经过授权的人员才能访问备份数据。建立数据备份和恢复的记录管理制度，确保操作的可追溯性和合规性[8]。(3)建立联动响应机制：建立统一的安全事件管理平台是实现联动响应的重要一步，通过平台可以收集和整合来自不同安全系统的事件信息，进行智能分析和识别，然后自动化地进行响应和处理。根据预设的规则和策略来触发相应的联动措施，从而实现快速、高效的安全防护。[9]
参考文献
[1]舒印彪、康重庆，2022年5月：《新型电力系统导论》，北京：中国科学技术出版社。
[2]向雪宁、周佳言，2025年6月：《新型电力系统建设中的法律风险管理论析》，《湖南警察学院学报》第37卷(第3期)。
[3]徐峥嵘、司军艳等，2025年7月：《分布式光伏项目核心法律风险识别与资产运营风险防控》，中电联法律分会微信公众号，
(https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1754828141&ver=6166&signature=7B2C7EQ8oqxdyoHYfbh1G0KF0AN7jlkWh8UeRbMd55a3RxlR9gTdm2D56PV3dKJdk9Ro7cML1bcy1yfz7C3njZFvNhNE1iB7WrI4pplathzjQhvfJQVZYJSO4IATz79N&new=1)。
[4]周劼英、张晓、邵立嵩、应欢，2023年4月：《新型电力系统网络安全防护挑战与展望》，《超星·期刊》第47卷(第8期)。
[5]麻明宁，2024年9月：《面向新型电力系统环境的网络安全风险防护探究》，《超星·期刊》(第17期)。
[6]肖先勇、郑子萱，2022年1月：《“双碳”目标下新能源为主体的新型电力系统：贡献、关键技术与挑战》，《超星·期刊》第54卷(第1期)。
[7]徐峥嵘、司军艳等，2025年7月：《分布式光伏项目核心法律风险识别与资产运营风险防控》，中电联法律分会微信公众号，
(https://mp.weixin.qq.com/s?src=11×tamp=1754828141&ver=6166&signature=7B2C7EQ8oqxdyoHYfbh1G0KF0AN7jlkWh8UeRbMd55a3RxlR9gTdm2D56PV3dKJdk9Ro7cML1bcy1yfz7C3njZFvNhNE1iB7WrI4pplathzjQhvfJQVZYJSO4IATz79N&new=1)。
[8]蒲叙文，2024年3月：《基于大数据的新型电力系统网络信息安全防护策略研究》，《超星·期刊》第41卷(第6期)。
[9]卿旺平，2025年4月：《新型电力系统网络安全防护体系的研究》，《超星·期刊》(第4期)。