在全球供应链重塑与国际经贸环境复杂多变的背景下，跨境物流行业在迎来发展新机遇的同时，也面临着前所未有的风险与挑战。近几年伴随全球疫情冲击、地区冲突、各国海关政策变动等不确定因素，不断考验着企业的风控能力与合规韧性。国际贸易中一旦发生货物滞留、灭失或交付延迟，相关各方极易陷入漫长的纠纷与诉讼之中，而其中赔偿标准的认定、行业惯例的效力、域外证据的提取与认证等问题，更是成为司法实践中的争议焦点。
本文所要介绍的北京某物流服务企业H公司与上海某委托货运企业X公司之间的多式联运合同纠纷，正是此类跨境争议的一个典型缩影。X公司委托H公司将十三个集装箱的日用百货，自中国义乌发往俄罗斯符拉迪沃斯托克(海参崴市)，却因多重不可抗力长期滞留俄罗斯港口海关监管区，最终引发近两千万元的索赔诉讼。案件不仅涉及货物是否灭失的事实认定、赔偿标准的选择与适用，更延伸至“行业惯例”的司法认定、域外证据的效力与举证责任边界等深层法律问题，极具代表性和研讨价值。
一、案件背景介绍
1、风暴袭来：多重风险下的货运困局
我方客户北京H公司，系一家深耕中俄货运代理市场多年的物流运输服务企业，在2021年接下了上海X公司委托的十三个集装箱日用百货全程运输任务。
货物自义乌陆运启运，计划经上海港海运方式发往俄罗斯符拉迪沃斯托克(海参崴市)，再通过西伯利亚铁路陆运至合同目的地。然而，疫情的反复、俄乌冲突的爆发以及俄罗斯海关政策的陡然收紧，像一连串重拳，将这批货牢牢“锁”在了海参崴港口——无法清关、无法提货、更无法交付。
上海X公司一纸诉状将H公司告上某海事法院，索赔全部货物损失，并要求H公司夫妻股东承担连带责任。更严峻的是，对方采取了“投石问路”的策略：先以单个货柜试水，凭出口报关单金额获得胜诉理赔标准后，又对其余12个货柜合并提起诉讼。诉请金额组成参差不齐，部分货物依据出口报关单申报价值，部分货物却仅凭货主单方声明以货物销售价值作为主张索赔依据。
据H公司介绍，中俄跨境物流行业对价值低廉的未投保货物通常适用行业民间的“义保”赔付标准，其含义可以理解为在货物损坏或灭失情况下的道义上的赔偿，即按该货物重量或件数固定金额(如XXX美元/公斤)进行赔偿。然而，X公司坚决否认该惯例的适用性，主张“义保”属H公司单方条款，未经双方合意。事实上，据律师调查了解，X公司已经连续多年多次和H公司合作委托货物跨境运输，均是按照上述模式进行的，这实际涉及禁反言国际规则适用问题。
更严峻的是，其他与X公司处境相似的货主也密切关注本案进展，伺机向H公司主张权利，使客户陷入多重诉讼风险，企业经营面临严重危机。因此，本案结果直接关乎H公司的生存与发展。
2、绝境突围：律师介入与诉讼策略
直至第一个货柜一审败诉、客户提起上诉之后，我们律师团队才火线介入。接受委托后，我们全面梳理一审卷宗、庭审笔录等案件材料，制定系统性应对方案。经深入分析，发现一审在事实认定及法律适用方面均存在重大瑕疵，遂重新拟定上诉意见，组织证据材料，向高院提出上诉。
与此同时，团队并行代理另案12个集装箱的一审诉讼。两案并行、13个货柜的争议体量，使本案诉讼历时漫长、程序复杂。在一年半时间里，共经历七次线上/线下庭审，多次证据补强与法律论证，并通过详实的庭审质证与辩论，竭力向法庭阐明货物系被俄罗斯海关扣押、并未实际灭失这一关键事实。
诉讼过程中，对方曾试图通过信访投诉、申请法官回避等方式向法院施加压力，我方则始终坚持依法抗辩，稳健应对。尽管最终法院未采纳货物未灭失的主张，也未认可“义保”赔偿标准。但在前述两案中，X公司原诉讼请求高达人民币1800万元，通过精准打击对方证据漏洞，我方成功促使对方主动削减约900万元诉请，法院判决进一步驳回了约200万元不合理请求，最终为客户挽回经济损失1100余万元。这一结果，不仅大幅降低了赔偿负担，也为H公司争取到喘息之机，助其重整业务、渡过危机。
目前，客户已就12个集装箱的一审判决提起上诉，法院正积极组织调解。我们将秉持“保一审成果、争二审权益”的宗旨，继续为客户争取最大化的合法利益。
二、争议焦点与证据交锋
本案审理过程中，法院重点围绕以下核心争议展开多轮举证与辩论，双方攻防激烈、交锋频仍。
1、案由认定和法律适用之争
本案基础法律关系的定性，即双方构成货运代理合同关系抑或多式联运合同关系，是律师团队介入后首先需要厘清的核心争议，也直接关系到H公司责任性质与范围的认定。
在首个货柜诉讼中，一审法院将本案定性为“多式联运合同纠纷”。然而，基于对交易模式的深入分析，我们从更有利于维护H公司权益的角度出发，主张双方之间实为货运代理合同关系。H公司不应被认定为多式联运经营人而承担承运人的严格责任，其责任范围应限于因自身过错导致的未能完成清关等代理义务的违反，而非对货物承担如同承运人般的灭失风险。我们的核心理据为：1)从约定文件与交易实质来看。双方长期通过微信群以“运单”确认业务，但此“运单”并非由具备承运资质的机构签发、具有物权凭证效力的海运提单，仅是H公司自制的、用以记载货物信息与费用构成的契约证明。其收取的所谓“总运费”，实质是各项代理成本(如拖车、报关、海运费等)加总后的委托报酬，而非单纯的运输对价。不能因交易双方使用非专业术语，便忽略交易实质而机械定性。2)从H公司扮演的角色来看。X公司将货物交由H公司后，无需再自行联系报关、订舱等环节，而是由H公司以自身名义统筹安排全部物流链事务，包括委托实际承运人(如马士基公司)完成海运。这完全符合《中华人民共和国民法典》(以下简称民法典)第九百一十九条[1]关于委托合同的定义，即“受托人处理委托人事务”的法律特征。H公司本质上是货运安排的组织者与代理人，而非对全程运输负责的经营者。
然而，作为专门审理海事海商纠纷的专业法院，本案一审法院在界定法律关系时，可能更倾向于优先适用《中华人民共和国海商法》(以下简称海商法)这一特别法，以体现其专业管辖的职能定位。尽管没有明确否定当事人之间构成货运代理法律关系，但最终还是选择定性为多式联运法律关系，其裁判逻辑主要基于三点：1)当事人之间的交易模式符合海商法第一百零二条第一款关于多式联运合同“是指多式联运经营人以两种以上的不同运输方式，其中一种是海上运输方式，负责将货物从接收地运至目的地交付收货人，并收取全程运费的合同”的法定定义。2)依照海商法第一百零四条第一款“多式联运经营人负责履行或者组织履行多式联运合同，并对全程运输负责”之规定，多式联运经营人的核心特征在于“组织全程运输并对全程负责”，H公司是否亲自执行运输并非关键。3)H公司经营范围虽不包括无船承运等事务，但依据民法典第五百零五条“当事人超越经营范围订立的合同的效力,应当依照本法第一编第六章第三节和本编的有关规定确定,不得仅以超越经营范围确认合同无效”之规定，前述情形不足以认定H公司不可独立开展与其主营业务相关的多式联运经营业务或联合其他具有相关资质的企业组织开展多式联运经营业务。
尽管法院未采纳我方关于案由的定性，但对此问题的深入辨析，为后续在赔偿责任标准、免责事由等层面的抗辩奠定了法理基础。
2、货物是否灭失与H公司赔偿责任之认定
涉案货物是否灭失，是H公司与律师团队全力论证的核心。在首个货柜诉讼中，一审法院认为，H公司仅提交其委托的海运公司、俄罗斯清关代理单方出具的情况说明，证明力较弱，不足以充分证实货物现状，故初步推定货物灭失。
然而，根据H公司陈述，货柜实际一直被俄罗斯海关扣押，未完成清关，扣押原因也未对外公开。与此同时，X公司不断质疑H公司存在私自处置甚至倒卖货物的行为。为打破僵局，我们建议H公司通过俄罗斯当地律师，以报关主体名义正式向俄罗斯海关、检察院及内务部交通运输局致函，询问货物状态，并对回函办理海牙认证(Apostille)，以确保满足我国民事诉讼法对域外证据的形式要求。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2019修正)》[2]规定，境外形成的公文书证，应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。2023年11月7日起，《取消外国公文书认证要求的公约》正式对我国生效。其核心作用在于确认公文书证上签章的真实性，而非对文件内容本身作出实质证明。这意味着其他缔约国出具的公文，经该国指定机关附加海牙认证(Apostille)后，即可在我国法院直接作为证据使用，无需再经过传统的领事认证环节。
经过数月艰难沟通与多次催问，我们尽力争取法官给予合理等待期，最终俄方三部门均予以书面回复，确认货柜并未丢失，而是因涉及第三方关税违法案件而被调查扣留，出于在办案件保密性，无法披露案件详细情形。然而，法院指出，虽然回函证实货物未被灭失，但未清晰解释扣留具体事由是否属于海商法第五十一条规定的“政府或者主管部门的行为、检疫限制或者司法扣押””、“非由于承运人或者承运人的受雇人、代理人的过失造成的其他原因”[3]的免责情形。法院认为，作为受托安排全程运输、清关等事宜的一方，H公司仍需进一步举证货柜被扣非因己方或旗下合作方过错所致。我们认为，对于跨境争议纠纷，完全苛责境外机构满足我国法院的纠问庭审模式和证据排除规则是不现实的，应当适用证据高度盖然性原则和法官自由心证判断模式。本案中H公司以及委托的下游合作方并无人被俄罗斯执法机关查处、抓捕或者被司法措施冻结等行为，这已经表明俄罗斯海关查办的案件属于第三人案件与我方无涉，且该批被扣押的货物不仅仅限于我方本案货物，而是属于该批次规模的货物整体被扣押。
另一方面，法院也指出，货物运输期限已远超合理范畴，长期未能交付，致使合同目的已无法实现。在此情况下，不论货物物理上是否存在，H公司仍应承担赔偿责任。
尽管该争议点的判决结果未达到我方完全预期，但在半年多的时间里，我们指导H公司多次奔赴俄罗斯实地调查取证，积极协调当地政府部门进行多轮问询，并竭力说服法庭给予合理时间等待俄方回复。虽然最终俄罗斯政府部门出具的复函因涉及调查保密等原因，未能充分解释扣留事由，但我方已在能力范围内尽到最大程度的专业努力与诉讼担当，充分展现了我方在跨境证据调取与诉讼策略上的专业能力与不懈坚持。
3、货物损失赔偿标准之辩
在H公司需承担赔偿责任的前提下，接下来的核心争议在于：应以何种标准计算货物损失?
X公司提出了两种赔偿依据：一小部分货物主张按出口报关价值赔偿——该价值系X公司此前主动要求H公司在报关时填报;而剩余大部分货物，X公司则仅凭货主单方出具的说明函主张所谓“实际销售价值”，并无销售发票做证明。对此，我们主要从以下角度明确指出其证明力薄弱：1)报关单记载的货物价值并非涉案货物的真实价值，无法作为认定依据。根据H公司和其委托的下游报关公司之间的合同约定和实际操作惯例，出口报关单上的所谓的“货物”的价值都是报关公司为了应付海关的工作程序凭空拟定的数额，与货物的实际价值没有任何关系。由于出口阶段实行的是退税政策，而非征税政策，所以海关在出口报关阶段对于货物价值只是相当于报备的形式审核，并适当抽检，但并不实际评估所有出口货物的真实价值，完全依据托运人的自行报价或者报关公司填写的报价来完成货值申报。而进口阶段涉及到征税，海关才会实行严格的审核标准。并且，基于当前的国际形势和促进外贸流通的统计工作需要，似乎“虚高”的出口报关价值申报成为了一种潜在趋势而得以存在。2)X公司未能提供对应的下游销售合同、付款凭证等客观证据，且货主声明在形式和实质上均存在重大瑕疵——以单位名义出具的，未遵循《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第115条[4]要求的负责人签章要件，以自然人名义出具的，缺乏身份证明与出庭质证。
最终，法院采纳我方部分主张，认定X公司单方声明不能作为定损依据。但还是认为涉案报关单系经海关审核依职权所制作的文书，最终以出口报关单价值认定货物损失赔偿标准。
实践中，货物损失金额的认定素有争议，常见标准包括发票金额、合同价、出口报关价值或实际付款凭证等，核心在于尽可能还原货物实际市场价值，满足损失填补原则。本案中，H公司出具运单明确载有“义保”条款，列明整柜、鞋类、散货等不同赔偿标准，并约定“两日内无异议视为同意”。在双方历史交易中，亦曾按该标准执行赔付。因此，我们主张，“义保”条款已通过实际履行构成双方合意，且该做法广泛存在于中俄跨境物流行业，应属《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二条[5]所指的“在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法”。
为证明这一点，我们提交了多家同业公司载有“义保”条款的报价单及操作文件作为佐证。然而，法院认为，仅凭有限同行报价不足以证明X公司在订立合同时“知道或应当知道”该条款，双方仅有的历史上一次赔付记录也难以构成“交易惯常做法”。庭审中，承办法官亦坦言此前未听说过“义保”概念——尽管我方私下了解过确有其他法院法官因审理过类似案件而对此概念并不陌生。
这引发了一个更深层次的疑问：当一家企业试图证明某一做法属于行业惯例，其举证责任应如何合理界定?H公司已尽力搜集同行材料与案例，却仍被认定未达到“高度盖然性”标准。当然，如果存在行业协会能够制定“义保”行业规则对H公司是最有利的，但显然H公司在本案中无法做到。是否因缺乏行业协会的明文规范，就注定无法自证?司法实践中对市场主体举证能力的要求，是否有时过于严苛?我们认为这是存在讨论空间的。
目前，H公司已就12个货柜的一审判决提起上诉。我们在二审中再次强调这一疑虑，并补充提交了同行业某龙头企业的专项说明函，清晰表达了其对一审否定“义保”行业惯例的困惑与异议。因为这样否定“义保”的判决，对于市场经济中普遍存在的“义保”应用场景构成巨大冲击和否定，这样就破坏了市场交易秩序，引发更多的趋利诉讼，破坏了现有交易秩序的平衡。商事法律属于私法自洽范畴，私法主动干预介入过深将违反谦抑性原则。我们期待二审法院能更加重视行业实际，审慎权衡举证责任的合理边界——毕竟，个案判决的背后，影响的将是整个行业的交易预期与规则信心。
三、结语与启示
本案虽即将告一段落，但其背后所揭示的法律争议与行业现实，仍值得深入反思。跨境物流业务环节复杂、风险多元，尤其在面临地缘政治、海关政策等不可控因素时，合同条款的明确性与证据保留的完整性，往往成为定分止争的关键。
1、审慎看待报关单金额在货物定损中的证明力
本案中，关于出口报关单金额能否作为货物实际价值的认定标准，亦成为双方争点之一。法院虽未直接采纳X公司提出的货主单方声明，但最终仍以报关单价值作为定损依据。这一结果反映出在司法实践中，报关单因其具有官方备案形式，常被默认为具有一定参考价值。然而，从商业实质看，出口报关单价值往往出于程序性要求或税务优化目的填报，与货物真实交易价值可能存在较大偏差。尤其在出口退税而非征税的监管背景下，海关对报关金额多作形式审查，其数值未必反映真实市场对价。这提示企业，在缔约或处理索赔时，不宜过度依赖报关单作为唯一价值凭证，而应同步保存真实交易合同、发票、付款记录等更具实质证明力的文件，从而在争议中能够更准确地主张或抗辩货物价值。
2、强化“义保”类条款的缔约与存证意识
“义保”条款作为中俄跨境物流市场中广泛采用的赔偿机制，其有效性在很大程度上取决于当事人是否明确合意。建议企业在业务开展中，务必以书面形式(如运单确认、专项协议或电子邮件等)明确约定此类条款，并获取对方明确同意，避免仅以单方声明或格式条款形式出现，从而防范对方以“沉默不等于同意”为由否定条款约束力。尤其在高风险、长周期的跨境运输中，事前明晰责任边界与赔偿标准，是规避后续纠纷的首要防线。
3、行业惯例的司法认定与举证责任的合理边界
民间商事主体在长期交易过程中形成的、被某一行业或领域普遍接受的做法，应当依法认定为交易习惯或行业惯例。然而，司法实践中，法院对当事人举证程度的要求往往较高，经常需提供多份交易文件、同行规范甚至行业协会证明，才可能达到“高度盖然性”标准。
本案中，H公司虽尽力提供同业报价单及历史履行记录，仍未被一审法院认可，反映出当前审判实践中对“行业惯例”的认定门槛较高，且一定程度上忽视了企业在实际举证中的困难。我们建议，法院在审理此类涉及特定行业规则的案件时，可适当拓宽证据采纳范围，参考行业权威说明、专家意见等辅助判断方式，更加贴近商业现实，避免因举证责任过度集中在某一方，而影响实质公平。
4、从个案到行业：判决效应与规则建构的互动
司法判决不仅解决个别纠纷，更对行业预期与行为规范具有引导作用。如否定未经明文规范却广泛实践的行业惯例，可能导致企业运营不确定性增加，甚至抑制交易活力。我们呼吁行业协会、龙头企业与司法机关之间加强沟通，推动常见业务规则(如“义保”标准)的成文化与标准化，为纠纷解决提供清晰依据。
同时，也建议跨境物流企业增强合规与证据管理能力，尤其在缔约、履约、索赔等关键环节，做到全程留痕、多元存证，才能在争议发生时最大限度维护自身权益。
本案的二审仍在进行中，我们期待法院能在重新审视证据与行业现实的基础上，作出更加贴合商业实践与公平原则的裁决。无论结果如何，此案都已为跨境物流行业的风险防控与争议解决提供了宝贵的镜鉴。
参考文献
[1] 《中华人民共和国民法典》第九百一十九条 委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
[2] 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定(2019修正)》第十六条 当事人提供的公文书证系在中华人民共和国领域外形成的，该证据应当经所在国公证机关证明，或者履行中华人民共和国与该所在国订立的有关条约中规定的证明手续。
[3] 《中华人民共和国海商法》第五十一条 在责任期间货物发生的灭失或者损坏是由于下列原因之一造成的，承运人不负赔偿责任：……(五)政府或者主管部门的行为、检疫限制或者司法扣押;……(十二)非由于承运人或者承运人的受雇人、代理人的过失造成的其他原因。
[4] 最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正)第一百一十五条 单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章。人民法院就单位出具的证明材料，可以向单位及制作证明材料的人员进行调查核实。必要时，可以要求制作证明材料的人员出庭作证。
[5]《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释》第二条 下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，人民法院可以认定为民法典所称的“交易习惯”：……(二)在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。