引 言

　　在现代公司集团化与资本多层嵌套的结构下，间接股东(即"股东的股东")能否越过法人边界，对下级公司决议主张无效，已成为公司诉讼中的前沿与争议问题。该问题不仅涉及民事诉讼中原告主体资格的认定，更关乎公司独立人格原则、股东权利穿透行使的界限以及集团治理的有效性。特别是在一人有限责任公司的特定场景下，当母公司全资持有子公司的股权时，其公司决策机制存在特殊性——不设股东会，只需单一股东决定即可形成公司意志。这种特殊性是否会影响间接股东的诉讼资格，成为理论与实务界亟需厘清的难题。

　　本文立足现行公司法律体系与司法实践，从理论阐释与裁判逻辑双重维度，对间接股东之诉权问题展开深度辨析。

　　一、起诉资格的法律规范与理论框架

　　(一) 起诉资格的法律规定

　　《民事诉讼法》中的"直接利害关系"原则：《民事诉讼法》第一百二十二条明确要求原告必须"与本案有“直接利害关系”。这一要件强调，原告所主张的权益须为法律明确保护，且受损与被诉行为之间存在直接因果关系，而非间接、衍生或反射性利益受损。最高人民法院在(2016)最高法民申84号案件中也指出，公司财产与股东财产相分离，公司利益受损仅间接损害股东利益，与股东自身财产权益之间没有直接因果关系。

　　《公司法》及其司法解释的特别规定《公司法》第三条作为公司法的基石条款，明确规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯”。该条款从根本上确立了公司独立人格原则，为各层级公司的独立决策与责任承担划定了法律边界。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第一条将公司决议无效之诉的原告限定于“公司股东、董事、监事”，其中“股东”明确指决议目标公司的登记股东，而非其间接出资人。该限制并非立法疏漏，而是基于公司独立法律人格及决策层级秩序作出的价值判断。值得注意的是，此规定实际上采用了“直接利害关系人”标准，与民事诉讼法的要求相呼应。

　　(二)公司独立人格原则与一人公司的特殊性适配

　　公司独立人格是公司法的核心基石，其核心要求是每一层级的公司均具备独立的法人意志、独立的财产权益与独立的责任能力。在多层持股结构中，无论上级公司对下级公司的持股比例如何，甚至在全资控股的一人公司场景中，各层级公司的独立法人地位均应得到尊重与维护。股东完成出资后，其财产所有权转化为股权，股东财产与公司财产实现分离，股东仅能依据《公司法》及公司章程的规定，享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利，而不得直接干预公司的独立经营与决策。即便在一人公司场景中，该原则亦未松动，仅决策形式存在差异：

　　1、一人公司决策特殊性不否定独立人格

　　《公司法》第六十条明确规定：“只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司”。该条款的立法目的，并非 “弱化一人公司的独立性”，而是 “强化决策程序的规范性”—— 通过要求单一股东(如母公司)的决定需采用书面形式并留存备查，确保一人公司的决策行为可追溯、可审查，同时也明确了 “一人公司的决策仍属公司独立意志体现” 的核心立场。

　　例如：A公司持有B公司75%股权(B为控股子公司)，B公司100%持有C公司(C为一人公司);若B公司以“股东决定”同意C公司增资扩股，A公司主张“自身股权因C公司增资被间接稀释”并起诉C公司，其主张无法成立。原因在于：即便B公司为一人公司，其作出同意C公司增资的决定，仍属B公司独立意志的体现;A公司与C公司无直接法律关系，仅通过B公司间接持股，A公司不能因股权控制关系而直接主张对C公司的权利，否则将突破公司独立人格的法律边界。

　　2、禁止权利滥用原则的进一步约束

　　《公司法》第二十一条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。这一原则在集团化公司结构中尤为重要 —— 若允许间接股东任意穿透法人主体，直接挑战下级公司的增资决议，将实质上否定子公司的独立决策地位，打乱集团内部 “母公司 - 子公司 - 孙公司” 的层级治理秩序，甚至可能引发股东滥用控制权干预下级公司经营的风险，损害其他股东或债权人的合法权益。

　　二、间接股东起诉资格的法理审视：实质公平与程序正义的平衡

　　(一)学说观点

　　理论界对间接股东诉权的讨论，虽存在观点差异，但均以“公司独立人格” 为前提，且未因“一人公司特殊性”突破核心共识。主要形成以下三种观点：

　　否定说(主流观点)：间接股东无直接诉权

　　多数学者认为，间接股东不具备直接诉讼资格。中国政法大学王军教授指出，股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的利益归于公司。在间接股东的情形下，这种诉讼资格更加遥远和不确定。

　　有限肯定说：例外情形需依托代表诉讼

　　部分学者在讨论股东双重代表诉讼时主张，在特定情况下可考虑赋予母公司股东一定诉讼权利。清华大学朱慈蕴教授认为，当母公司对子公司形成过度控制、资产混同或利益输送等需要刺破公司面纱之情形时，应例外考虑赋予母公司股东一定诉讼权利，以防止控制权滥用。但是需注意这里仍然认可的是股东代表诉讼，而非直接诉讼。需特别注意：2023 年新《公司法》新增的 “股东双重代表诉讼” 规则，亦未赋予间接股东直接诉权 —— 其核心仍是 “以代表诉讼为程序载体”，且需满足“公司怠于起诉”等前置条件，未突破法人独立人格底线。

　　功能替代说：无需突破现有救济机制

　　北京大学蒋大兴教授提出，“通过完善股东代表诉讼制度和其他救济机制，完全可以满足间接股东的权利保护需求，无需突破公司独立人格原则。”现有制度已构建起 “直接股东 - 公司 - 间接股东” 的利益传导与救济链条，间接股东可通过督促直接股东(如母公司)行使权利，间接维护自身利益，若直接突破法人边界赋予其诉权，反而会破坏现有制度的稳定性与逻辑性。

　　(二)学说评价

　　上述学说虽立场不同，但均承认公司独立人格原则为基本前提，否定间接股东直接诉权已成为共识。有限肯定说所主张的例外情形，实质上仍以代表诉讼为程序保障，并未突破法人独立性底线。前述案例：在A公司起诉请求确认C公司增资无效的场景下，A公司作为母公司股东，如认为其权益因C公司增资受到损害，亦应通过代表诉讼制度寻求救济，而非直接以自己的名义起诉C公司。直接诉讼资格之否定，非为剥夺股东权利，而是维护公司治理结构和法律秩序稳定性之必要。

　　三、司法实践

　　(一)典型案例分析

　　1、最高院 (2014) 民二终字第15号

　　基本案情：广东城协公司持股广东中顺公司30%，后者100%控股成都中顺公司;广东中顺公司先通过董事会、股东会决议引进兰红对成都中顺公司增资2.4亿元，同日作出成都中顺公司一人股东决定同意增资并同步完成工商变更广东城协公司先另案撤销母公司内部决议获胜，随即以“内部决议被撤销即自始无效”为由，直接起诉要求确认成都中顺公司增资协议无效并要求赔偿股权稀释损失等。

　　裁判要旨：广东城协公司不是成都中顺公司股东，与成都中顺公司之间不存在公司法上的权利义务关系;成都中顺公司增资行为对广东城协公司权益的影响须通过广东中顺公司股权结构间接发生，不具有“直接性”;“间接利害关系”不构成《民事诉讼法》第119条规定的“直接利害关系”，故广东城协公司对成都中顺公司相关决议及增资协议无诉权。

　　结论：该案明确确立了 “间接持股无直接诉权” 的裁判规则，强调母公司股东不得直接对子公司(或孙公司)的决议提起诉讼，间接利益受损需通过母公司层面的救济途径解决，严格维护了公司层级独立与交易安全。

　　2、(2019)最高法民申3057号

　　基本案情：涂军、雷小龙通过股权转让，成为圣发劳务公司的股东;后发现原股东胡全胜、唐雪琴在转让股权时，故意隐匿圣发劳务公司的巨额债务，导致涂军、雷小龙接手公司后因债务纠纷承担了巨额赔偿。涂军、雷小龙以 “自身股东利益受损” 为由，直接起诉胡全胜、唐雪琴，要求其赔偿损失。

　　裁判要旨：圣发劳务公司作为独立的公司法人，基于公司人格独立和股东有限责任的公司法原则，其具有独立于公司股东的自身利益。在公司利益受到损害的情况下，应以其自身名义或者在符合法定要件下其他与之具有直接利害关系的主体作为原告提起诉讼，并且该类诉讼所请求的利益应当归属于公司。涂军、雷小龙作为圣发劳务公司股东，其股东权益虽然会因公司利益受损而遭受间接损失，但与公司利益受损所提起的诉讼并不具有直接利害关系，且涂军、雷小龙提起的本案诉讼所主张的利益系归属其个人而非公司。

　　结论：该案进一步强化了 “间接利益受损不具备原告诉讼资格” 的规则，即便在 “股东直接受让股权” 的场景中，仍需区分 “公司利益” 与 “股东利益”，间接受损的股东需通过公司或代表诉讼主张权利。

　　3、(2016)最高法民申84号

　　基本案情：李健曾是道清选煤公司的股东，在其持股期间，主张公司董事长存在 “对外低价销售精煤” 的行为，导致公司利益受损，进而间接损害其股东利益，故以自身名义起诉公司董事长，要求赔偿损失。

　　裁判要旨：“公司财产与股东财产相分离：股东完成出资后，只能依公司法及公司章程享有分取红利、分配剩余财产等权利，公司利益受损仅间接损害股东利益。直接利害关系缺失：股东与公司高管损害公司利益的行为之间无直接因果关系，因而不具备原告主体资格。”

　　结论：此案例确立了间接损害不予救济的原则，即只有当股东利益直接受到侵害时，司法才予以干预，而对于经由公司传导的间接损害，股东不能直接提起诉讼。

　　(二)司法实践的核心立场

　　综合上述最高人民法院的典型案例可知，司法实践对间接股东诉权的态度具有高度一致性：严格遵循公司独立人格原则与 “直接利害关系” 要求，一致否定间接股东的直接诉讼资格。即便在一人公司场景中，法院也未因 “决策机制特殊” 而作出例外裁判，仍强调 “一人公司的独立意志属性”，要求间接股东通过现有救济机制(如代表诉讼、督促直接股东行使权利)维护权益，而非直接突破法人边界。

　　这种裁判立场的核心考量在于：一方面，维护公司独立人格原则的稳定性，避免因 “诉权穿透” 导致法人制度形同虚设;另一方面，尊重公司内部治理秩序，防止间接股东过度干预下级公司的经营决策，保障交易安全与市场秩序。

　　四、替代救济路径——股东代表诉讼

　　(一) 股东代表诉讼的适用条件

　　《公司法》第一百八十九条对股东代表诉讼的适用条件作出了明确规定，结合间接股东的场景，需满足以下核心要件：

　　1、前提条件：公司怠于起诉

　　股东提起代表诉讼的核心前提是“公司利益受损，且公司怠于行使诉权”。具体而言，当董事、监事、高级管理人员“执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程，给公司造成损失”，或“第三人侵犯公司合法权益”时，公司本应作为原告起诉，但因“决策层与侵权主体存在利害关系”“决策效率低下”等原因，未在合理期限内起诉，此时股东才可提起代表诉讼。

　　对于间接股东(如母公司股东)而言，若孙公司的增资行为损害孙公司利益(进而间接损害母公司及间接股东利益)，间接股东需首先督促母公司(孙公司的直接股东)行使权利 —— 如请求母公司起诉孙公司，要求确认增资决议无效;若母公司怠于起诉(如母公司股东会/董事会拒绝起诉，或在收到书面请求后30 日内未起诉)，间接股东才可代表母公司起诉孙公司。

　　2、前置程序：书面请求义务

　　股东代表诉讼的“前置程序”是法定要求，旨在优先通过公司内部治理解决纠纷，避免股东滥用诉权。根据《公司法》第一百八十九条：

　　若拟起诉的对象是公司董事、高级管理人员，股东需先书面请求监事会(或不设监事会的有限责任公司的监事)提起诉讼;

　　若拟起诉的对象是公司监事，股东需先书面请求董事会(或不设董事会的有限责任公司的执行董事)提起诉讼;

　　只有在监事会/监事、董事会/执行董事“明确拒绝起诉”“收到请求后30日内未起诉”，或“情况紧急、不立即起诉将导致公司利益遭受难以弥补的损害” 时，股东才可跳过前置程序，直接提起代表诉讼。

　　3、前置程序的例外豁免情形

　　司法实践中，法院会在“前置程序客观无法履行”的情形下，豁免股东的书面请求义务。例如，最高人民法院(2019)民终1679号公报案例中，法院认为：若公司未设立监事会或监事，且董事会成员与侵权主体存在利害关系(如均为控股股东提名)，客观上不存在公司内部机构起诉的可能性，此时要求股东履行前置程序已无实际意义，可豁免其书面请求义务，允许股东直接提起代表诉讼。这一裁判观点为间接股东适用双重代表诉讼提供了重要指引 —— 若母公司的董事会/监事会与孙公司的增资决策存在利害关系(如母公司董事均同意孙公司增资)，间接股东可主张“前置程序客观无法履行”，主张豁免前置程序，直接代表母公司提起针对孙公司的诉讼。但需注意，间接股东需提供充分证据证明“利害关系存在”与“前置程序客观无法履行”，如母公司董事会决议记录显示董事一致同意孙公司增资、监事会成员由控股股东指派等，否则法院仍会以“未履行前置程序”为由驳回起诉。

　　五、结论

　　现行法律框架下，间接股东一般不具直接诉讼资格。无论是《民事诉讼法》的“直接利害关系”要求，还是《公司法》及其司法解释对决议无效之诉的原告范围的限定，均坚持公司独立人格原则，将间接股东排除在适格原告之外。一人公司的特殊性不改变诉讼资格规则。尽管一人公司决策机制缺乏制衡、更易体现母公司意志，但目前司法实践未对此情形作出例外安排，仍坚持仅直接股东具有诉讼资格的原则。司法实践保持谨慎态度。最高人民法院在多起案件中一致否定间接股东的诉讼资格，体现了维护公司独立人格、尊重公司治理层级秩序的价值取向。