2024年7月1日颁布实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》或新公司法)已经执行一年有余了，在这一年里全国各地人民法院依法适用新公司法审理裁判了很多关于公司股权交易、公司治理、公司清算等类型案件。为进一步统一裁判尺度，化解实务争议与纠纷，最高人民法院于 2025 年 9 月 30 日发布了《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释(征求意见稿)》(以下简称新公司法司法解释征求意见稿)。2025年9月十四届全国人大常委会启动审议企业破产法修订草案。本文作者团队经过精心梳理，现就新公司法颁布实施一年来涉及的十一个热点问题，结合公司法、破产法和民商法基础理论与司法裁判观点，进行了汇总分析和评价建议。以下研究成果，仅供参考。
本文涉及的十一个热点问题，主要包括法定代表人和董事的涤除登记制度、法人人格否认、公司资本问题、股东与股权、董事责任与信义义务五个方面。简要统计见下表。
一、法定代表人及董事涤除登记
(一)与涤除登记相关法条简述
新公司法第十条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。第七十条规定董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
(二)实践中存在的问题以及司法确定的审判规则
公司因各种原因需要对外承担责任时，法定代表人可能承担民事责任、行政责任和刑事责任，而新公司法又进一步强化了董监高的责任义务体系。挂名的法定代表人、辞职的董事、监事，如果因公司不配合或其他原因无法办理变更登记，能否通过诉讼方式涤除登记?
新《公司法》施行后，法院在处理法定代表人及董事辞任涤除登记纠纷时，裁判思路日益统一，逐渐突破“公司自治优先”的传统立场，在公司内部治理失灵的情形下，司法会更主动地介入救济，体现司法机关的人权关怀。
1、相关案例
在刘某肖与被上诉人睢县某某建材有限公司(以下简称某甲公司)、河南某某商贸有限公司(以下简称某乙公司)、卢某博、第三人郑州某某置业集团有限公司(以下简称某丙公司)请求某丁公司登记纠纷[1]一案中，原告刘某肖诉称其并非某甲公司的实际出资人、实际控制人，亦非实际法定代表人、股东、执行董事及理，无法通过公司内部程序完成变更登记，故请求涤除刘某肖作为某甲公司法定代表人、股东、执行董事、经理的工商登记事项，并办理相应变更登记，及判令被告卢某博、河南某某商贸有限公司协助办理上述变更登记。
本案争议焦点为，刘某肖请求涤除其作为某甲公司法定代表人、股东、执行董事及经理的登记是否符合法律规定的受理条件。一审法院认为:《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二十四条第一款规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变登记。”根据上述规定，在变更登记法定代表人之前，应当选任出新的法定代表人，在股东会未决议更换的情况下，法定代表人不能缺位，否则将导致因没有新的法定代表人履行职务而严重影响公司的正常经营和法律责任的承担，而更换法定代表人系公司内部自治的范畴，司法不宜介入，不能通过诉讼强制涤除登记，原告之诉不符合受理条件，依法应予驳回。
二审法院则认为，上诉人以其不是睢县某某建材有限公司实际控制人为由提起本案诉讼，要求涤除其作为该公司的法定代表人、股东、执行董事及经理的登记事项，并办理公司变更登记手续。根据上诉人刘某肖提供的某甲公司、某丙公司出具的免责承诺可以认定刘某肖并非某甲公司的实际出资人及实际控制人，其无法通过公司内部程序实现救济。虽然根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定，变更法定代表人系公司内部自治的范畴，但本案上诉人在无法通过内部途径实现其权利救济时，若人民法院不予受理该起诉，则其因此所承受的法律风险将持续存在，而无任何救济途径，故人民法院应予受理。一审以“不符合受理条件”驳回起诉不当，应予纠正;刘某肖的起诉符合法律规定，撤销一审裁定，指令河南省睢县人民法院继续审理本案。
2、审判实务规则
参考(2024)辽02民终5268号、(2024)豫14民终1451号等案例，可以明确此类纠纷属于民事诉讼的受理范围，否定以“内部事务”排除司法审查的观点。新公司法第十条、第七十条确立“辞任即生效+30日变更期”规则后，司法实践突破传统公司自治边界，形成“三步递进式”审查标准：①实质职务脱离证明(需提供辞任文件、薪酬停发记录等);②内部救济穷尽证据(催告函、股东会召集记录等);③交易秩序影响评估(涉诉、执行或破产程序将阻却涤除)。但需注意两类例外情形：工商登记与实质职务分离超3年的“挂名法人”，法院可直接支持涤除。但涉众型债务或清算阶段的公司，基于公共利益考量仍可能驳回涤除请求。
(三)律师观点总结
涤除登记问题其实并没有产生更大的司法争议，因为在新公司法颁布之前，以公司法定代表人为主要对象并提出涤除登记的争议纠纷在实践中就已经产生了，包括本文作者团队律师也都亲自办理过类似案件。新公司法颁布实施之前，在“北、上、广、深”等主要城市法院，基本就已经接受了法人涤除登记的制度安排。但是在新公司法施行以后，在个别地方法院的判决当中，至少一审阶段，仍然出现否决法人涤除登记。这就说明在司法实践当中，不同法院对涤除登记的适用条件、前置条件和程序有不同的理解。其实归根结底，可能是在于我们自己对于商事组织概念和在其中任职的董事或者法定代表人(包括挂名，也包括实际履职)其辞任以后，是基于什么情况下能够满足涤除登记的基本要求。
通常司法机关困惑就在于，其认为如果涤除登记制度实现的话，这个公司组织是不是就无法运行了?因为新的法定代表人没有产生，这个公司是不是做不了决议?其实我们的观点就很简单，公司结果自负，公司与股东要自己承担基于其不能及时选任新的接替人所带来的被动法律后果和经营僵局。
就涤除登记司法制度，司法审判实践确定了一个程序步骤来认定：实质职务脱离证明、内部救济的穷尽，包括催告函、股东会议记录和交易秩序影响评估。但是涤除登记中特殊的问题就在于，对于濒临破产清算的涉众型债务的公司的涤除登记，司法采取了审慎的态度，甚至直接拒绝了涤除登记。因为如果进入清算或者破产阶段的公司，不管法定代表人是实际履行职或者是挂名，其涤除登记已经没有太大现实意义，而且涉及破产或清算责任追究制度，且这个商事组织即将归于法律消灭，所以在时间上并不会给当事人更多的牵绊与拖延，风险不会增加。
过去涤除登记困境就在于，司法审判组织多认为其是公司内部治理的一个事务，司法不应主动介入。但是如果对于公司组织，司法予以依赖性保护，那么对于相对人：董事或者是法定代表人辞任的实际权益影响则太大，我们也可以说这也是对人权中的生存权和发展权的漠视。所以涤除记制度是新公司法下一个比较大胆的，或者比较创新的保障，是针对相对弱势的董事、法定代表人退出公司组织的司法保障安排。
法定代表人能否通过诉讼方式进行涤除登记，关键看其是否参与公司实际经营，与公司有无实质性关联。一般而言，挂名的法定代表人提出涤除登记诉讼，会得到法院支持。董事、监事一般不会出现挂名情况，涤除登记事由一般与换届、辞任相关。如果是挂名情形，参照法定代表人涤除登记意见处理;如果是换届或辞任情况，入库案例显示的规则是需要审查解除委任关系是否符合公司法及公司章程的规定，以及是否存在司法介入的必要性。第三，无论是法定代表人涤除登记，还是董事、监事的涤除登记，如无新的相应人员，均不影响涤除等的判定，登记事项可以空缺，相应后果应当由公司自行承担。
参照新公司法司法解释征求意见稿第12条规定，法定代表人以公司为被告，请求确认辞任生效并且由公司办理变更登记或者涤除登记信息的，人民法院应予受理，并根据案件事实作出不同处理：
(一)公司在人民法院指定期间内确定了新的法定代表人的，应当判令公司向登记机关申请办理变更登记;
(二)公司参加了诉讼但是未在人民法院指定期间内确定新的法定代表人或者未参加诉讼的，应当判令公司向登记机关申请办理涤除登记信息;
(三)法律、行政法规对法定代表人辞任、离任等有特别规定的，可以依照特别规定判令驳回诉讼请求。
人民法院依据前款规定判令公司办理变更登记或者涤除登记信息的，应当同时确认法定代表人从公司收到书面辞任通知之日起辞任。法定代表人辞任至公司办理变更登记或者涤除登记信息期间，法定代表人以公司名义从事民事活动，相对人请求公司承担法律后果的，人民法院应予支持，但是公司举证相对人知道或者应当知道法定代表人已经辞任的除外。
公司依据法律、行政法规或者章程的规定作出解任法定代表人决议的，法定代表人自决议作出之日起解任。被解任的法定代表人以未办理公司变更登记为由提出抗辩的，人民法院不予支持。
法定代表人辞任、解任的，不影响其在任职期间所应承担的责任。
二、横向法人人格否认
(一)与公司法人人格否认制度相关法条简述
新公司法第二十三条规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。司法解释征求意见稿将人格否认的构成要件明确为三种典型情形：过度控制、财产混同和资本显著不足。这三种情形在法理基础上各有侧重：过度控制侧重于意思独立性的丧失，体现为公司成为股东的"工具"或"傀儡";财产混同侧重于财产独立性的丧失，体现为公司财产与股东个人财产的界限模糊;资本显著不足则侧重于责任财产的欺诈性，体现为股东通过设立资本严重不足的公司将经营风险不当转嫁给债权人。
(二)实践中存在的问题以及司法确定的审判规则
1、相关案例
在伍某灿与陈某林、福建省清流县某某化工有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷[2]一案中，某某化工公司成立于2008年，其现法定代表人及大股东陈某，是另一家公司——某甲公司(清流县某某有限公司)法定代表人陈某林的儿子。案件核心源于某甲公司与伍某灿之间的木材买卖纠纷。自2012年起，某甲公司及其法定代表人陈某林通过出具欠条、在结算单上盖章等方式，多次确认对伍某灿的木材欠款。最终在2014年6月15日，某甲公司通过加盖公章的《松木货款结算单》确认尚欠伍某灿货款总计402,429元。因款项未付，伍某灿提起诉讼。经过一审和二审，法院的生效判决最终认定，某甲公司(清流县某某有限公司)是本案唯一的债务承担主体，判决其向伍某灿支付上述结算货款及相应的逾期付款利息，同时驳回了伍某灿对某某化工公司及其他相关个人的诉讼请求。
本案的争议焦点为某某化工公司是否与某甲公司存在人格混同情形，应否对案涉债务承担相应责任的问题。一审法院认为，公司有独立的法人财产，依法享有法人财产权。关于公司人格混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产。本案庭审中，陈某林陈述其系某某化工公司的实际控制人，某某化工公司与某甲公司有独立的财务制度及财务账簿，两个公司的会计分别由不同的人担任，某某化工公司有时候有用到部分某甲公司的钱用于生产经营，用某甲公司的钱投入到某某化工公司是无偿使用，但都是有记账的。某某化工公司用某甲公司的钱都有写借条，财务人员就往来款项记录、做账。除了某某化工公司有用到某甲公司的部分的钱，两家公司业务上是没有往来的。伍某灿提交的企业信息及陈某签字的欠条等现有证据，虽一定程度上证明两家公司有人员任职交叉及资金来往，但并不足以导致认定两公司财产无法区分及丧失独立人格，亦不足以证明陈某林对两公司过度支配与控制使两公司完全丧失独立性，且严重损害某甲公司债权人利益的情形。故伍某灿主张某某化工公司与某甲公司人格混同、某某化工公司应对某甲公司的债务承担连带责任的诉请，证据不足，一审法院不予支持。
二审法院认为，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。伍某灿依据(2022)闽04刑终256号刑事判决书主张陈某林是两公司实际控制人或经营者，但仅凭陈某林是两公司实际控制人或经营者的事实不能得出陈某林存在利用其控制的两公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，并导致两公司人格混同的结论。陈某林的部分陈述内容及伍某灿提交的企业信息及陈某签字的欠条等现有证据虽一定程度上证明两公司有人员任职交叉及资金来往，但并不足以认定陈某林存在过度支配与控制两公司使两公司完全丧失独立性或两公司财产无法区分，亦不足以认定陈某林滥用公司法人独立地位，逃避债务，且严重损害某甲公司债权人利益的情形。反之，陈某林陈述两公司拥有独立的账册及独立的财务人员，资金转账均有做账等。综上，伍某灿主张某某化工公司与某甲公司人格混同、某某化工公司应对某甲公司、陈某林债务承担连带责任的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
2、司法确立的审判实务规则
法院从案涉横向公司之间的人员、财产是否存在混同，横向公司之间是否丧失人格独立性来判断是否存在“滥用法人独立地位”的行为。在横向公司之间财务独立、资金往来入账的情况下，仅凭横向公司之间由同一人实际控制或经营、有部分人员任职交叉和资金往来的事实不能支持横向公司之间存在人格混同、应承担连带责任。该等裁判思路与《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称“《九民纪要》”)第10、11条[3]的逻辑相对一致。参考最高人民法院关于适用新公司法司法解释征求意见稿第4条规定，股东滥用法人独立地位和股东有限责任，通过过度控制公司、与公司财产混同以及投入公司的资本显著不足等方式，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求该股东对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。认定控股股东过度控制公司，要综合考量以下因素：一是数个公司都受同一控股股东的控制，相关公司自身丧失独立意志;二是数个公司之间进行不当利益输送;三是不当利益输送行为意在逃避公司债务。认定股东与公司的财产是否混同，要综合考量以下因素：一是股东财产能否与公司财产进行区分，主要看是否作了财务记载;二是股东是否无偿使用甚至侵占了公司财产;三是是否存在人员混同、业务混同、住所混同等情形。必要时，人民法院可以根据当事人的申请，通过委托审计等方式认定是否构成财产混同。认定股东投入公司的资本是否显著不足，要综合考量以下因素：一是股东实际投入公司的资本是否与公司经营所隐含的风险明显不相匹配;二是股东是否存在使公司过度举债、恶意举债等方式，把投资风险转嫁给债权人的恶意。第5条对关联公司人格否认约定如下：两个以上公司受同一控股股东直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人同时依据公司法第二十三条第一款规定请求控股股东承担连带责任的，人民法院应予支持。两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益的，参照前款规定处理。(第二款另一种方案：两个以上公司受同一实际控制人直接或者间接过度控制，或者彼此财产混同且无法区分，严重损害公司债权人利益，公司债权人请求任一公司对其他公司的债务承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人同时请求实际控制人承担责任的，人民法院应当区分以下情形处理：(一)通过股权投资方式间接控制公司的实际控制人，可以参照公司法第二十三条第一款规定承担连带责任;(二)通过其他方式控制公司的实际控制人，应当结合当事人的诉讼请求，依据公司法第一百八十条第三款、第一百九十一条、第一百九十二条等规定承担损害赔偿责任。以上可以看出司法对于法人人格否认的一脉相承的认定逻辑，认定标准逐渐清晰。
(三)法人人格否认其他问题
滥用法人独立地位的主体，新《公司法》第二十三条明确规定责任主体是股东，未涵盖实际控制人。最高人民法院刘贵祥大法官指出：“新公司法第二十一条对滥用权利的主体表述与第二十三条是一致的，即都表述为‘股东’。由此，可以认为，此处未规定实控人滥用控制权不一定是有意而为，可考虑作扩张性解释”。[4]
从公布的非执行类裁判文书来看，法院适用人格否认制度作出关联公司承担连带责任裁判的比例不低，但也存在不少审理后认定不构成横向人格否认的案例，而裁判结果的关键则在于争议各方对被告公司间是否构成人员、业务、财产混同的举证力度。相关案例包括海南省第二中级人民法院(2025)琼97民终753号、中山市中级人民法院(2025)粤20民终802号、济宁市中级人民法院(2025)鲁08民终81号等。
除向法院提起诉讼要求法院依据横向否认制度判决关联公司就债务承担连带责任外，也存在债权人就已进入执行程序的案件要求法院依据横向否认制度追加被执行人，但显示均被法院以“超出法定追加情形”为由予以驳回。相关案例如北京市第一中级人民法院(2025)京01执复145号、吉林市中级人民法院(2025)吉02执复4号等。
(四)律师观点总结
传统意义上的纵向法人人格否认制度比较成熟透明，在此不再赘述，我们本文要讨论的则是横向法人人格的否认。新公司法规定了企业法人横向人格否认制度，即兄弟公司之间/姐妹公司之间，那么基于其中任何一个企业的债务，另外一个企业如果也没有实现资产、业务、人员、账务分开独立，则构成法人混同。从有关法人混同否认争议案件分析，法人人格混同构成条件和标准应当严格控制。
从上文案例我们可以看出：原告主张的是，这两家兄弟公司之间是混同的。但是司法裁判认为，这两家并没有完全混同。尽管他们有关联交易，存在人员交叉，但是它的核心观点在于认为两家公司独立建账，独立有会计账簿，尽管财务人员和主要任职人员有一定的混同，但是不足以说他完全混同，所以拒绝承认这两家是个横向人格的否认的这样的一个状态，所以拒绝判决承担连带责任。
该案件给我们的一个启示就在于，在切断风险连带责任的时候，公司独立建账、独立财务账簿制度成为了司法认定的一个焦点和核心关键性标准。那么实际上横向法人人格否认制度，与之前公司法、与之前九民纪要实际上是一脉相承下来的。此外，法人人格否认的第二个问题就在于司法执行当中能不能否认法人人格制度。在新公司法下，执行阶段不能直接裁定法人人格否认，属于超出法定追加情形，必须回到诉讼阶段，重新做法人人格否决处理判决才能进入执行阶段。
此外，新公司法第21条规定的是股东滥用股东的地位，构成法人人格否认。但是企业实控人滥用控制权，是否构成法人人格否认?我们认为应当扩大解释该条文内涵与外延，实控人如果是利用了这样的一个机会去做的话，实控人就是非名义持股的非名义的“股东”，他通过协议来实际控制了这样的一个ABC公司架构，因此应当纳入法人人格否认制度架构中予以约束。事实上，如前所述最高人民法院新公司法司法解释征求意见稿第5条也明确了对于公司实控人上述行为参照股东规定执行。
公司法、民法典和破产法作为市场经济商法体系的核心支柱，主要是为了市场经济体制服务和保障的制度性建设。企业法人独立制度和有限责任制度是商法体系的主要基石，这一点在当今世界范围内并没有动摇。因此，法人人格否定制度属于商法中关于法人独立和有限责任原则为主要立法和司法保障的例外原则，属于补充性和例外原则。法人人格否定制度应当慎用。例如，对于中外合资的公司，如果按照穿透式司法监管审判原则，上述对于股东进行法人人格否定评价，对于中国股东好处理，但是对于外国股东公司，我们如果轻易进行了法人人格否定制度，实际上就是发生了中国法与外国法之间的冲突。这样的否定境外股东法人人格的评价难以在该国得到判决承认与执行，至少存在司法侵权或者违反所在国社会公序良俗吧?因为这样的跨国司法否定性评价，相当于直接剥夺所在国企业股东债权人的正常债权利益。这也将使得中国式判决陷入“囚徒困境”。即便按照中国目前各个主要自贸区、自贸港规则，外资企业在自贸区和自贸港可以适用外国法进行纠纷解决，国际仲裁机构可以进入自贸区进行国际仲裁业务。因此如果我们轻易适用企业法人人格否定，则很可能就变成两种裁判结果：对境内企业轻易的就可以实现了法人人格的否认，然而对于外资企业，恐怕不敢轻易否定评价。那就是一个案件双重标准了，产生的核心问题就是法律确定性就不存在了，这也正是国际营商环境评价的重心要点之一。因此，法人人格否认制度应当谨慎适用，它仅仅是公司独立法人制度的例外规则和补充规则。
三、资本加速到期
(一)与公司注册资本相关法条简述
新公司法第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。公司法司法解释征求意见稿第二十四条指出，公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
(二)实践中存在的问题以及司法确立的审判实务规则
公司法第五十四条对于股东出资加速到期规则作出了重大调整，但实践中对该条文在新公司法体系下的理解与适用存在一定争议，例如溯及力、“入库出库”规则、加速到期适用条件等问题。
1.溯及力
观点1：溯及适用
加速到期的要件事实是“公司不能清偿到期债务”，具有持续性，若该状态持续至新公司法实施后，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款之规定[5]，可以溯及适用新公司法第五十四条规定，且不背离当事人合理预期。因此，公司债务履行期限届满的时点可作为“公司不能清偿到期债务”的认定时点，若该时点发生在新公司法施行之后，自然可以适用第五十四条主张加速到期，若该时点发生在新公司法施行之前，则涉及溯及适用的考量。在新公司法通过“5年认缴期+3年过渡期”对股东超长出资期限进行调整的背景下，加速到期规则的溯及适用并未破坏当事人的合理预期。另外，股东以其期限利益对抗债权人存在边界，对股东出资期限利益的保护不能绝对化[6]。新公司法第五十四条并非完全新增的条款，而是优化条款，在确立了资本有限认缴的大前提下，基于司法政策的延续性，新公司法第五十四条符合有利溯及规则，具有溯及力。
观点2：不溯及适用
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条[7]空白溯及的六种情形之第六种为“不明显背离相关当事人合理预期的其他情形”，而新公司法第五十四条相较于“九民纪要”第六条大大放宽了加速到期条件，若溯及适用会明显背离当事人的合理预期。另外，新公司法规定的出资认缴期限最长为5年，对于存量公司，国务院也规定了3年较短的过渡期。故对于债权人而言，不溯及适用不会过分影响其权益[8]。
2. “入库规则”与“出库规则”
资本金入库规则是指股东加速到期的出资，是应当直接向债权人清偿，还是需要先“入库”。
观点1：入库(入库规则说)
从文义来看，新公司法第五十四条并没有明确债权人有权要求股东直接向其清偿。从文义解释来看，“提前缴纳出资”中的“出资”之对象应为公司，因此，即便是债权人请求，股东也不得直接向其清偿。其次，加速到期并不适用代位权制度。在符合新公司法第五十四条加速到期条件的情况下，法院判决生效之前，股东享有出资期限利益，此时并不符合代位权规则中两个债权均需到期的要件。最后，债权人主张代位权的范围系以债权数额为限，而加速到期指向全部出资均加速到期，并非以债权人的债权为限。由此可以看出，新公司法第五十四条的立法本意是在公司不能清偿到期债务的情形下，通过股东出资加速到期的救济途径，使得公司具有对外清偿债权的能力。股东出资全部归入公司资产后，若公司此时不具备破产原因，则可以对债权人进行个别清偿;若公司具备破产原因，则应按照企业破产法等规定进入破产程序，遵循全体债权人公平受偿原则。此时若允许股东直接向债权人清偿，将构成个别清偿，损害公司其他债权人的利益，违背公平清偿的基本要求。
观点2：出库(直接清偿说)
“入库规则”不仅会打击债权人请求股东出资加速到期的积极性，还会徒增债权人的诉讼成本，由此新《公司法》第54条不宜解释为“入库规则”。 当债权人加速到期的主张得到支持时，对该未出资股东而言就是实缴。而在实缴制下，一方面，判决未出资股东直接向债权人清偿已是审判实践中的共识;另一方面，此前实缴制下即曾讨论过未出资股东为何应对债权人承担清偿责任，其理论依据之一便是债权人的代位权，这一理论在加速到期的情形同样适用，并且根据民法典第五百三十七条，一般意义上的债权人代位权制度已明确采用“不入库规则”。
3.资本加速到期的条件
新公司法第五十四条的适用条件规定极为简单，即“公司不能清偿到期债务”，但是对于“公司不能清偿到期债务”的理解，实务当中又生疑义。债权人对执行不能的举证较为容易些，只要证明任何以公司为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，而无需以自身执行案件不能执行或终本为限。”但是究竟是采取“停止支付说”还是“支付不能说”，仍不甚明确。
观点1：停止支付说
按照《破产法司法解释(一)》第二条进行理解“公司不能清偿到期债务”这一表述，沿袭自《破产法》第二条，《破产法司法解释(一)》第二条对此进一步明确：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：(一)债权债务关系依法成立;(二)债务履行期限已经届满;(三)债务人未完全清偿债务。”刘斌教授在《新公司法注释全书》一书中采“停止支付说”：“新《公司法》第54条中所规定的“不能清偿到期债务”，与《破产法司法解释(一)》第2条中的停止支付作同一解释较为妥当，也契合商事法律体系的一致性。由于停止支付并非支付不能，无论是主观意愿上的停止支付，抑或客观能力导致的停止支付，均在此列[9]。”李建伟教授在《公司法评注》一书中虽然并未直指，但察其文义采取的应当也是“停止支付说”：“司法适用股东出资加速到期制的裁判焦点，势必是围绕“公司不能清偿到期债务”这个要件进行论述。如原告为公司债权人，那么按照“谁主张，谁举证”的原则公司债权人自然承担举证责任，但是这一举证对于公司债权人来说不具有挑战性，其只要举证公司没有清偿对于自己的到期债务即为已足”[10]。
观点2：支付不能说
这是司法实践当中较为普遍的理解，比如河南省周口市中级人民法院(2024)豫16民终5053号泰安市某某物资有限公司与河南某某实业有限公司、秦某等买卖合同纠纷二审民事判决书认为：“对于公司不能清偿到期债务如何认定，新公司法并未作出明确规定，应参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》的规定予以处理。该会议纪要规定，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院可以支持：(1)存在公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;……本案中，某甲公司并未提交某戊公司被执行的证据，一审未判决李某梅承担责任符合法律规定。”辽宁省朝阳市中级人民法院(2024)辽13民终2910号绿源某公司与山高某公司、北控某公司合同纠纷二审判决书：“本案的关键在于判断被上诉人北控公司是否能够清偿到期债务，该判断关系到被上诉人山高热力公司是否对被上诉人北控公司不能清偿的债务在其未出资范围内承担补充赔偿责任。目前，法律、司法解释对于“不能清偿”的具体情形没有明确的规定，但在全国法院审判实践中判断“不能清偿”标准之一为“公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行”。上诉人绿源公司提供的全国各地法院的类似判决和公众号发布的文章多是以公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，作为判断“不能清偿”的标准。本案中，被上诉人北控公司未清偿上诉人绿源公司到期债务，但“未清偿”不等于“不能清偿”，应对被上诉人北控公司启动强制执行程序，对能够执行的财产执行完毕，而债务仍未全部得到清偿，才能认为达到了“不能清偿”的状态。”截至2024年11月，在裁判文书网上以新《公司法》五十四条检索，最终裁判股东出资加速到期的百余份裁判文书中，绝大多数公司都已经列为失信被执行人且案件终本，只有吉林省白城市洮北区人民法院(2023)吉0802民初6197号案件、江西省上高县(2024)赣0923民初1256号案件两份判决书中公司尚未被执行终本，裁判立场可见一斑。
(三)律师观点总结
作为商事组织的公司成立，最为核心要素就是公司资本问题，进一步言之就是资本实缴制度。新公司法最大的改变就是将过去的公司注册资本可以长期认缴制度改为限期缴纳制度。具体在时间上设定为5年+3年的认缴实缴模式。作为新旧公司法衔接过渡安排，规定过去长期认缴制度要在新公司法生效后最长5年内必须实缴到位。对央国企还有一个再延长3年期限过渡安排。但是实践当中出现的问题就是，为了迎合新公司法的注册资本限期实缴制度的强制性要求，尤其大量的央国企就会加速采取认缴到位措施。过去因为是公司注册本无限期认缴制度，所以公司章程普遍约定注册资本金都很大。那么现在新公司法限期实缴，就需要公司与股东要快速的把注册资本累积过来。如果都没有资本支付能力了怎么办?减资或者有的甚至就不要这个公司了，公司清算注销业务就大量出现。有些地方基于国有企业考核制度，发现减资也怕追责，清算更怕追责，就出现转让公司股权，或者说是股权重组。存在法律风险就是认缴没有实缴情况下，转让该股权依然可能要承担连带责任。
关于股东加速到期的出资是否应当直接向申请债权人清偿，还是说先入库?所谓的入库规则就是指先把股东的资金作为公司注册资本金，入资到公司里来验资，完成验资出资手续之后，再用这笔公司的资本金去清偿到期的债权。但是这样的一个程序逻辑，就存在了形式上的观点。一个行为，两种理解，欠缴股东资本金实缴到位，公司就直接还给债权人了。同时，公司再办理欠缴股东出资手续，行不行?这就是最大的争议。如果按照效率来讲的话，就应该直接抵债，因为这位是债权人申请实现的资本加速到期。同时该资本加速到期行为也就视为完成出资了。这样的结果存在争议：是否存在抵债不公平，即股东资本加速到期但是优先偿还了该申请债权人的主张，而不是平等的债权分配。为了抢夺资本加速到期带来的资本利益，其他债权人可能对该公司提出破产和清算的主张。就是针对一个单独优先债权人主张资本加速到期偿还其个别债务的时候，那么其他债权人保护不了怎么办?破产主张应然而生。因为如果破产的话，个别债权人就没有这样优先债权保护机制了，要先纳入普通债权，如果并没有抵押受偿这样的一个前提条件的话，这个实际上是存在着，叫债权利益的争夺或者说是资本加速到期利益争夺。实践中的确也都发生了类似情形，尤其地方政府介入偏袒保护本地债权人甚至是债务人利益的时候，资本加速到期的债权申请人利益维护面临不确定性。
资本加速到期的条件适用。公司债务支付能力不足，所以股东的资本金要加速到期，来加入债务偿还的这个行动。理论上又存在两种学说，停止支付说和支付不能说。
公司作为债务人，其不能够及时主动的偿到期债务的时候，就应当触发了债权人申请并提出要求的权利催生，要求股东资本加速到期履行债务的诉求。然而对于法院或者执行机关来讲，还不能立即做这样的裁决，需要履行一个前置义务：终本裁定。对公司作为债务人，执行法院采取所有的强制执行手续，查控措施的确没有执行到新的资金或者财产来偿还这笔债务的时候，法院就本次执行先做出终本裁定，这才触发资本加速到期的实际履行阶段。我们就把它总结成这样的两个阶段，一个债权人申请人的一个主张的阶段，一个是法院动用司法权利来认定欠缴股东构成了资本加速到期，并且要求必须履行债务偿还能力。
参照新公司法司法解释征求意见稿第24条规定，公司因客观上缺乏清偿能力而不能清偿到期债务，又不以诉讼或者仲裁方式依法请求股东履行出资义务，公司债权人请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任的，参照本解释第二十一条第三款、第二十二条、第二十三条规定处理。
金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼。申请执行人对该裁定不服的，可以向上一级人民法院申请复议;直接提起执行异议之诉的，人民法院不予受理。
注释
[1]河南省商丘市中级人民法院(2024)豫14民终1451号民事裁定书
[2]福建省三明市中级人民法院(2024)闽04民终760号民事判决书
[3]《九民纪要》
10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
(1)股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的;
(2)股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的;
(3)公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的;
(4)股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的;
(5)公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的;
(6)人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。
11.【过度支配与控制】公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：
(1)母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;
(2)母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的;
(3)先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的;
(4)先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的;
(5)过度支配与控制的其他情形。
控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。
[4]刘贵祥.关于新公司法适用中的若干问题[J].法律适用, 2024(6).
[5]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条 民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。
民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。
[6]宋宇.新《公司法》"股东出资义务加速到期"的适用困境与优化路径[C]//司法问题研究2025年第一届“司法现代化”主题征文汇编(二).2025.
[7]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条 公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：
(一)股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定;
(二)有限责任公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益，其他股东请求公司按照合理价格收购其股权的，适用公司法第八十九条第三款、第四款的规定;
(三)对股份有限公司股东会决议投反对票的股东请求公司按照合理价格收购其股份的，适用公司法第一百六十一条的规定;
(四)不担任公司董事的控股股东、实际控制人执行公司事务的民事责任认定，适用公司法第一百八十条的规定;
(五)公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事活动损害公司或者股东利益的民事责任
认定，适用公司法第一百九十二条的规定;
(六)不明显背离相关当事人合理预期的其他情形。
[8]曹士成.未到期出资义务可转移性与债权人保护[D].中南财经政法大学,2021.
[9]刘斌.新公司法注释全书[M].法律出版社,2024.
[10]李建伟.公司法评注.[M].法律出版社,2024.