2025年10月24日中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金备案指引第3号—私募投资基金变更管理人》：

以下为《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》修订前后对照表

(左侧删除线为删减部分;右侧红色部分为增加或修改的内容)

本次修订反映出的核心变化与趋势

　　1.简化变更的材料要求与流程，无须原管理人配合。从实务角度出发，提高指引的可操作性。

　　私募基金变更管理人，其主要原因无非是原管理人的履职缺失，因此，不管是原管理人的主观故意不履职，还是出现譬如“失联”等客观无法履职的情形，在这种情况下，按照原指引要求提供“解除原基金合同/委托协议”显然是不切实际的，原管理人通常也不会配合或无法配合。

　　2. 降低对新管理人的资质要求，放开接管的主体门槛。

　　优质的基金，通常不会需要变更管理人，反之，烂尾的基金，不仅管理费收取困难，而且后续的清算工作难度大周期长，有正规的管理人愿意接手就不错了，不宜要求过高。

　　3. 摆正托管人的定位和职能，提高LP的自主性。

　　托管人本身职责就是在合规的前提下根据管理人的指令行事，原指引要求托管人对新管理人的持续经营能力发表意见，不但超越了托管人应有的职责范围，而且会导致托管人因避免担责而发表否定意见，很大可能给解决出现僵局的基金造成障碍。同时，在基金出现问题的情况下，LP才是最关注基金利益的，在更换管理人的程序操作上给与LP更多的便利和自主权更为合情合理。

　　总体来说，指引的修订，减少了一些不切实际的监管要求，赋予投资人更多的选择与自主权，降低了新接任管理人的门槛标准，缩短了变更管理人的周期，提高了效率，体现了监管政策在务实方面的改进，更有利于私募行业的健康发展。