2025年12月31日，中国证监会公布《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》(以下简称“《董秘规则》”)，《董秘规则》系我国资本市场自1994年引入董事会秘书制度以来，首部专门针对董事会秘书(以下简称“董秘”)群体的系统性监管规则。同日，根据中国证监会统一部署，各大证券交易所亦就修订股票上市规则及规范运作指引公开征求意见，与新规形成监管合力，推动上市公司优化内部治理，切实保护中小投资者合法权益。

　　《董秘规则》的主要亮点

　　资本市场中，董事会秘书一直是上市公司治理结构中的关键角色，但其任职管理、行为规范、履职保障等问题以前主要由《中华人民共和国公司法》、各证券交易所规则等文件进行规范，没有单独对应该职位的文件。尽管《中华人民共和国公司法》赋予董秘高级管理人员的法定地位，但在实践中，其角色时常面临定位模糊、权责不清、保障不足的困境。

　　此次发布的《董秘规则》集中体现了四大创新，对董秘这一职位进行了系统性重塑：

　　职责边界从模糊到清晰。《董秘规则》将董秘职责细化为三大支柱：信息披露活动组织者、公司治理合规促进者、内外部沟通承担者。这意味着董秘不再是简单的文件传递者，而是被监管层正式授予权杖的“公司治理首席合规官”和“信息披露第一责任人”。

　　履职保障实现实质性突破。《董秘规则》将董秘履行职责嵌入公司日常经营管理流程，在健全广泛及时的信息获取机制的基础上亦完善履职不畅的报告机制。当董秘履职受到妨碍或发现公司存在违法违规迹象时，可直接向证监会及交易所报告，这一“护身符”为董秘独立履职提供了坚实保障。

　　专业门槛显著提升。《董秘规则》明确要求董秘应具备五年以上财务、会计、审计、法律合规等相关工作经验，或取得专业资格并具备五年以上经验。同时，压实提名审核责任，确保董秘队伍的专业素养。

　　责任追究形成闭环。《董秘规则》构建了从内部评价到外部处罚的完整责任链条。上市公司应当自查现有制度中是否规定了董秘履职的定期评价及责任追究机制，并及时完善。同时，解聘条件更加严格，如不能履职的时间从三个月缩短至一个月。

　　附件：《上市公司董事会秘书监管规则(征求意见稿)》与现有监管规则对比表

　　注：1.加粗部分为《董秘规则》较现有监管规则新增加或变动部分;

　　2.涉及交易所具体规则的，以深圳证券交易所相关规则为例。