随着社交媒体与资本市场的深度融合，雪球、股吧等财经社区已成为投资者交流信息、分享观点的核心载体。然而，部分用户在缺乏证券投资咨询资质的情况下，发布隐含荐股内容的信息，此类行为不仅可能误导普通投资者决策，更可能触碰行政乃至刑事法律红线，扰乱证券市场正常秩序。浙江省证监局查处的“金浤”操纵证券市场案，作为近年来社交媒体领域发布荐股信息引发行政重罚的典型案例，清晰界定了自媒体用户发布荐股信息的认定标准、“抢帽子操纵”的构成要件及监管裁量逻辑。本文以该案例为切入点，分析核心争议焦点及监管认定规则，并为自媒体用户合规发帖提出相应建议。
一、典型案例深度分析——“金浤”操纵证券市场案
(一)案例核心事实梳理
根据浙江省证监局《行政处罚决定书》(〔2025〕45号)查明内容，当事人金XX(网名“金浤”)的违法事实清晰，核心脉络可概括为“积累影响力—控制多账户—荐股后反向交易”三步流程，具体细节如下：
1.多平台布局积累市场影响力
长期以“金浤”为账号名在雪球、淘股吧、微信公众号、小红书等平台布局，通过参与淘股吧实盘比赛夺冠、直播分享选股逻辑等扩大知名度。截至2025年4月，雪球账号粉丝量达10.7万人，单篇帖文平均阅读量130万次，最高阅读量达808万次，其帖文对相关股票价量具有显著影响。
2.对多个账户进行控制
案涉期间(2024年9月2日至2025年4月16日)，控制本人及亲属共计5个账户形成交易账户组，控制关系有当事⼈陈述、证⼈证⾔、交易设备信息、账户交易流⽔、微信聊天记录等证据相互印证。
3.“荐股+反向交易”实施操纵行为
明知账号具有强影响力，在雪球平台公开发文评价、推荐“启迪环境”“路维光电”“光华科技”等32只股票，随后在荐股当日或次日通过账户组大量反向卖出，部分股票十几分钟内清仓。案涉期间交易金额计630,594,337.30元，违法所得合计41,623,864.21元，符合“抢帽子操纵”典型模式。
(二)处罚结果
1.行政处罚
依据《证券法》第⼀百九⼗⼆条的规定没收违法所得41,623,864.21元，并处以同等金额罚款41,623,864.21元。
2.市场禁入
依据《证券法》第⼆百⼆⼗⼀条和《证券市场禁⼊规定》相关规定对其采取3年证券市场禁入措施。
二、核心争议焦点与监管认定逻辑
“金浤”案的典型意义不仅在于处罚结果的严厉性，更在于其通过回应当事人的多项申辩意见，明确了当前监管层对社交媒体荐股信息及操纵市场行为的认定规则，本所律师归纳以下四大核心争议焦点的认定逻辑：
(一)争议焦点一：案涉帖文是否构成“公开荐股”?
当事人申辩称：其帖文多为交易感受分享、公开信息转载、持仓客观记录，未使用诱导性表述，且大部分帖文标注“不推荐买卖”，不属于荐股内容。
监管复核认定：案涉帖文构成公开荐股，核心依据有三：一是公开性成立，即便部分帖文其主张“未公开展示”，但雪球官方数据显示其阅读量达到18,467次且有互动，公开传播效果已实现;二是内容具有荐股属性，其帖文通过反复发帖强化推荐逻辑、展示仓位记录传递“已加仓”信号、选择性解读公开数据等方式，间接向投资者传递积极预期，足以诱导交易，标注“不推荐买卖”仅为形式免责，不改变行为本质;三是指向性明确，案涉帖文均明确提及股票名称或代码，或结合此前发帖语境可锁定具体标的，不存在模糊性。
补充分析：《证券法》规定的“对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议”，其核心是指行为主体通过直接或间接方式，向他人传递股票买入、卖出建议，或对证券价格、走势进行预测、评价，足以诱导投资者跟随交易的行为。即便标注“个人观点，不构成投资建议”等免责声明，若内容具有明显诱导性，仍可能被认定为荐股行为。
以下行为容易被认定为荐股行为：一、通过展示交易交割单、账户收益、炒股技术等信息，间接引导他人跟风交易;二、使用“业绩不错”“有上涨空间”“可以关注”等模糊表述，对特定股票进行倾向性评价;三、通过复盘、逻辑分析等形式，变相强化某只股票的投资价值，诱导投资者买入;四、引导用户添加站外联系方式，后续提供荐股服务等。
(二)争议焦点二：是否具有操纵市场的主观故意?
当事人申辩称：其交易模式一贯为“高抛低吸”，发帖仅为自我复盘与交流，无操纵故意，且未发布虚假信息、未分享亏损股票让粉丝接盘。
监管复核认定：主观故意成立，且主客观证据相互印证。核心逻辑在于，金X荣明知大量粉丝会跟随其帖文交易，仍在荐股后短期内反向卖出，交易行为与荐股时的积极导向形成明显矛盾;其所谓“一贯交易模式”“自我复盘”等理由，均无法阻却违法性认定，即“荐股与反向交易的关联性”，而非是否发布虚假信息或是否让粉丝接盘。此外，其签字确认的询问笔录与账户交易流水、帖文发布时间等客观证据相互佐证，足以认定其操纵故意。
(三)争议焦点三：交易行为是否符合“抢帽子操纵”的行为特征?
当事人申辩称：其在荐股当日或次日存在买入操作，部分股票买入量高于卖出量，交易为做T短线操作，与荐股行为无关联，不符合操纵特征。
监管复核认定：其行为完全符合“抢帽子操纵”的行为特征。《证券法》界定的“反向证券交易”，核心是“交易方向与荐股导向相反”，而非“仅有卖出无买入”;金XX的做T操作，实质是针对同一股票反复实施“买入—荐股—卖出”的循环模式，买入与卖出时机均与荐股帖文发布时间紧密关联，即便存在少量买入行为，也无法掩盖其整体反向操纵的核心意图。
(四)争议焦点四：影响力与违法所得认定是否合理?
当事人申辩称：其粉丝量不足、阅读量数据不真实，不具有市场影响力;违法所得应扣除市场行情、个股基本面影响，且不应将亲属账户收益计入。
监管复核认定：影响力与违法所得认定均合法合理。一方面，雪球作为国内头部投资交流平台，其账号粉丝量、阅读量数据系雪球官⽅提供，相关数据真实准确，足以认定其具有市场影响力;另一方面，违法所得计算采用“荐股后当日及次日反向卖出盈亏”标准，符合证监会执法惯例，市场行情、个股基本面影响并非法定扣除事由;亲属账户的控制关系有充分证据印证，其收益应纳入违法所得计算，“先进先出法”的适用亦符合监管规则。
三、风险防范建议
为规避在自媒体平台发布荐股信息的法律风险，结合上述分析，提出以下合规建议，供用户参考：
(一)明确合规边界，规范发帖表述
避免对公开信息进行选择性解读或刻意强化特定股票的积极预期。同时，需明确即便标注“个人观点，不构成投资建议”等免责声明，该标注也仅为辅助合规手段，无法单独免除法律责任。核心仍需确保发帖内容不隐含股票买入、卖出导向，不随意展示个人持仓情况、交易交割单及账户收益，同时避免刻意塑造“炒股专家”“精准荐股”等专业形象，主动降低自身行为的监管关注风险，坚守合规发帖底线。
(二)关注监管动态，敬畏市场规则
持续关注证监会、地方证监局的监管政策与处罚案例，明确监管红线，不心存侥幸实施“买入—荐股—卖出”等“抢帽子操纵”违法行为，认识到大数据监管的穿透性，账户交易、发帖行为等均会被精准追溯，任何隐蔽交易模式均可能被查处;若发现自身发帖内容存在合规风险(如存在倾向性表述、展示持仓收益等)，及时主动删除，避免风险扩大。
(三)妥善应对风险，留存相关证据
若因发帖被投资者索赔或被监管部门调查，应及时留存发帖记录、沟通记录等证据，证明自身无主观过错、未实施误导行为;积极配合监管部门调查，主动说明情况，必要时咨询专业证券法律律师，维护自身合法权益。
四、结语
“金浤”案的查处充分表明，自媒体平台并非法外之地，荐股行为一旦触及“抢帽子操纵”等监管红线，将面临严厉的行政制裁，情节严重的还可能被追究刑事责任。随着资本市场改革的深化和监管技术的升级，对自媒体证券信息发布行为的监管将日趋严格。自媒体用户应始终坚守合规底线，明确法律边界，规范发帖行为，敬畏市场规则;同时持续关注监管动态，提升风险防范意识，在分享投资观点的同时，避免触碰法律红线，共同维护健康有序的资本市场生态。
相关法律依据
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第五十五条：禁止任何人以下列手段操纵证券市场，影响或者意图影响证券交易价格或者证券交易量：(六)对证券、发行人公开作出评价、预测或者投资建议，并进行反向证券交易。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
《证券法》第一百九十二条：违反本法第五十五条的规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
《证券法》第二百二十一条：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务、证券服务业务，不得担任证券发行人的董事、监事、高级管理人员，或者一定期限内不得在证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易证券的制度。
《证券市场禁入规定》第七条：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3年以上5年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施;行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取6年以上10年以下本规定第四条第一款第一项规定的证券市场禁入措施。
※感谢实习生高欣彤对本文作出的贡献