摘要

　　2026年2月2日至2月6日期间，中国证券监督管理委员会国际合作司针对四家拟赴境外上市企业发布了备案补充材料要求。

　　尽管本期监管反馈样本数量有限，但其涵盖了新能源汽车(阿维塔科技)、生物医药(益方生物)及RPA软件(金智维)等关键行业，并深入涉及备案材料与境外招股说明书披露一致性、A股上市公司分拆上市合规性、外商投资负面清单审查以及人工智能算法备案等核心法律议题，具有显著的实务参考价值。

　　本文旨在梳理本期监管反馈的法律逻辑，并为拟境外上市企业及相关中介机构提供实务操作指引。

　　一、 近期监管动态综述

　　本期监管反馈体现了“境内外披露联动审查”与“实质合规穿透”的双重监管特征。经梳理分析，监管关注重点主要集中于以下三个维度：

　　1.信息披露的一致性原则： 监管机构对境内备案报告与境外招股说明书在核心法律事实认定(尤其是实际控制人认定)方面的差异予以高度关注，并将其确立为审查重点。

　　2.分拆上市规则的严格适用： 对于母公司为A股上市公司的发行人，监管机构明确要求中介机构严格依据《上市公司分拆规则(试行)》进行逐项合规性论证，且不因发行人特定的架构设计而豁免实质性审查。

　　3.负面清单的文义与形式审查： 对于经营范围中涉及《外商投资准入负面清单(2024年版)》限制或禁止类项目的表述(例如“广告发布”“基因诊断”等)，监管机构保持高压态势，要求发行人进行实质性剥离或提供合规性解释。

　　二、 重点法律问题深度解析

　　1. 实际控制人认定：境内外披露文件的法律一致性

　　阿维塔科技在备案材料中认定“无控股股东、实际控制人”，然而其境外招股说明书披露控股股东为长安汽车集团等主体。

　　法律分析：境外发行上市备案不应被视为孤立的行政许可程序，其核心法律事实的认定必须与境外发行文件保持逻辑闭环。若发行人在招股说明书中为迎合市场推广需求而披露特定股东控制，却在境内备案中为规避特定监管义务(如国资监管、同业竞争核查等)而主张无实际控制人，则可能构成虚假陈述或误导性陈述的法律风险。监管机构要求中介机构针对上述差异提供实质性解释。若无法提供充分法理依据，发行人需调整招股说明书披露口径或修正备案认定，以确保两套法律文件的一致性。

　　2. A股分拆上市：规则适用的实质性穿透

　　针对阿维塔科技作为长安汽车(A股上市公司)关联方这一事实，监管机构明确问询其本次发行上市是否符合《上市公司分拆规则(试行)》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕5号)的相关规定。

　　法律分析：无论发行人是否将A股上市公司认定为控股股东，只要其在会计准则层面被纳入合并报表范围或受上市公司重大影响，均应纳入分拆上市监管框架。根据《上市公司分拆规则(试行)》第三条规定，上市公司分拆应同时满足：(1)上市公司股票境内上市已满三年;(2)上市公司最近三个会计年度连续盈利;(3)上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元(净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据);(4)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十;(5)上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。

　　3. 经营范围合规：非主营业务的负面清单审查

　　益方生物因经营范围包含“设计、制作、代理、发布各类广告”而受到监管问询。

　　法律分析：依据《外商投资准入负面清单(2024年版)》，新闻机构投资及广播电视节目制作受到严格限制或禁止。目前，监管机构采取严格的文义解释原则，即只要营业执照经营范围中包含负面清单相关关键词，均触发问询程序。对于非传媒类企业，即便并未实际开展相关业务，保留该等经营范围亦可能造成不必要的合规负担。建议在申报前完成工商变更登记，剔除涉及负面清单的冗余表述。

　　4. 数据合规：生成式人工智能服务的算法备案

　　金智维作为RPA(机器人流程自动化)企业，被问询“合成类算法备案申请进展”。

　　法律分析：根据《互联网信息服务深度合成管理规定》，利用深度学习、虚拟现实等生成合成类算法制作文本、图像、音频、视频等信息的服务提供者，应当履行相应的备案手续。对于涉及自动生成代码、报告或内容的软件企业，完成算法备案已成为境外上市的数据合规前置条件。此外，监管机构倾向于结合收入规模核查技术成色，以验证业务实质。

　　三、 拟上市企业申报前合规整改建议

　　基于近期监管反馈趋势，建议拟境外上市企业及中介机构在备案申报阶段重点落实以下核查程序：

　　1. 强化申报文件的一致性复核机制

　　核查程序：建立备案报告与招股说明书的交叉比对机制。

　　实务指引：确保实际控制人认定、发行股数上限、募集资金用途等核心要素在两套文件中完全一致。对于因境内外法律定义差异导致的表述不同，应在备案报告中预先进行详尽的差异化分析与法理阐释。

　　2. 前置分拆上市指标测算程序

　　核查程序：针对股东结构中包含A股上市公司的发行人，需依据《上市公司分拆规则(试行)》进行财务指标模拟测算。

　　实务指引：除财务指标外，还需关注上市公司董事会/股东大会的决策程序合规性，并将相关决议文件作为必备的备案底稿。

　　3. 实施经营范围的合规性优化

　　核查程序：全面检索境内运营实体的营业执照经营范围。

　　实务指引：对于生物医药、消费、先进制造等非传媒类企业，建议在申报前主动注销“广告发布”“基因诊断”“社会调查”“测绘”等涉及外资准入负面清单的非主营业务条目，以降低监管问询成本。

　　4. 落实算法备案与数据合规义务

　　核查程序：针对涉及AIGC、自动化生成技术的TMT企业。

　　实务指引：确认为“深度合成服务提供者”的企业，应尽快通过网信办系统提交算法备案。在备案材料中，应披露备案编号或受理凭证，作为业务合法合规性的直接证据。

　　结语

　　本周监管动态再次印证，中国证监会对境外上市备案实施的是“全口径、实质性”审查模式。中介机构在执业过程中，不仅需关注境外上市规则，更应保持对A股分拆规则、外商投资准入政策及数据安全法规的高度敏感性，以确保商业逻辑与法律形式的统一。