摘要
随着国有企业参股经营规模不断扩大，参股公司治理问题日益凸显。国务院国资委印发《国有企业参股管理暂行办法》，标志着国有企业参股管理正式进入体系化、规范化新阶段。在此基础上，国资委于2025年就中央企业参股无实际控制人企业的管控问题进一步出台了专项规定，对清单式管理、关键岗位人员选派、重大风险防控等方面的要求予以细化强化。本文系统梳理国有企业参股公司实践中面临的股权管控、治理结构、信息获取、人员履职及风险防控等五大核心挑战，并从完善治理结构、强化派出人员管理、健全财务管控、规范重大决策与退出机制等维度，提出具有针对性、可操作性的路径建议，以期为国有企业参股公司治理实践提供参考。
关键词：国有企业;参股管理;公司治理;无实际控制人;国有资产保护
一、引言
国有企业通过参股形式参与市场竞争，是推动混合所有制经济发展、优化国有资本布局的重要手段。然而，参股有别于控股——国有企业在持股比例不超过50%且不具有实际控制力的情形下，难以像对待全资或控股子公司那样对参股企业施加直接管控，由此形成了一个长期存在的治理灰色地带。
近年来，国资监管层面持续关注这一问题。《国有企业参股管理暂行办法》(国资发改革规〔2023〕41号，以下简称《暂行办法》)首次以系统性规范性文件形式对参股投资、股权经营管理、退出及监督问责全链条予以明确。2025年，在《暂行办法》框架下，国资委进一步出台了专项规定，针对参股无实际控制人企业这一风险更为集中的特殊类型，提出清单式管理、选派关键岗位人员、加强重大风险防控等八项要求。本文将剖析国有企业参股公司面临的核心挑战，并提出系统性路径建议。
二、国有企业参股公司治理面临的核心挑战
尽管制度框架逐步完善，但在实践层面，国有企业参股公司治理仍面临五大结构性挑战。这些挑战根植于参股关系的天然特殊性——国有股东有股权但无控制权，由此决定了其在公司治理中的角色更依赖机制设计，而非行政命令。
(一)股权结构性弱势与控制权缺失
参股的本质是持股比例不超过50%且不具实际控制力，这决定了国有股东在多数情形下难以通过表决权直接主导公司决策。在无实际控制人的参股企业中，这一问题尤为突出。由于股权分散，各股东力量相互制衡，容易出现监管真空：一方面，任何单一股东均难以形成控制格局;另一方面，非国有股东可能通过隐性手段形成实质性控制，严重威胁国有股东权益。
此外，一些公司章程或股东协议中存在损害国有权益的特殊约定——包括赋予非国有股东一票否决权、约定回购非国有股东股权、为非国有股东提供固定投资回报，以及签订一致行动协议、表决权委托协议等——这些安排实质上架空了国有股东按持股比例行使表决权的基本权利，亦违反了《暂行办法》关于防范国有资产流失的基本要求。
(二)公司治理结构不健全
健全的公司治理结构是有效行使股东权利的前提，但在参股企业中，受制于持股比例有限，国有股东在治理结构设计上往往处于被动地位。具体表现在：董事会席位难以争取、内部专业委员会设置不够规范、议事规则缺乏有效约定等。部分参股企业股东会、董事会会议召开不规范，记录纪要缺失，决策过程不透明，导致国有股东难以通过正常治理渠道表达意见和影响决策。因此，需要国有股东在参股企业设立之初，必须更加审慎地参与章程起草，通过明确设置特别议事规则和保护性条款，为后续有效参与公司治理预留空间。
(三)派出人员管理与履职难题
向参股企业委派董事、监事和高级管理人员是国有股东参与公司治理的核心手段，但实践中这一机制在多个环节暴露出明显缺陷。
其一，挂名不履职问题较为突出。部分委派人员虽具有名义上的治理职务，却未能实质性参与公司重大事项的决策过程，对参股企业的实际经营状况掌握有限，甚至未按规定向派出企业及时报告重要情况。《暂行办法》第15条要求派出人员至少每年向派出企业述职一次。
其二，履职评价机制尚不健全。对委派人员的考核往往流于形式，未能将其履职表现与薪酬激励有机挂钩，导致激励约束失效，影响委派人员参与治理的积极性与专业性。
其三，人员兼职问题需严格规范。《暂行办法》第22条明确，国有企业各级子企业领导人员在参股企业兼职须从严掌握，不得在兼职企业领取任何形式报酬，不得获取股权和其他额外利益。规范兼职行为是防范利益冲突、确保治理纯洁性的必要举措。
(四)财务信息获取与财务管控难题
国有股东对参股企业的财务监控能力直接决定着风险防范的时效性，但在实践中，财务信息获取往往是参股管理的薄弱环节。部分参股企业存在财务报告不及时、财务数据失真乃至财务造假等问题，国有股东由于缺乏对财务负责人的直接控制，往往难以掌握企业真实财务状况。
《暂行办法》第18条要求及时获取参股企业财务报告，对投资额大、关联交易占比高、应收账款金额大或账龄长的参股企业应加强风险排查。如何在不具备控制权的情形下实现对参股企业财务状况的有效穿透，仍是一大现实难题。实践中，国有企业应在最初投资参股企业时做好架构设计，通过股东协议、公司章程固定国有企业股东的权利，要求定期查阅参股企业财务会计报告、账簿、会计凭证等，以便于国有企业全面掌握参股企业真实情况。同时，应关注规范参股企业审计会计师事务所选聘，确保参股企业提交的财务报告真实完整。
(五)重大风险识别与防控不足
参股企业在业务发展、资金运作、对外担保等方面往往具有较强的独立性，国有股东若无法及时掌握参股企业的经营动态，则容易在风险暴发时陷入被动。常见的风险点包括：管理层发生重大变动、大股东违规减持、大额资金被违规调拨、非公允关联交易以及重大担保等。国有企业股东应提前通过章程规定、有效的派出人员履职和参股企业规范的信息披露机制确保信息渠道畅通，及时掌握上述各类风险情形，做好风险研判，积极采取措施保障国有股东权益，并严防内部人控制、资金转移等风险。
三、完善国有企业参股公司治理的路径建议
(一)优化参股投资前端：把好投资关口，夯实治理基础
参股公司治理的成效，在很大程度上取决于参股投资前端的制度安排。国有企业应在参股之初，将公司治理条款纳入尽职调查和谈判核心内容。
第一，科学确定持股比例与治理权利。参照《暂行办法》第8条的原则，达到一定持股比例的参股投资，原则上应当享有提名董事的权利。在谈判阶段，应力争在公司章程或股东协议中明确国有股东的董事提名权、关键岗位参与权及必要的否决权条款，实现权利保障与持股比例的合理匹配。
第二，依法约定保护性治理条款。对于持股比例低于50%的参股投资，应依据《公司法》关于章程自治的规定，通过公司章程增设股东会特别决议事项范围，将公司发展战略规划、年度经营计划及预算方案、超过公司净资产20%的对外投资及担保、公司开展的关联交易等重要事项列为股东会特别决议事项，以此保障国有股东的实质性参与权和知情权。
第三，严格甄别损害国有权益的约定。参照监管实践，以下类型的章程或股东协议条款应予警惕并坚决拒绝：赋予非国有股东一票否决权、约定回购非国有股东股权、为非国有股东提供固定投资回报、签订使表决权偏离持股比例的一致行动协议或表决权委托协议，以及约定非国有股东非同比例减资等。
(二)健全公司治理结构：精准嵌入治理机制
健全参股企业的公司治理结构，是国有股东依法行使权利、有效防范风险的制度保障。
第一，合理设计董事会规模与席位分配。国有企业在参股时应在章程中明确董事会总人数(建议为奇数)，并争取与持股比例相匹配的董事席位。在无实际控制人的参股企业中，具备条件的应力争担任董事长，以实质性把握董事会决策导向。
第二，推动设立专业委员会，强化关键领域监督。国有股东应积极推动参股企业设立审计委员会，并确保独立董事在其中占多数，以强化对财务报告、内部控制的独立监督，防范财务造假风险。
第三，规范股东会、董事会议事规则。应在章程或议事规则中细化会议召开频次、议案提交程序、会议记录存档等要求。股东会会议记录须由全体出席股东签字确认并保存至少10年，确保决策过程可追溯。对于持股比例较低的情形，可据此争取通过章程增加定期股东会召开频次等安排，切实保障知情权。
(三)强化派出人员管理：激活治理核心力量
派出人员是国有股东参与参股企业公司治理的核心抓手，其履职质量直接决定治理效果。
第一，建立健全选聘、履职、考核与轮换制度。依据《暂行办法》第14条，应建立完整的选聘机制，确保派出人员具备相应专业素质;明确履职目标和评价指标，禁止挂名等不实履职情形;建立定期履职评价机制，将考核结果与薪酬、晋升挂钩，并定期轮换，防止利益固化。
第二，落实定期述职与信息报告制度。《暂行办法》第15条要求派出人员至少每年向派出企业述职一次。派出单位应将信息报告制度化、书面化，确保及时掌握参股企业重大事项动态。
第三，对核心岗位实现精准配置。中央企业对无实控人重要参股企业原则上应同时选派董事和高级管理人员，具备条件的应担任董事长或总经理、财务负责人。对于财务负责人的委派，应优先争取直接指定权;退而求其次，可通过推荐候选人或要求候选人具备特定资质等方式保障财务管控渠道畅通。
(四)强化财务管控与重大风险防控
财务管控与风险防控相辅相成，是维护国有股东权益的两大关键支柱。
第一，建立规范的财务信息获取机制。应在章程或股东协议中明确国有股东有权定期获取参股企业财务报告、查阅会计账簿及凭证，并可在必要时国有股东有权对企业财务状况、生产经营等进行专项审计，这是维护国有股东信息权利的重要制度工具。
第二，推动规范审计管理，严防财务造假。应推动参股企业通过竞争性程序选聘审计机构，要求审计机构独立开展工作，审计报告须提交董事会和股东会审议。如出现保留意见或否定意见，应及时启动专项整改程序。
第三，加强重大风险识别与动态监测。应重点关注参股企业管理层变动、大股东减持、大额资金调拨、重大担保和关联交易等风险信号，建立股东会和董事会重大决策台账，动态跟踪执行进展。
第四，严格担保管控。严格控制对参股企业提供担保，确需提供的须严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。这是防范担保连带风险向国有股东传导的重要边界。
(五)规范重大事项决策与股权退出管理
参股股权的全生命周期管理，不仅包括日常治理，还涵盖重大事项决策和适时退出。
第一，强化重大事项决策管理。应通过章程和股东协议明确，公司章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动、高级管理人员变动和薪酬激励、年度财务预算及决算等重大事项，须经股东会或董事会决策，严格落实国资监管规定，并由派出人员充分表达国有股东意见。
第二，建立常态化退出机制。依据《暂行办法》第24条，国有企业应当退出5年以上未分红、长期亏损、非持续经营的低效无效参股股权，以及与国有企业职责定位严重不符、风险较大、经营情况难以掌握的参股投资。退出方式可灵活选择股权转让、股权置换、清算注销等，并应充分发挥国有资本投资、运营公司的平台整合作用，通过委托管理、集中打包等方式提高处置效率。
四、结论
在《暂行办法》规定的框架下，国有企业参股公司治理已进入精细化、系统化管理的新阶段。面对参股关系中天然存在的股权管控弱势、治理结构设计复杂、派出人员履职难、财务信息获取受限和重大风险防控不足等核心挑战，国有企业必须从投资前端把关、中端治理嵌入、后端退出规范三个维度，系统构建参股公司治理体系。随着数字化监管平台的建设推进，未来国有企业参股管理将向更加穿透化、动态化方向发展，国有股东与参股企业之间的信息对称程度有望大幅提升，为参股公司治理提供更坚实的技术支撑。