2023年修订的《公司法》，新增董事对股东出资的催缴、公司清算等法定职责，更确立董事、高级管理人员对第三人的直接责任制度，整体凸显强化董事、高级管理人员个人责任的立法导向，契合现代公司治理中“权责对等” 的核心法律精神。

　　本文以检索所得的适用新《公司法》第191条、第192条的生效判决为样本，从律师实务视角出发，梳理司法实践中法院对上述条款的审查标准、适用逻辑与发展趋势，重点剖析条款适用中的主体界定、过错认定、责任边界等核心实务要点，以期为公司及其董事、高级管理人员提供具有参考价值与实操性的裁判思路、合规指引及风险防范建议。鉴于当前适用上述两条规定的生效判例仍较为有限，且相关司法解释仍在完善过程中，我们将持续跟踪司法实践动态、深化案例研究，及时更新研究成果以回应实务需求。

　　01、相关案例

　　案例1 (2024)桂08民终1924号

　　基本案情：

　　本案系一起涉及寄递服务合同的债务纠纷。原告/债权人**物流公司某分公司主张，其为**公司提供了寄递服务，但**公司拖欠了相关费用。在追索债务的过程中，债权人将**公司的财务负责人潘某列为共同被告，要求其根据《公司法》第191条对公司债务承担个人连带责任。

　　法院认为：

　　关于潘某是否对本案债务承担连带清偿责任。法院根据企业信用信息报告，潘某虽为**公司的财务负责人，但**物流公司某分公司未能证明潘某在执行职务中存在故意或重大过失，也不能证明**公司欠付其寄递费系因潘某在执行职务中存在故意或重大过失所致，**物流公司某分公司以《中华人民共和国公司法》第191条之规定要求潘某承担连带责任没有事实依据，该院不予支持。

　　案例2 (2025)粤06民终13876号

　　基本案情：

　　本案系广东某科技有限公司与区某之间的房屋租赁合同纠纷。邓某作为该公司管理人员，在明知公司账户被冻结且已被列为失信被执行人的情况下，指示意向承租人区某将10万元定金支付至财务人员李某的个人账户，该款项后续被用于公司经营。后因租赁标的物存在权利瑕疵导致合同无法履行，区某诉请公司双倍返还定金并要求邓某、李某承担连带责任。

　　法院认为：

　　经一审查明，邓某和李某均与某公司签订了劳动合同，并有在该公司的相应参保记录，该二人属某公司的员工。且从邓某、李某提交的邓某与某公司法定代表人冯某微信记录可以显示，邓某在与区某沟通租赁事宜的过程中，均有向冯某汇报进展、征求意见并基于冯某的指示进行下一步的工作。邓某在微信聊天记录中亦多次向区某表明要等“老细”“我老细”决定相关事宜，区某亦有回复“冯董没回来吗”“你们老板究竟怎么想的”，足以表明区某在沟通过程中对于邓某并非以个人名义与其协商租赁事实有清晰的认知。而李某的个人账户作为收取定金的账户亦是基于冯某的指示，故邓某和李某在涉案房屋租赁合同协商过程中均为履行公司职务行为，相应的法律后果应由某公司承担。况且，邓某、李某并非某公司董事或高级管理人员，李某述称其已将款项汇入公司出纳人员潘某账户并提交证据予以佐证，故区某要求邓某、李某就案涉债务承担连带责任缺乏依据，本院不予支持。

　　案例3 (2025)豫0182民初12904号

　　基本案情：

　　本案系郑州**供应链管理有限公司与郑州**新材料有限公司之间的运输合同纠纷。刘某时任**公司采购部经理及监事，负责对接物流服务商并处理运输费用支付事宜。在双方运输合同履行期间，刘某曾多次使用其个人账户向**公司支付运费，后因**公司拖欠运费80,338元，**公司遂将刘某列为共同被告，主张其构成债务加入，或依据《公司法》第191条之规定，以刘某作为高级管理人员存在“故意或重大过失”为由，要求其承担连带支付责任。

　　法院认为：

　　关于原告认为根据中华人民共和国公司法第191条的规定，刘某作为某公司的高级管理人员，存在故意或者重大过失及存在主观过错，应当承担连带支付责任的意见。《中华人民共和国公司法》第191条规定，“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。”上述规定突破公司人格独立性，确定了公司董事、高管在执行职务中违反了法定义务等特殊情况下对第三人的侵权责任。商事交易以平等、自愿为原则，根据**公司庭审陈述，**公司作为商事主体，系其主动与某公司磋商合作事宜，后达成货物运输协议。该协议的达成系双方真实意思表示，不存在胁迫签订等情形。至于**公司所述的某公司出现了财务危机等，刘某却仍要求其继续运输货物的问题。对此，公司运营存在正常经营风险，商业交易自身也存在交易风险，**公司应当知晓商事交易风险可能带来的后果，现有法律并未禁止存在财务危机的公司不得继续开展业务的规定;且本案原被告双方在2022年9月30日至2023年6月期间继续存在运输业务往来，该期间账款已结清。因此刘某在履职过程中推进交易的行为是正常履职行为，未违反法定勤勉义务，亦未损害**公司的债权，不符合《中华人民共和国公司法》第191条规定的构成要件。故原告该意见理由亦不能成立，不予支持。

　　02、司法实践与启示

　　2023年修订的《公司法》新增第191条规定：董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任;董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。在当前司法实践中，法院呈现出较为审慎的态度，旨在平衡债权人的利益和法人独立人格原则。

　　首先，责任主体是否构成法律意义上的“董事、高级管理人员”，通常需依据公司章程、工商登记信息、正式任命文件等客观证据综合认定。债权人或交易相对方若主张追究董事及高级管理人员的个人责任，需承担严格的初步举证责任，首要义务是举证证明被追责人员的适格身份。普通员工、部门负责人若未被公司章程明确界定为高级管理人员，且未实际享有高级管理职权的，一般不直接适用本条追责规定((2024)桂08民终1924号)。本条是否适用《公司法》第180条和第192条规定的事实董事和影子董事，有待未来进一步廓清。

　　其次，在行为要件层面，法律明确董事及高级管理人员仅对其执行职务过程中造成的损害承担相应责任。即便存在非常规的操作(如使用个人账户收取公司款项)，但若该行为系为公司利益实施且未超越授权范围，通常不认定为个人行为((2025)粤06民终13876号)。该要件的认定逻辑，与《公司法》修订后关于董事、监事及高级管理人员勤勉义务的规范导向一脉相承。依据《公司法》第一百八十条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意......”。勤勉义务要求董事、高级管理人员在履职过程中 “为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”，不仅对职务行为的实质目的与决策流程设定了严格标准，更为认定董事及高级管理人员对第三人承担责任的核心要件 ——“存在故意或者重大过失”—— 提供了明确的参照依据。司法实践中，法院对 “重大过失” 的认定标准通常为：行为人严重违反忠实义务或勤勉义务，表现为对自身职责的极端漠视或轻率处置，达到一个理性管理者在相同情境下均不会采取的行为程度。例如，协助或放任股东抽逃出资、参与违法利润分配、主导违法减资、未履行股东出资核查及催缴义务、促成缺乏正当性的关联交易、怠于履行清算义务或清算职责等，导致公司责任财产减损并造成他人损害的，可认定为存在重大过失。

　　需明确的是，正常商业风险(如市场环境变化、交易相对方违约、项目投资未达预期等)属于公司经营过程中固有的风险类型，依法应由公司自行承担。鉴于勤勉义务的法理概念具有抽象性与概括性，司法实践中通常结合具体商业场景与董事、高级管理人员的履职行为进行类型化分析，在个案中重点考量行为人任职背景、职责分工、信息获取渠道、对具体事务的参与程度及应对行为等因素，合理界定其民事责任，避免因认定标准模糊导致责任范围被过度扩大或不当限缩。若董事及高级管理人员在决策时基于当时可获取的充分信息，以善意且为公司利益最大化为目的进行了合理分析与判断，该行为属于正常商业决策范畴，不能仅因后续产生债务就倒推决策者存在主观过错((2025)豫0182民初12904号)。

　　综上所述，新《公司法》第191条突破了传统公司法仅由公司对外承担责任的局限，在法律层面明确董事、高级管理人员对第三人直接承担责任的构成要件与适用边界。这一规定使得董事及高级管理人员作为公司治理的核心主体，其法定义务与责任配置更趋科学、完备。

　　03、实务提示与建议

　　为了进一步健全公司治理体系，切实防范董事、高级管理人员在履职过程中可能产生的个人责任风险，建议公司有计划地推进董事和高级管理人员履职行为与责任认定的规范化工作，包括但不限于：

　　明确身份与职权界定：公司需依据《公司法》及相关司法解释，进一步明确并固定董事、高级管理人员的身份识别标准，在公司章程及内部治理文件中清晰划定高级管理人员的具体范围与核心职权，防止因身份界定不清，导致相关人员在纠纷中被错误追责。

　　规范职务行为边界：严格区分职务行为与个人行为，搭建以书面授权和程序合规为核心的内部决策与执行体系，确保机制健全;尤其在资金收付、合同签署等关键业务环节，严禁使用个人账户处理公司事务。如果确实因为经营需求，不得不通过非公司账户办理相关业务，必须事先形成有效内部决议或取得书面授权，同时完整留存操作全过程记录，让行为性质和责任主体都能清晰追溯。

　　细化勤勉义务执行标准：制定董事、高级管理人员履职指引等相关制度规则，把忠实义务和勤勉义务细化成具体可操作、可核查的行为准则，覆盖决策流程、信息披露、风险管控等核心领域;在重大交易、投资并购、清算解散等高风险业务中，必须落实全过程书面记录要求，完整保存决策依据、风险评估报告、专业机构意见等档案材料，既能给董事、高级管理人员的履职行为提供清晰指引，也能在后续可能的司法审查中，为他们的正当职务行为提供扎实有效的证据支持。

　　作者简介：

　　陈劲松律师，北京德和衡律师事务所高级合伙人，金融业务中心管理总监，曾在平安财险公司和中华联合保险集团从事稽核监察和法律合规工作。入选钱伯斯(Chambers & Partners)2026 大中华区金融服务监管领域 Band 1 律师榜单。

　　业务领域：深耕金融保险行业，陈劲松律师团队具有丰富的金融保险机构工作和服务经验，熟悉金融保险行业的运行规则、业务流程、工作机制和风险防控，团队专注金融保险行业领域，包括保险金融监管与合规、公司治理、投融资、保险与再保险争议解决、海事海商、金融民刑行交叉业务、涉外仲裁等。累计为80余家保险集团、保险公司、保险资管公司、商业银行、保险中介机构等金融保险机构和大型央企国企提供常年及专项法律顾问服务，有着丰富的实务经验和前沿理论研究实践。

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