近日，SpaceX首席执行官埃隆·马斯克在社交平台确认了SpaceX计划以超过1.75万亿美元的估值进行首次公开募股，有望刷新全球IPO最大募资额纪录，2002年成立的SpaceX，目前已是全球最大的商业火箭发射服务供应商，具备制造、发射、回收、复用运载火箭的能力。

　　当前，中国商业航天在全球格局中稳居第二梯队领头羊的位置，但规模第二的背后，是运力的巨大鸿沟，招商证券研报指出，美国火箭的总运力约为中国的10倍，其根本原因在于美国已成熟应用可回收火箭技术，实现了高频次、低成本发射，因此，在激烈的国际竞争和紧迫的国家战略需求双重驱动下、在中国商业航天从“技术突破”向“规模化运营”跨越的关键时期，国家对商业航天的重视已上升为具体的国家战略和行动纲领，重要举措包括但不限于：

　　2025年11月，国家航天局商业航天司正式设立，标志着商业航天有了专职的“国家管家”;在航天司设立同时，国家航天局同步印发《推进商业航天高质量安全发展行动计划(2025-2027年)》，从创新、资源、产业等5方面部署了22项具体举措;2025年12月，上海证券交易所发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第9号——商业火箭企业适用科创板第五套上市标准》，首次为尚未盈利但技术领先的商业火箭企业提供了清晰的上市路径。

　　基于在商业运载火箭、卫星生产企业领域投融资尽职调查中的实践与观察，笔者拟结合相关经验，就如下关键问题与读者探讨，并提供相应参考建议。

　　一、商业火箭搭载卫星发射服务主要流程

　　以“中国星网(GW)”和“千帆星座(G60)”为代表的我国巨型低轨互联网星座，已进入常态化、规模化的组网阶段，这意味着对火箭发射服务的需求正在指数级增长，为低轨卫星星座提供搭载服务系当前民营商业火箭企业最核心、最重要的发展方向。

　　商业火箭企业为客户提供火箭发射服务的主要流程如下：

　　第一阶段 售前咨询与可行性分析，根据卫星技术要求等计算火箭的运载能力是否满足要求、评估卫星的力学环境适应性，确定“能不能发”以及“怎么发”。

　　第二阶段 签订合同与工程研制，签订发射服务合同确定双方的技术责任并确认星箭接口控制、火箭设计、系统集成、办理发射许可。

　　第三阶段 发射场实施，星箭进场、火箭总装与测试、星箭对接、转场至发射区、加注火箭燃料等。

　　第四阶段 发射与入轨服务，实施发射计划，进行轨道确认、数据回传。

　　二、业务资质

　　国内关于商业火箭制造、发射环节的主要监管法律法规如下：

　　(一)商业运载火箭生产许可

　　1.武器装备科研生产许可

　　运载火箭整箭、发动机以及火工品等含能材料具有军民两用性，涉及国家安全和公众利益，商业火箭企业须按照《企业经营范围登记管理规定》依法注册登记，经国防科工局批准并获得武器装备科研生产相关许可后，方可开展有关工作，不得利用相关技术和产品研制生产任何攻击性武器。

　　依照《武器装备科研生产许可管理条例》，武器装备许可分为科研和生产两个阶段，商业火箭企业须在获得科研许可后，方可从事相关科研试验、研发试制等活动;在获得生产许可后，方可从事相关产品生产制造等活动。

　　2.武器装备科研生产单位保密资格

　　商业火箭企业应具有军工保密资质。根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》第六条，承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当按照本办法，取得相应等级的军工保密资质。

　　3.武器装备质量管理体系认证

　　商业火箭企业应通过武器装备质量管理体系认证。根据《武器装备质量管理条例》第四十六条 国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零(部)件、重要元器件和原材料实施认证。国务院国防科技工业主管部门和总装备部在各自的职责范围内，组织对武器装备测试和校准试验室实施认可，对质量专业人员实施资格管理。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。

　　(二)商业运载火箭发射许可

　　1.民用航天发射项目许可证

　　商业火箭企业在发射前应取得民用航天发射项目许可证。根据《民用航天发射项目许可证管理暂行办法》，民用航天发射项目实行许可证管理制度，凡从事民用航天发射项目的自然人、法人或其他组织，应当依照规定申请审查批准，经审查合格取得民用航天发射项目许可证(以下简称许可证)后，方可从事民用航天发射项目。

　　民用航天申请人应当在项目预定发射月的9个月之前，向国防科工委提交包括但不限于下列文件：民用航天发射项目许可证申请书及许可证申请人资格审查材料;证明该项目符合国家环境保护法律、法规的有关材料;国内执行发射场工作阶段的项目，需提供项目预定发射时间，卫星、运载火箭、发射和测控通信系统之间的技术要求，运载火箭详细轨道参数及落区或回收场区的勘察报告，卫星详细轨道参数、频率资源使用情况的文件;与该项目相关的安全设计报告及保障公众安全的材料，关键安全系统的可靠性、运载火箭发射过程中正常及故障状态对发射场附近及发射轨迹范围内的财产及人身安全构成的影响、如何避免污染和空间碎片问题以及其它有关安全的补充材料等。

　　2.无线电频率使用许可与无线电台执照

　　商业火箭企业搭载的卫星申请发射许可前，应按照《中华人民共和国无线电管理条例》《中华人民共和国无线电频率划分规定》《无线电频率使用许可管理办法》向工业和信息化部无线电管理局申请无线电频率使用许可，并取得工业和信息化部核发的《无线电频率使用许可证》，同时需申请设置、使用空间无线电台，并取得工业和信息化部核发的无线电台执照。

　　三、知识产权

　　对于商业火箭企业而言，核心技术不仅是进入市场的"敲门砖"，更是构建持续竞争优势、实现商业闭环的"护城河"。目前，商业火箭企业的核心技术主要涉及商业火箭结构系统、推进系统、制导与控制系统、关键制造与工艺、可重复使用技术等方面。投资者拟对商业火箭企业进行投资时，应重点关注拟投资标的公司核心技术来源合法合规性、是否已经形成核心技术壁垒并建立知识产权护城河。

　　(一)核心技术来源合法合规性

　　民营商业火箭企业的核心技术团队较多来源于中国航天科技集团、中国航天科工集团以及中国科学院相关院所等“国家队”，投资机构应重点关注目标企业核心技术团队历史上人事关系隶属于“国家队”的员工持股目标公司和/或在目标公司处任职是否违反适用法律法规的规定;目标公司主要人员是否与“国家队”签署保密协议、竞业禁止等协议;目标公司的专利等知识产权是否涉及相关人员在“国家队”的任职经历及职务发明;目标公司的核心技术等知识产权是否存在侵权、法律纠纷或潜在纠纷等。

　　若技术系与其他科研单位合作开发、联合开发，需关注是否涉及公司的核心产品、核心技术，是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷，确保不会对公司的持续经营、独立性构成重大不利影响。

　　(二)核心技术壁垒

　　投资人应结合和同行业对比情况关注目标企业的技术先进性;同时应关注目标公司核心专利族的构建情况，即专利是否覆盖了动力系统、箭体回收、发射技术等核心领域，是否形成"核心专利族+外围专利群"的防御体系。

　　(三)知识产权护城河

　　投资者应重点关注目标公司是否已经落实核心技术保护措施，包括但不限于通过申请国家专利保护公司核心知识产权;制定系列研发管理制度，对研发活动和人员进行规范;对公司所有与研发业务相关的纸质、电子文档及程序代码等研发信息的保密管理作出明确规定;与核心技术团队签署《保密信息、知识产权保护及竞业限制协议》，明确相关人员对公司核心技术与商业机密需承担的保密义务等。

　　四、商业航天保险

　　航天发射技术复杂性决定了失败是商业火箭企业发展过程中难以完全避免的“常态”，其次，与“高失败”相伴的，系“高资产价值”，一枚中型运载火箭加上载荷(客户的卫星)，一次发射的总价值轻松突破数亿元，因此投资者拟对目标企业进行投资时，应重点关注商业火箭企业是否已经配备相应的商业航天保险，包括但不限于核查目标企业是否针对商业火箭“研发-测试-发射-在轨”等环节购买意外损失相关保险;针对发射过程中可能引发的第三方损害责任是否购买第三者责任险等。

　　五、证券市场“蹭热点”之信披合规

　　近日，连续两家光伏圈上市公司因蹭商业航天SpaceX热点而分别被监管警示与立案调查。

　　2月5日，天合光能在上证E互动平台回复投资者提问时表示“公司曾与SpaceX在其火箭发射场的地面光伏电站有合作关系”，经监管督促，天合光能同日出具回复说明表示，“公司未与SpaceX开展任何合作，亦未签署任何框架性协议或正式协议，未有在手订单。”2月12日，双良节能在微信公众号发布市场快讯称，“近日双良节能先后获得3个海外订单，将用于Space X星舰发射基地扩建配套的燃料生产系统”，文章发布后，公司股价于当日起至收盘均涨停。经监管督促，公司于盘后披露说明公告称，“商业航天不是公司产品主要的应用领域，公司未直接与SpaceX发生合作，公司为项目非独家间接供应商”。

　　根据《中华人民共和国证券法》相关规定，信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人违反上述义务的，将面临警告、罚款等行政处罚，情节严重的，依法追究刑事责任。根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，信息披露义务人违反证券法律规定，在证券交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，导致投资者损失，投资者可基于该虚假陈述行为向信息披露义务人等责任主体主张经济损失。基于以上，天合光能、双良节能及相关责任人因信息披露违规分别被交易所监管警示，双良节能因违规程度更重，被证监会立案调查，后期较有可能面临投资者集体索赔。

　　综上，互动平台、企业官微官网等公司宣传媒介俨然成为上市公司信息披露的“高危区”，笔者提示，对上市公司而言，信息披露是法定义务，而非提振股价的工具，上市公司通过媒体进行宣传时，均应秉持审慎、准确、完整的原则，敬畏市场，坚守合规底线。

　　作者简介

　　张霞，合伙人。擅长领域：资本市场业务，包括企业IPO、再融资(股权融资、债券发行);公司重组并购;公司治理与企业合规等。

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　　邮箱：zhangxia@deheheng.com

　　王圣然，执业律师。业务领域：公司与资本市场业务、非诉领域的法律实务。

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